杭州登记注册公司流程.pptx

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1、杭州登记注册公司流程杭州登记注册公司流程一一二二三三目录四四五五六六一一在杭州注册公司所需材料、流程等信息如下：在杭州注册公司所需材料、流程等信息如下：(一一)杭州公司注册所需材料杭州公司注册所需材料 1.公司设立登记申请书（参考：附件（参考：附件1919）2.指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（参考：附件（参考：附件4 4）注：应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3.公司章程（参考：附件（参考：附件1212、附件、附件1313）4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件 5.验资报告（参考：附件（参考：附件1010、附件、附件1

2、111）7.股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明；以股权出资的，提交股权认缴出资承诺书 8.董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印机（参考：附件（参考：附件1717、附件、附件1818）9.股东会决议(由股东签署）（参考：附件（参考：附件1515）10.董事会决议（由董事签署）（参考：附件（参考：附件1616）11.住所使用证明（参考：附件（参考：附件1414）12.企业名称预先核准通知书、企业名称预先核准申请书（参考：附（参考：附件件5 5、附件、附件1 1）注：1.依照公司法、公司登记管理条例设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本

3、规范。2.提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。3.以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。4.以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。(二二)公司名称查询。名称核准时，需要准备的材料：公司名称查询。名称核准时，需要准备的材料：1.企业名称预先核准申请书 2.指定代表或者共同委托代理人的证明 3.全体股东（法人+合伙人）的身份证复印件 4.法人及合伙人出资比例（百分比）5.拟订公司名称1-5个 6.拟订公司经营范围的主营项目 (三三)名称核准下来后，需要提供的材

4、料：名称核准下来后，需要提供的材料：1.全体股东的身份证原件 2.法人简历一份 3.公司的经营范围 （四）办理完毕的公司所包含的（行政部门签发）证件如下：（四）办理完毕的公司所包含的（行政部门签发）证件如下：1.营业执照正副本（含电子营业执照）2.验资报告、银行开户注销单 3.组织机构代码证正副本 4.IC卡、发票购用印制簿 5.公司章3枚（公章、财务章、法人章）6.税务登记证正副本 注册公司的步骤注册公司的步骤 1.1.核名：核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，由工商局在内部网检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，5个工作日就会核发一

5、张“企业(字号)名称预先核准通知书”。2.2.租房：租房：去专门的写字楼租一间办公室。3.3.签订租房合同：签订租房合同：与所租的办公室的房东签定租房合同并让房东提供房产证的复印件。4.4.买租房的印花税：买租房的印花税：要到税务局去买印花税，贴在房租合同的首页。后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。5.5.编写编写“公司章程公司章程”：章程的最后由所有股东签名。假设章程打印5份(股东2人各1份、工商局1份、银行1份、会计师事务所1份)，章程打印费15元。6.6.刻私章刻私章 7.7.到会计师事务所领取到会计师事务所领取“银行询征函银行询征函”8.8.去银行开立公司验

6、资户：去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的名称预先核准通知书、法人代表和其他股东的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。注意：公司法规定，注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也可以以实物(如汽车、房产、知识产权等)出资。到银行办的只是货币出资这一部分。9.9.办理验资报告：办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及

7、公司章程、名称预先核准通知书、租房合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。10.10.注册公司：注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。一般5个工作日后可领取执照。公司经营范围涉及前置审批的需先办理相关许可证。11.11.凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、财务章。凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。12.12.办理企业组织机构代码证

8、：办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。办这个证需要1个工作日，办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续都需要出示组织机构代码证。13.13.办理税务登记：办理税务登记：领取执照后，须在30日内到当地税务局申请领取税务登记证。国税和地税的税务登记证各一张。14.14.请会计：请会计：办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计从业资格证和身份证。15.15.去银行开基本户：去银行开基本户：凭营业执照正本、组织机构代码证正本、税务登记证正本，去银行开立基本帐号。可以在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，基本户账号沿用验资户账号，也可

9、选择其他银行网点办理。开基本户需要填很多表，最好把能带齐的东西全部带上，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、财务专用章、法人章。(备注：如经营范围中含特殊经营内容的，在申领营业执照前需按涉及部门进行前置审批。备注：如经营范围中含特殊经营内容的，在申领营业执照前需按涉及部门进行前置审批。)备注：备注：注册杭州公司的注册资本要求：根据最新的公司法，三万元注册资本就可以注册杭州公司了，但并不是什么性质的公司都只要注册三万注册资本的。各类公司的设立对注册资本的最低限额要求：咨询服务类公司-3万元 零售3万元、批零3万元 实业公司-500万元(必须跨5个行业)科技投资管理公司-1000万元 投

10、资公司-3000万元 一般省际公司-500万以上 投资管理咨询公司-3万元 工贸公司-50万元以上(必须是加工生产型)发展公司-500万元(必须跨5个行业)投资管理公司-100万元 市投资公司-1000万元 省投资公司-2000万元 股份有限公司-500万元(必须5个股东以上)实业公司-2000万元以上 广告设计-10万 广告代理-50万 广告发布-100万 电子商务公司-100万 办一般纳税人-200万 以上所需注册资本以工商所需为准。二二 在中国的任何企业都可以在本市或外省市注册分公司。分公司又分为独立核算分公司与非独立核算分公司。独立核算分公司：可以在分公司所在地申请发票，在当地纳税。非

11、独立核算分公司：在分公司注册地没有开发票及纳税的权利，须由总公司开发票并在总公司交纳税收。那么，如何在杭州注册分公司呢？那么，如何在杭州注册分公司呢？在杭州注册分公司所需材料、流程等信息如下：在杭州注册分公司所需材料、流程等信息如下：（一）杭州分公司注册所需材料1.分公司设立登记申请书（公司加盖公章）2.指定代表或者共同委托人代理人的证明（公司加盖公章）（参考：附件参考：附件4 4）3.总公司营业执照原件及复印件4.总公司税务登记证原件及复印件5.总公司组织机构代码证原件及复印件6.总公司章程（参考：附件（参考：附件1212、附件、附件1313）7.股东会决议（参考：附件（参考：附件1515）

12、8.法定代表人身份证复印件及照片9.杭州负责人任命书10.杭州负责人身份证复印件及照片11.分公司营业场所使用租赁合同、产权证复印件（参考：附件（参考：附件1414）12.企业名称审核表、企业名称预先核准通知书（参考（参考:附件附件5 5、附件、附件2 2）（二）杭州分公司注册流程 1.分公司名称核准 2.办理营业执照 3.刻章 4.办理组织机构代码证 5.办理税务登记证 （三）分公司注册时间 注册分公司周期大概在15个工作日左右。注：注册分公司无须注册资金。注：注册分公司无须注册资金。注册分公司的步骤注册分公司的步骤 1.1.核名：核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，

13、2.2.租房：租房：去专门的写字楼租一间办公室。3.3.签订租房合同：签订租房合同：与所租的办公室的房东签定租房合同并让房东提供房产证的复印件。4.4.买租房的印花税：买租房的印花税：要到税务局去买印花税，贴在房租合同的首页。后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。5.5.刻私章刻私章 6.6.注册公司：注册公司：(1)名称表 (2)申请书（工商的一套表格）(3)总公司章程复印件 (4)总公司营业执照副本复印件 (5)分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件 (6)总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件 以上复印件需带原件核对（具体见工商规定），复印件需

14、盖公章。7.7.凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、财务章。凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。8.8.办理企业组织机构代码证：办理企业组织机构代码证：分公司营业执照复印件带原件核对，法人身份复印件，代理人身份复印件，还要填一份申请表格。9.9.办理税务登记：办理税务登记：(1)分公司营业执照复印件 (2)分公司组织机构代码复印件 (3)总机构税务登记证复印件 (4)负责人及财务负责人有效身份证件复印件 (5)产权证复印件及租赁合同原件 （注：以上资料一式两份）(6)加盖申请单位公章的税务登记表 以上复印件需带原件核对，复印件

15、需盖公章。10.10.请会计：请会计：办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计从业资格证和身份证。11.11.去银行开基本户：去银行开基本户：凭营业执照正本、组织机构代码证正本、税务登记证正本，去银行开立基本帐号。开基本户需要填很多表，最好把能带齐的东西全部带上，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、财务专用章、法人章。三三四四五五附件附件1 1：企业名称预先核准申请书：企业名称预先核准申请书附件附件2 2：企业名称预先核准审核表：企业名称预先核准审核表附件附件3 3：企业名称审核表：企业名称审核表附件附件4 4：指定代表或者共同委托代理人证明：指定代

16、表或者共同委托代理人证明附件附件5 5：企业名称预先核准通知书：企业名称预先核准通知书附件附件6 6：（企业）法定代表人登记表企业）法定代表人登记表附件附件7 7：中国工商银行：中国工商银行 分行分行 单位开户申请书单位开户申请书附件附件8 8：开户证明：开户证明1 1附件附件9 9：发票领购申请表：发票领购申请表编号:厦业华验200 号 甲方：有限公司(筹)乙方：厦门业华会计师事务所有限公司 兹由甲方委托乙方对甲方截至200 年 月 日止注册资本的实收情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：一、业务范围与委托目的 1、乙方接受甲方委托，对甲方截至200 年 月 日止的出资者、出资币种、出资金

17、额、出资时间、出资方式和出资比例等进行审验，并出具验资报告。2、甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记及向出资者签发出资证明。二、甲方的责任与义务 （一）甲方的责任 确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求出资；提供真实、合法、完整的验资资料；保护资产的安全、完整。(二)、甲方的义务 及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他有关资料（在200 年 月 日之前提供验资所需的全部资料），并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。附件附件1010：验资业务约定书：验资业务约定书 确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

18、甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。三、乙方的责任与义务 （一）乙方的责任 1、乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照中国注册会计师审计准则第1602号验资（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本的实收情况进行审验，并出具验资报告。2、乙方的验资不能减轻甲方的责任。（二）乙方的义务 1、按照约定的时间完成验资工作，出具验资

19、报告。乙方应于200 年 月 日前出具验资报告。2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。四、验资收费 1、本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。预计本次验资服务的费用总额为人民币元。2、甲方应于本约定书签署之日起日内支付%的验资费用，其余款项于200 年 月 日结清 在报告完成

20、之后支付。3、如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。4、如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场后，甲方应另向乙方支付人民币 元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起 日内支付。5、与本验资有关的其他费用(包括交通费、食宿费、银行询证费等)由甲方承担。五、验资报告和验资报告的使用 1、乙方按照中国

21、注册会计师审计准则第1602号验资指南规定的格式出具验资报告。2、乙方向甲方致送验资报告一式 陆 份，供甲方向登记机关申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。3、甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及其附件。4、验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。六、本业务约定书的有效期间本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。七、约定事项的变更如果出现不可预见的情况影响验资工作如

22、期完成，或需要提前出具验资报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。八、终止条款 1、如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。2、在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。九、违约责任 甲、乙双方按照中华人民共和国合同法的规定承担违约责任。十、适用法律和争议解决 本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报

23、告所在地，因本约定书所引起地或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第种解决方式：（1）向有关辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交仲裁委员会仲裁。十一、双方对其他有关事项的约定 本约定书一式两份,甲、乙方各执一份，具有同等法律效力。甲方：有限公司(筹)乙方：厦门业华会计师事务所有限公司 授权代表：(签章)授权代表：(签章)200 年 月 日 200 年 月 日公司(筹)全体股东：我们接受委托,审验了贵公司(筹)截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资

24、料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1号一一验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司（筹）的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定,贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 元,_(以下简称甲方)、_(以下简称乙方)各方于 年 月 日之前缴足。经我们审验,截至 年 月 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 元(大写),-其中以货币出资 元、实物出资 元、知识产权出资 元、以土地使用权出资 元。知识产权出资金额占注册资本的比例为%。截至 年 月 日

25、止,以房屋和专利权出资的甲方尚未与贵公司(筹)办妥房屋所有权过户手续及专利转让登记手续,但甲方与贵公司(筹)己承诺,按照有关规定在公司成立以后 月内办妥房屋所有权过户手续及专利权转让登记手续并报公司登记机关备案。(如有本公告第二十一条所列有关事项应增加说明段予以说明)本验资报告仅供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件附件1111：验资报告：验资报告附件：1.注册资本实收情况明细表2.验资事项说明 会计师事务所 中

26、国注册会计师：(公章)助理人员：(地址)报告日期 年 月 日 第一条 本公司名称为。第二条 本公司的宗旨是从事马萨诸塞州公司法所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，马萨诸塞州公司法法典所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：第四条 本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为股。第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：姓名：地址：第六条 公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。第七条 本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。以

27、下署名人（均为以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名，特此证明。日期：（签字）以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。日期：（签字）附件附件1212：股份公司章程：股份公司章程 股份有限公司公司章程细则 第一条 公司本部 第款 公司本部公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按马萨诸塞州公司法法典第条的规定向马萨诸塞州文务部提交

28、年度报表，说明公司本部的详细地址。第款 其它办事处公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。第二条 股东大会 第款 股东大会地址所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。第款 年会股东每年于月日时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。第款 特别大会应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。第款 股东大会开会通知附件附件1313：股份公司章程细则：股份公司章程细则 股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏

29、忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（）天，最早不得先于开会前六十（）天。此种通知书必须写明开会地点、日期和时间，且（）如果召开特别会议，即将解决的议题的大概性质，以及不处理其它议题，或（）如果召开年会，董事会在邮寄通知时旨在提出让股东们解决的议题，但根据本章程第六条规定，任何正当议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举董事的会议的通知书必须写明送发通知时董事会旨在提出参加选举的候选人的姓名。休会不

30、必送达通知书，除非休会期从原定会议期算起长达四十五（）天或以上。第款 撤销通知任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。第款 特别通知以及撤销通知规定 除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：根据马萨诸塞州公司法法典第条，赞同一项合同或其它

31、业务，该合同或业务为公司与一位或更多的董事签署或进行的，或为公司与其一位或更多的董事有重大经济利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的；根据马萨诸塞州公司法法典第条规定在发行任何股票后修正公司章程；赞成按马萨诸塞州公司法法典第条对公司作重大调整；赞成按马萨诸塞州公司法法典第条通过投票自行关闭和解散公司；赞成按马萨诸塞州公司法法典第条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。第款 不用开会决定采取的行为凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发

32、行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（）天发出。根据马萨诸塞州公司法法典第条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；根据马萨诸塞州公司法法典第条对公司代理商进行赔偿；赞成按马萨诸塞州公司法法典第条对公司进行重大调整；或赞成按马萨诸塞州公司法法典第条分配股份，将其作为公司关闭计划的一部分。任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立

33、即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。第款 法定人数和股东行为半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成 股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去

34、而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。第款 投票只有在董事会按本章程第八条第款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。如果没有确定登记期限：认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。认定股东是

35、否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第天为止，两者中以最迟日期为准。凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始

36、前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。第款 代理任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具

37、体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。委托书在签署十一（）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，马萨诸塞州公司法法典第条另有规定者除外。第三条 董事 第款 权力根据本公司章程和马萨诸塞州公司法法典的各项规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。第款 数额董事的法定数额为名。股票发行后，本章程的修改必须经发行在

38、外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（）人以下，本章程第四条附加规定的除外。第款 选举和任期董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的董事被选出任命为止。第款 空缺董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。除因董事被免职而出现有空缺外，董事会空缺可经董事会批准，或如在任董事人数不足法定人数，（）经在任董事一致书面同意，（）在通知召开的或不经通知而根据本章程本条规定召开的会议上由多数在

39、任董事同意，或（）经唯一在任的董事同意填补。因董事被免职而出现的董事会空缺，只有经股东投票选举才能填补。凡如此当选的董事将任职到来年的股东大会年会的召开，直到他或她的继任人被选出和任命为止。股东可在任何时间选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。第款 免职任何或所有董事均可

40、无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合马萨诸塞州公司法法典第条的规定。除马萨诸塞州公司法法典第、和条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。经持有已发行的任何种类股票最少股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。第款 会址董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可

41、使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。第款 董事会年会、定期会议和特别会议董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（）天用邮件通知，或提前四十八（）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。如果会议终止长达小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。第款 法定人数和董事会行为董事会所

42、有会议的法定人数为，除非本章程本条规定作了修正。根据马萨诸塞州公司法法典第条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定）以及第条第款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。第款 放弃被通知权规定任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召

43、集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。第10款 不用开会所采取的行为凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。第款 报酬董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意

44、支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。第四条 高级职员 第款 高级职员公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。第款 选举所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。第款 免职和辞职任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期

45、。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。第款 总经理总经理为公司主要行政官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。第款 副总经理如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一

46、切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。第款 秘书 秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。

47、秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。第款 财务主管财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管

48、或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（

49、如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。第款 报酬本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。第五条 常务委员会第款根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可 设立一个或多个委员会，每个委员会由个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何 此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。董事会或任何委员会的补缺。决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。修正或废除公司章程或采用新的章程。修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。公司股民

50、的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。第款 股东检查股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章