某集团治理结构与高级财务管理体制.pptx

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1、高级财务管理高级财务管理主讲人：吕宝军第一章第一章 高级财务管理概述高级财务管理概述一、企业集团的本质与特征一、企业集团的本质与特征（一）企业集团本质与形式的差异（一）企业集团本质与形式的差异 实现资源一体化整合效应与管理协同实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。（二）多级法人制的企业集团组织形式并未（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则违背民法的基本通则 多级法人制的企业集团多级法人制的企业集团多级法人制的企业集团多级法人制的企业集团一个特定的法人联合一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的

2、整合重组。体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。（三）本质意义上的企业集团需具备的基（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征本特征n n资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。n n母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；n n使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标 n n母公司必须能够充分发挥主导功能 二、企业集团成功的基础保障二、企业集团成功的基础保障n n具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。三、企业集团财务管理的基本特征三、企业集团财务

3、管理的基本特征n n（一）财务管理主体（一）财务管理主体 n n （二）财务管理目标（二）财务管理目标 n n （三）财务管理客体（对象）（三）财务管理客体（对象）n n（四）财务管理方式（四）财务管理方式 第二章第二章 企业集团治理结构与财务管理体制企业集团治理结构与财务管理体制第一讲第一讲 企业集团治理结构企业集团治理结构一、公司治理结构基本理论一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制（一）两权分离基础上的委托代理制 股东（财产所有权与经营权）通过集股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的

4、常设权力机构，人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。了法人财产所有权与法人经营权。（二）公司治理的基本点（二）公司治理的基本点n n最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。（三）公司治理结构的涵义（三）公司治理结构的涵义n n就是指一组联结并规范公司财务资本所有就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、

5、员工契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排系的制度安排,包括产权制度、决策与督导包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。度等基本内容。二、企业集团治理结构的核心问题二、企业集团治理结构的核心问题（一）股权控制结构（一）股权控制结构n n市场效率或曰治理效率。市场效率或曰治理效率。n n股本规模与股权集中程度。股本规模与股权集中程度。n n子公司的重要程度即在集团中的战略定位

6、。子公司的重要程度即在集团中的战略定位。（二）集权与分权管理体制（二）集权与分权管理体制（二）集权与分权管理体制（二）集权与分权管理体制n n“权权”的含义及其层次结构。的含义及其层次结构。n n集权与分权的本质。集权与分权的本质。n n集权与分权管理体制比较。集权与分权管理体制比较。n n集权与分权管理体制选择。集权与分权管理体制选择。（三）组织结构（三）组织结构（四）董事会的职能（权责）（四）董事会的职能（权责）（五）监事会的职能（权责）（五）监事会的职能（权责）（六）董事问责制度（六）董事问责制度第二讲第二讲 企业集团财务管理体制企业集团财务管理体制一、财务管理体制的涵义与特征一、财务管

7、理体制的涵义与特征（一）财务管理体制的含义（一）财务管理体制的含义 财务管理体制是企业管理当局或集团总财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度度、财务控制制度（二）财务管理体制的基本特征（二）财务管理体制的基本特征（二）财务管理体制的基本特征（二）财务管理体制的基本特征n n在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而

8、集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等；经营管理以及总务、人士管理等；n n在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。n n在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。n n如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场

9、网如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，权控制关系，n n管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题；还必须充分考虑控制问题；（三）财务管理体制趋于集权化的原因（三）财务管理体制趋于集权化的原因（

10、三）财务管理体制趋于集权化的原因（三）财务管理体制趋于集权化的原因n n价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割性，因而具有集权的客观基础；性，因而具有集权的客观基础；性，因而具有集权的客观基础；性，因而具有集权的客观基础；n n财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能更部能够统驭整体财务资源的配置与融

11、通，才能更部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能更部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能更好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提供有效的支持；供有效的支持；供有效的支持；供有效的支持；n n财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财是集团资金运动控制的中枢

12、，如果总部不能在财是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处理好集团与内外部各利益相关者的关系。理好集团与内外部各利益相关者的关系。理好集团与内外部各利益相关者的关系。理好集团与内外部各利益相关者的关系。二、财务管理体制设计的原则二、财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据度安排为基本依据（二）充分体现财务管理的战略思想（二）充分体现财务管理的战略思想（三

13、）适应集团不同的组织结构（三）适应集团不同的组织结构三、企业集团财务组织与决策制度三、企业集团财务组织与决策制度（一）母公司董事会及其财务权限（一）母公司董事会及其财务权限（二）集团财务总部及其职责权限（二）集团财务总部及其职责权限（三）财务结算中心或财务公司及其职责权（三）财务结算中心或财务公司及其职责权限限（四）子公司财务部及其职责权限（四）子公司财务部及其职责权限（五）事业部财务机构及其职责权限（五）事业部财务机构及其职责权限四、财务控制制度四、财务控制制度（一）财务控制目标定位或宗旨（一）财务控制目标定位或宗旨（二）责任预算制度（二）责任预算制度（三）财务报告制度（三）财务报告制度（四

14、）财务总监委派制（四）财务总监委派制第三章第三章 企业集团财务战略企业集团财务战略第一讲第一讲 财务战略目标定位财务战略目标定位一、财务战略目标定位的基本依据财务战略目标定位的基本依据二、财务战略的基本类型：二、财务战略的基本类型：三、多元化与一元化战略比较三、多元化与一元化战略比较（一）多元化战略的认识误区（一）多元化战略的认识误区（二）专业化战略的功能效应（二）专业化战略的功能效应（三）多元化战略与专业化战略在集团架构（三）多元化战略与专业化战略在集团架构下的协调统一下的协调统一第二讲第二讲 财务战略实施策略财务战略实施策略一、初创期财务战略一、初创期财务战略（一）初创期经营风险与财务特征

15、（一）初创期经营风险与财务特征（二）初创期财务战略定位（二）初创期财务战略定位（三）初创期财务战略实施的着眼点（三）初创期财务战略实施的着眼点二、发展期财务战略二、发展期财务战略（一）发展期经营风险与财务特征（一）发展期经营风险与财务特征（一）发展期经营风险与财务特征（一）发展期经营风险与财务特征1 1投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出2 2大量固定资产投资与折旧费用、账面收益水平低、负债节税大量固定资产投资与折旧费用、账面收益水平低、负债节税效应差效应差3 3投资盲目扩张，可能造成很大财务损失或低效率、过度经营投资盲目扩张，可能造成很大财务损

16、失或低效率、过度经营等等（二）发展期财务战略定位（二）发展期财务战略定位（二）发展期财务战略定位（二）发展期财务战略定位1 1相对稳健的筹资战略（负债融资非首选）相对稳健的筹资战略（负债融资非首选）2 2适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批）适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批）3 3投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合（三）发展期财务战略实施的着眼点（三）发展期财务战略实施的着眼点（三）发展期财务战略实施的着眼点（三）发展期财务战略实施的着眼点1 1合理测定集团增长速度，防范过度经营合理测定集团增长速度，

17、防范过度经营2 2多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款、多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款、二板上市二板上市利用风险投资）利用风险投资）3 3强化立项审批制度，合理投资规划、严格项目法人负责人与项目责任强化立项审批制度，合理投资规划、严格项目法人负责人与项目责任人负责制人负责制4 4强化信用管理、合理信用政策、加大收款力度强化信用管理、合理信用政策、加大收款力度5 5有步骤地推进资本运营有步骤地推进资本运营三、成熟期财务战略三、成熟期财务战略（一）成熟期经营风险与财务特征（一）成熟期经营风险与财务特征（一）成熟期经营风险与财务特征（一）成熟期经

18、营风险与财务特征1 1市场增长潜力不大，产品均衡价格形成，竞争转向成本市场增长潜力不大，产品均衡价格形成，竞争转向成本效率效率2 2账款不断收回，现金流入大，由于缺乏市场机会，新增账款不断收回，现金流入大，由于缺乏市场机会，新增项目少，现金流出需要少，形成较大现金净流量项目少，现金流出需要少，形成较大现金净流量3 3可资利用的融资机会与渠道多可资利用的融资机会与渠道多4 4投资收益率高，账面利润大，负债杠杆效应明显投资收益率高，账面利润大，负债杠杆效应明显5 5股票市价或企业价值可能被高估股票市价或企业价值可能被高估6 6股东报酬期望高股东报酬期望高（二）成熟期财务战略定位（二）成熟期财务战略

19、定位（二）成熟期财务战略定位（二）成熟期财务战略定位1 1激进的筹资战略（高负债、资本成本置换与资本结构优激进的筹资战略（高负债、资本成本置换与资本结构优化）化）2 2不断拓展未来新的市场空间的试探性的投资战略（小规不断拓展未来新的市场空间的试探性的投资战略（小规模试错式投资战略）模试错式投资战略）3 3扎实的成本控制战略扎实的成本控制战略4 4高股利、现金性分配战略高股利、现金性分配战略（三）成熟期财务战略实施的着眼点（三）成熟期财务战略实施的着眼点（三）成熟期财务战略实施的着眼点（三）成熟期财务战略实施的着眼点 1 1强化激励机制，鼓励创新冒险强化激励机制，鼓励创新冒险2 2规范制度，强化

20、风险监测与危机预警，实现层次提高规范制度，强化风险监测与危机预警，实现层次提高四、调整期财务战略四、调整期财务战略（一）调整期经营风险与财务特征（一）调整期经营风险与财务特征（一）调整期经营风险与财务特征（一）调整期经营风险与财务特征（二）调整期财务战略定位（二）调整期财务战略定位（二）调整期财务战略定位（二）调整期财务战略定位1 1高负债筹资战略高负债筹资战略2 2一体化财务资源分配战略一体化财务资源分配战略3 3高股利、现金性分配战略高股利、现金性分配战略（三）调整期财务战略实施的着眼点（三）调整期财务战略实施的着眼点（三）调整期财务战略实施的着眼点（三）调整期财务战略实施的着眼点1 1强

21、化财务再集权强化财务再集权2 2进退结合的投资策略进退结合的投资策略3 3调整股权结构调整股权结构4 4强化新进市场领域的财务可行性分析强化新进市场领域的财务可行性分析第四章第四章 企业集团预算控制企业集团预算控制一、预算控制的涵义与特征一、预算控制的涵义与特征（一）预算控制的含义（一）预算控制的含义 n n所谓预算控制或称预算管理，就是将企业集团的决策目标及其资源配置规划加以定量化并使之得以实现的内部管理活动或过程。（二）预算控制的特征（二）预算控制的特征1 1风险自抗风险自抗3 3以人为本以人为本2 2权力制衡权力制衡二、预算控制循环二、预算控制循环二、预算控制循环二、预算控制循环（一）目

22、标拟定与预算编制。（一）目标拟定与预算编制。（二）责任落实与推动实施（二）责任落实与推动实施（三）业绩报告与偏差诊治（三）业绩报告与偏差诊治（四）总结改进（四）总结改进（五）奖罚兑现（五）奖罚兑现（六）责任辨析与业绩评价（六）责任辨析与业绩评价三、预算控制的指导思想三、预算控制的指导思想三、预算控制的指导思想三、预算控制的指导思想（一）建立开放型的预算控制体系（一）建立开放型的预算控制体系（二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位（二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位四、企业集团预算组织体制四、企业集团预算组织体制（一）预算管理组织（一）预算管理组织1 1母公司董事会母公司董事会2 2

23、预算管理委员会预算管理委员会（1 1）预算编制机构）预算编制机构（2 2）预算监控机构）预算监控机构（3 3）预算协调机构）预算协调机构（二）预算执行组织（二）预算执行组织四、企业集团预算组织体制四、企业集团预算组织体制（一）预算管理组织（二）预算执行组织五、资本预算五、资本预算第五章第五章 企业集团投资政策企业集团投资政策一、投资领域一、投资领域一、投资领域一、投资领域投资领域是管理总部依托核心能力的母体衍生或支持能力而对集团整体及各层阶投资领域是管理总部依托核心能力的母体衍生或支持能力而对集团整体及各层阶成员企业（特别是重要成员企业）投资活动的有效范畴，如产业性质与产品成员企业（特别是重要

24、成员企业）投资活动的有效范畴，如产业性质与产品系列定位、市场开发与渗透区域等作出的限定，是集团战略发展结构的具体系列定位、市场开发与渗透区域等作出的限定，是集团战略发展结构的具体体现。体现。二、投资方式二、投资方式二、投资方式二、投资方式投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。标配套的战术性支持。三、投资质量标准三、投资质量标准三、投资质量标准三

25、、投资质量标准投资质量标准是指管理总部对企业集团系列化的主导产品规定的必须达到或具备投资质量标准是指管理总部对企业集团系列化的主导产品规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质（这里并不排除对非核心产品的质量要求）。的适应市场竞争的基本功能与素质（这里并不排除对非核心产品的质量要求）。四、投资财务标准四、投资财务标准四、投资财务标准四、投资财务标准投资财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保投资财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可值增值目标而对投资回报所确立的必要水

26、准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。行与否的基本依据。第六章第六章第六章第六章 企业集团固定资产投资政策与管理策略企业集团固定资产投资政策与管理策略企业集团固定资产投资政策与管理策略企业集团固定资产投资政策与管理策略一、固定资产投资决策制度安排一、固定资产投资决策制度安排一、固定资产投资决策制度安排一、固定资产投资决策制度安排n n决策与管理制度主要说明有关决策管理权的结构决策与管理制度主要说明有关决策管理权的结构安排以及固定资产运作过程的控制与监督问题。安排以及固定资产运作过程的控制与监督问题。在现代企业制度下，固定资产投资的决策与管理在现代企业制度下，固定资产投资的决策与管理制

27、度的设计必须遵循企业集团治理结构的基本特制度的设计必须遵循企业集团治理结构的基本特征，并纳入集团战略发展结构的的目标规划，推征，并纳入集团战略发展结构的的目标规划，推动核心竞争能力的不断强化。因此，无论是集权动核心竞争能力的不断强化。因此，无论是集权体制抑或分权体制，依据投资政策及其决策权力体制抑或分权体制，依据投资政策及其决策权力结构的安排，固定资产，特别是关键的、基础性结构的安排，固定资产，特别是关键的、基础性的固定资产投资的决策与控制权应当也必须总揽的固定资产投资的决策与控制权应当也必须总揽于管理总部或母公司，体现为一种严格的官僚制于管理总部或母公司，体现为一种严格的官僚制决策程序。决策

28、程序。二、固定资产折旧政策二、固定资产折旧政策二、固定资产折旧政策二、固定资产折旧政策（一）固定资产折旧政策的类型（一）固定资产折旧政策的类型（二）社会会计折旧政策与税法折旧政策的选择（二）社会会计折旧政策与税法折旧政策的选择1 1实现纳税现金流出最小化实现纳税现金流出最小化2 2实现市场价值最大化实现市场价值最大化三、企业集团内部折旧政策（规划）三、企业集团内部折旧政策（规划）n n总部首先在集团的范围内，对各成员企业机器设备等固定资产的技术总部首先在集团的范围内，对各成员企业机器设备等固定资产的技术水平、质量性能、利用程度、配套状况等进行全面的统计调查，以对水平、质量性能、利用程度、配套状

29、况等进行全面的统计调查，以对固定资产的整体状况有一个清晰的掌握。固定资产的整体状况有一个清晰的掌握。n n在统计调查的基础上，依托战略发展结构与培育核心能力的目的，对在统计调查的基础上，依托战略发展结构与培育核心能力的目的，对所需固定资产的数量、质量与结构进行目标规划。所需固定资产的数量、质量与结构进行目标规划。n n纳税时，各成员企业首先按照税法折旧口径，计算各自的实际应纳应纳税时，各成员企业首先按照税法折旧口径，计算各自的实际应纳应税所得额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相关类别的固定资产，税所得额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相关类别的固定资产，按照各自适用的内部折旧比率，计算内部折旧

30、成本，并依此计算内部按照各自适用的内部折旧比率，计算内部折旧成本，并依此计算内部应税所得额与内部应纳所得税。应税所得额与内部应纳所得税。n n针对不同的目标固定资产，将经营性固定资产划分为不同的类别，结针对不同的目标固定资产，将经营性固定资产划分为不同的类别，结合对设备技术更新速度的要求，并依托财务资源的承受能力，分别确合对设备技术更新速度的要求，并依托财务资源的承受能力，分别确定各自的首期内部折旧率与每年内部折旧率，依次来分别确定不同类定各自的首期内部折旧率与每年内部折旧率，依次来分别确定不同类别固定资产别固定资产?首期内部折旧额首期内部折旧额 与与 每年内部折旧额每年内部折旧额。四、固定资

31、产存量重组四、固定资产存量重组（一）谋求核心主导产业（一）谋求核心主导产业/业务优势，进行存量固定业务优势，进行存量固定资产的有序调拨资产的有序调拨（二）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶（二）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无形合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无形资产的资产的 对称破损对称破损，实现彼此间的对称协调，是，实现彼此间的对称协调，是一条极为重要的途径一条极为重要的途径（三）统筹兼顾，实现资产重组的配套性（三）统筹兼顾，实现资产重组的配套性（四）循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的（四）循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的存

32、量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与存量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与结构优化结构优化第七章第七章第七章第七章 企业集团无形资产投资政策与管理策略企业集团无形资产投资政策与管理策略企业集团无形资产投资政策与管理策略企业集团无形资产投资政策与管理策略一、无形资产的特性与功能一、无形资产的特性与功能（一）价值的核变性（二）功能的利销性（三）本质的财富性二、无形资产营造战略二、无形资产营造战略（一）专利战略（二）质量信誉战略（三）品牌战略三、反向经营策略三、反向经营策略四、虚拟一体化经营策略四、虚拟一体化经营策略五、基因置换策略五、基因置换策略六、案例分析（案例选自教材第六、案例分析（案

33、例选自教材第151页的页的QH家用电器集团公司收购家用电器集团公司收购VJ家俱厂）家俱厂）第八章第八章第八章第八章 企业集团购并投资与公司分立企业集团购并投资与公司分立企业集团购并投资与公司分立企业集团购并投资与公司分立第一讲第一讲第一讲第一讲 购并投资与公司分立的基本理论问题购并投资与公司分立的基本理论问题购并投资与公司分立的基本理论问题购并投资与公司分立的基本理论问题一、购并与兼并的区别一、购并与兼并的区别 二、购并的重点二、购并的重点三、购并目标及其规划三、购并目标及其规划四、怎样选择购并对象四、怎样选择购并对象五、确定目标公司的财务标准五、确定目标公司的财务标准六、购并一体化整合计划六

34、、购并一体化整合计划七、购并陷阱及其防范七、购并陷阱及其防范 八、公司分立与分拆上市比较八、公司分立与分拆上市比较第二讲第二讲第二讲第二讲 目标公司的价值评估及购并资金的融通目标公司的价值评估及购并资金的融通目标公司的价值评估及购并资金的融通目标公司的价值评估及购并资金的融通一、目标公司的价值评估一、目标公司的价值评估n n就财务角度而言，估价的方法大致分为贴现模式（包括现金流量贴现模式、收益贴现模式、股利贴现模式等）与非现贴现模式（市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法、清算价值法等）。二、购并资金的融通二、购并资金的融通（一）现金支付方式（二）股票对价方式（三）卖方融资方式第九章第九

35、章 金融衍生工具投资金融衍生工具投资一、金融衍生工具的涵义一、金融衍生工具的涵义n n金融衍生工具（Financial Derivative Instruments），是指在股票、债券、利率、汇率等基本金融工具基础上派生出来的一个新的金融合约种类，包括金融远期、金融期货、金融期权、金融互换四种基本类型以及大量的混合性金融衍生工具。二、金融远期与金融期货二、金融远期与金融期货（一）金融远期（二）金融期货三、金融期权三、金融期权n n也称选择权合约，是指合约双方中支付选择权（期权）购买费的一方有权在合约有效期内按照敲定价格与规定数量向选择权（期权）卖出方买入或卖出某种或一揽子金融工具的合约。（一）

36、看涨期权（二）看跌期权（三）双向期权四、金融互换（四、金融互换（Financial Swaps）n n全称金融互换合约，是指两个或以上的交易当事人按照商定的条件，在约定的时间内交付一系列支付款项的金融交易合约。主要包括货币互换与利率互换两类。（一）利率互换（二）货币互换n n所谓货币互换，是指以一种货币表示的一定数所谓货币互换，是指以一种货币表示的一定数量的资本及在此基础上产生的利息支付义务，与量的资本及在此基础上产生的利息支付义务，与另一种货币表示的相应的资本额及在此基础上产另一种货币表示的相应的资本额及在此基础上产生的利息支付义务进行相互交换。生的利息支付义务进行相互交换。n n利率互换产

37、生于货币互换业务的不断发展，是将利率互换产生于货币互换业务的不断发展，是将计息方法不同（一方以固定利率计息，另一方则计息方法不同（一方以固定利率计息，另一方则以浮动利率计息）或利率水平不一致的同一币种以浮动利率计息）或利率水平不一致的同一币种的债券或债务进行转换的方式。的债券或债务进行转换的方式。五、金融衍生工具的风险特征五、金融衍生工具的风险特征五、金融衍生工具的风险特征五、金融衍生工具的风险特征（一）金融衍生工具投资风险产生的原因（一）金融衍生工具投资风险产生的原因n n金融衍生工具集中了分散在社会各个领域的所有风险，并金融衍生工具集中了分散在社会各个领域的所有风险，并汇集在固定市场上加以

38、释放。汇集在固定市场上加以释放。n n许多金融衍生工具刚刚推出，设计上可能会存在许多缺陷，许多金融衍生工具刚刚推出，设计上可能会存在许多缺陷，有些设计上过于复杂，操作难度大，容易造成失误，再加有些设计上过于复杂，操作难度大，容易造成失误，再加上有关法规不尽完善，管理监控一时跟不上，也容易引起上有关法规不尽完善，管理监控一时跟不上，也容易引起法律上的纠纷法律上的纠纷 n n由于金融衍生工具交易以及风险过于集中，一旦一家银行由于金融衍生工具交易以及风险过于集中，一旦一家银行或交易所出现倒闭或无法履约危机，便可能造成整个金融或交易所出现倒闭或无法履约危机，便可能造成整个金融衍生工具市场流通不畅，引致

39、一连串违约事件，进而形成衍生工具市场流通不畅，引致一连串违约事件，进而形成 城门失火，殃及鱼池城门失火，殃及鱼池 的连锁反应，酿成区域性甚至全球的连锁反应，酿成区域性甚至全球性金融危机。性金融危机。n n金融衍生工具具有较高的杠杆比率，投资者用少量的资金金融衍生工具具有较高的杠杆比率，投资者用少量的资金便可以控制几十倍、甚至上百倍的交易额，基础价格的轻便可以控制几十倍、甚至上百倍的交易额，基础价格的轻微变动便会导致金融衍生工具账户资金的巨大变动。微变动便会导致金融衍生工具账户资金的巨大变动。（二）金融衍生工具的总体风险特征（二）金融衍生工具的总体风险特征n n市场风险，即因市场价格变动而给交易

40、者造成损市场风险，即因市场价格变动而给交易者造成损失的可能性。失的可能性。n n信用风险，也叫履约风险，即交易伙伴的违约风信用风险，也叫履约风险，即交易伙伴的违约风险。险。n n流动性风险，即金融衍生工具合约持有者无法在流动性风险，即金融衍生工具合约持有者无法在市场上找到出货或平仓机会的风险。市场上找到出货或平仓机会的风险。n n法律风险，法律风险，即由于立法滞后、监管缺位、法规制即由于立法滞后、监管缺位、法规制定者对金融衍生工具的了解与熟悉程度不及或监定者对金融衍生工具的了解与熟悉程度不及或监管见解不尽相同、以及一些金融衍生工具故意游管见解不尽相同、以及一些金融衍生工具故意游离于法律管制的设

41、计动因而使交易者的权益得不离于法律管制的设计动因而使交易者的权益得不到法律的有效保护所产生的风险。到法律的有效保护所产生的风险。（三）个种金融衍生工具的风险特征n n金融远期合约的风险特征n n金融期货合约的风险特征n n金融期权合约的风险特征n n金融互换合约的风险特征六、金融衍生工具投资策略六、金融衍生工具投资策略（一）远期利率协议投资（一）远期利率协议投资 1 1协议利率的确定协议利率的确定 从理论上讲，协议利率是能够使远期合协议的价值等从理论上讲，协议利率是能够使远期合协议的价值等于零的远期实际利率。但随着时间的推移，远期的实际利于零的远期实际利率。但随着时间的推移，远期的实际利率随时

42、都可能发生变化，从而使不等于签约时的协议利率。率随时都可能发生变化，从而使不等于签约时的协议利率。2 2利息利息(基础的利息基础的利息)结付差额的计算结付差额的计算远期利率协议由于牵涉到不同期限、不同计息基础以及不远期利率协议由于牵涉到不同期限、不同计息基础以及不同计息方法的利息结付问题，所以，在确定出生息期间基同计息方法的利息结付问题，所以，在确定出生息期间基础协议利率后，需要进一步结合参照利率计算出生息期间础协议利率后，需要进一步结合参照利率计算出生息期间的双方基础利息的结付差额。的双方基础利息的结付差额。（二）债券期货（利率期货）合约投资1期货保证金2债券期货（利率期货）合约（三）股票期

43、权合约投资（四）利率互换协议第十章第十章第十章第十章 企业集团融资政策与管理政策企业集团融资政策与管理政策企业集团融资政策与管理政策企业集团融资政策与管理政策一、融资的含义一、融资的含义n n主要是指通过增量的方式筹措主权资本与债务资金，在结果上表现为表内资金来源总量的增加。二、融资管理目标与管理内容二、融资管理目标与管理内容二、融资管理目标与管理内容二、融资管理目标与管理内容n n考察融资及其运用效果，并合理安排还款计划。考察融资及其运用效果，并合理安排还款计划。n n规划资本结构（包括融资规模、性质、结构及时规划资本结构（包括融资规模、性质、结构及时间进度安排等）；间进度安排等）；n n落

44、实融资主体落实融资主体n n选择融资渠道与融资方式；选择融资渠道与融资方式；n n监控融资过程并提供必要帮助；监控融资过程并提供必要帮助；n n制定融资政策与决策制度；制定融资政策与决策制度；三、融资政策三、融资政策（一）融资规划（二）融资质量标准（三）融资决策制度安排四、资本结构规划四、资本结构规划（一）资本结构的含义及其规划的基本思路（一）资本结构的含义及其规划的基本思路n n资本结构全称为运用资本（股权资本长期负债）结构，即股权资资本结构全称为运用资本（股权资本长期负债）结构，即股权资本与长期负债二者间的构成关系。本与长期负债二者间的构成关系。n n母公司现有的或目标资本结构是否足以保持

45、对子公司及其他重要成员母公司现有的或目标资本结构是否足以保持对子公司及其他重要成员企业的控制能力，即是否具有相当的资本优势，以发挥强大的资本杠企业的控制能力，即是否具有相当的资本优势，以发挥强大的资本杠杆效应；杆效应；n n子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效率性特征，且子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效率性特征，且不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反映；不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反映；n n母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与比例是否足以母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与比例是否足以抵御或防范潜在投资者的介入与收购威胁；抵御或防

46、范潜在投资者的介入与收购威胁；n n母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，并通过子公司对外控制母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，并通过子公司对外控制权力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。权力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。n n母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构，并集中财务资源强化母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构，并集中财务资源强化核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子公司剥离让售货分拆核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子公司剥离让售货分拆上市，或者如何通过债务重组，实现资本结构的改善与优化。上市，或者如何通过债务重组，实现资本结构的改善与优化。(二)资本成本

47、与融资风险控制1资本成本n n资本成本，站在企业集团角度，表现为资金的筹措成本与占用成本；而站在投资者角度，也就是投资者的期望报酬（率）。融资风险n n融资风险缘于资本结构中负债因素的存在。具体可以分为现金性风险与收支性风险。前者是一种结构性的经常风险，后者是一种整体性的非常风险，并通常预示着企业集团经营的失败。（三）资本结构规划的方法（三）资本结构规划的方法n n在对成本、风险等因素分析考察的前提下，企业在对成本、风险等因素分析考察的前提下，企业集团必须对资本结构做出具体而合理的规划。主集团必须对资本结构做出具体而合理的规划。主要方法有：要方法有：EBIT-EPSEBIT-EPS规划法、规划

48、法、自由现金流量规自由现金流量规划法以及综合因素分析法等。运用划法以及综合因素分析法等。运用EBIT-EPSEBIT-EPS法是法是其中最基本的定量分析手段，通常包括五个步骤其中最基本的定量分析手段，通常包括五个步骤（母公司、子公司或其他重要成员企业需分别站（母公司、子公司或其他重要成员企业需分别站在自身角度）：在自身角度）：预测预测EBITEBIT的可能值及其概率分的可能值及其概率分布；布；计算计算EBITEBIT的期望值基期变异系数（变动风的期望值基期变异系数（变动风险）；险）；测算负债融资与主权资本融资在测算负债融资与主权资本融资在EBITEBIT上上的无差异点；的无差异点；估算未来估算

49、未来EBITEBIT出现最坏情况的风出现最坏情况的风险水平，并根据企业集团（母公司、子公司或其险水平，并根据企业集团（母公司、子公司或其他重要成员企业）的风险承荷限度，对所拟融资他重要成员企业）的风险承荷限度，对所拟融资方案的可行性做出决策；方案的可行性做出决策；检讨预定资本结构是检讨预定资本结构是否合理可行，并制定调整策略。否合理可行，并制定调整策略。五、融资监控与融资帮助五、融资监控与融资帮助五、融资监控与融资帮助五、融资监控与融资帮助（一）融资监控（一）融资监控n n审查子公司等成员企业的融资项目是否业已纳入融资的审查子公司等成员企业的融资项目是否业已纳入融资的预算范畴，融资的规模、结构

50、、期限以及具体的进度安排预算范畴，融资的规模、结构、期限以及具体的进度安排等是否符合预算规定；等是否符合预算规定；n n对于未纳入预算的例外或追增融资项目，用资单位必须连对于未纳入预算的例外或追增融资项目，用资单位必须连同申请支持性理由与可行性报告以书面形式呈报总部审批。同申请支持性理由与可行性报告以书面形式呈报总部审批。n n在融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，会在融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，会同总部专门结构与人员所掌握的情况，报告给管理总部；同总部专门结构与人员所掌握的情况，报告给管理总部；n n资金一旦到位，必须及时交由用资单位投入既定项目，资金一旦到位，必