公司治理结构与模式.pptx

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1、 1、英美模式实行单层制模式，以外部监控 型治理为主，内部控制是随机的、非连续的；2、德日模式实行双层制模式，内部监控型 治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制；3、东亚模式-家族监控型治理模式；公司治理模式比较 英美模式：公司内部的权力分配是通过公 司的基本章程来限定公司不同机构的权利 并规范它们之间的关系的。各国现代企业 的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权 利分配上却存在着差别。董事会大多由非执行董事(外部董事)组成，同时，董事 会及时决策机构，又承担了监督功能。发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束 了经理，外部市场对经理有很好的监管作用

2、。单层制单层制模式公共政策委员会执行委员会审计委员会战略委员会其他类别提名委员会治理委员会薪酬委员会股东大会董事会案例：辉瑞公司的公司治理结辉瑞公司的公司治理结构构公司概况 美国辉瑞公司(Pfizer)，成立于1942年，属 医药行业，是一家以研究为基础的全球性制药 公司。主要业务分为两大部分：医药产品和消 费产品。医药产品包括人用医药品、牲畜和宠 物用医药品。消费产品包括口腔、上呼吸道、眼睛、皮肤和胃肠道保健品。到2002年底，辉 瑞在全球重要子公司有398家。治理奖项获奖情况 2002年3月，获得斯宾塞斯图亚特沃顿最佳董 事会奖 2002年9月，被公司治理成员评为“全美最 好的五家董事会之

3、一”2002年10月，被商业周刊评为“公司治理最佳公 司之一”2003年3月，被投资者关系授予“公司治理 最佳奖”公司治理结构情况 到2002年12月31日，辉瑞没有持股比例大 于5%的股东。公司设有股东大会、董事会 和管理层。典型的单层制治理模式单层制治理模式，不设 监事会，董事会集执行职能与监管职能与监管职能于 一身，其中监督职能通过独立董事制度实 现。董事会由股东大会选举股东大会选举产生。除了某些事项的决策权继 续保留在股东大会外，董事会是公司各项事务的最终决 策机构，董事会负责挑选公司的管理层成员。公司具体 事务由管理层负责，董事会则充当咨询和顾问的角色，并对管理层的表现进行监督。董事

4、会要制定董事长兼制定董事长兼CEO，以及其他某些高级管理职 位的候补人选计划，为此，董事长兼CEO每年要向董事 会提供对管理层成员的评估材料，对它们及人董事长兼 CEO一职的潜力进行评估。同时，还要对有能力及某些 高级管理职位的人员提供评估材料。除非出现特殊情况，公司的一贯政策是董事长和董事长和CEO由由 一人兼任一人兼任。这种安排，已为公司服务多年。董事会通过 聘用独立董事来监督管理层成员，当然，这些独立董事 对本公司的情况应非常了解。公司规定，董事会大部分成员应为独立董事董事会大部分成员应为独立董事，并要符合纽约 证交所和本公司治理委员会制定的关于独立性独立性的规定。董事 会的人数以能够保

5、证董事会整体效率为限。公司治理委员会 要考虑并就董事会的规模和需要向董事会提出建议。还要考 虑因公司扩张而产生的新的职位，以及因现任董事辞职、退 休或其他原因而产生的空缺职位的合适人选。一般情况下，本公司董事最多只能同时在4个其他公共公司的董事会任职。如果目前有超过4个的，可以继续保留，除非董事会认为这 样会影响到该董事会公司的工作。从现任CEO开始，一旦退 休，就不再保留董事身份。当董事的主要职务或业务关系在 其任职期间发生重大变化时，应向公司治理委员会提出辞呈，公司治理委员会则应向董事会提议采取相应的措施。在选择 董事时，应考虑他们的性格、判断力、经验、敏锐力和代表 股东行使的能力。此外，

6、科学技能、是否曾在政府机构工作 过，以及是否熟悉对本公司业务有影响的重大国际国内事项，也是要考虑的因素。董事人选的最终通过，要由全体董事会 决定。公司治理委员会每年对董事薪酬进行检查，要求所有 董事持有适当数量的公司股票。所有董事都将获得一部分股 票形式的新仇，并要保留到任职结束。董事会和各专门委员 会至少每年作一次工作小结。公司所有重大政策由董事会全体考虑所有重大政策由董事会全体考虑。因此 董事会的委员会结构，以基本满足一个公共 公司的业务需要为限。目前专门委员会包括：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、公 司治理委员会和科学技术委员会。这些专门 委员会的成员和主席都是由公司治理委员会 向董

7、事会推荐的。其中审计委员会、薪酬委 员会和治理委员会的委员全部由独立董事构 成，成员实行定期轮换制度。为进一步贯彻由全体董事决定重大决策的方 针，公司为董事制定了一套完整的上岗培完整的上岗培训训 和继续教育计划和继续教育计划，包括向他们提供广泛的书 面资料，他们应与关键管理人员会面，并实 地走访公司办公或生产场所等。薪酬委员会薪酬委员会负责为董事长兼CEO制定年度和长期的经 营业绩目标，并据此评价其业绩完成情况。薪酬委员 会每年都要与董事长兼CEO进行商量，以听取他对经 营业绩目标的意见和建议。已确定的业绩目标和对董 事长兼CEO的评价情况要提交完全由独立董事组成的 执行会议审查。薪酬委员会还

8、负责对那些直接向董事 长兼CEO负责的管理层成员制定年度和长期业绩目标，以及他们的薪酬，但要得到独立董事执行会议的批准。董事长兼CEO负责与公司的各利益相关者，包括股东、客户、联营公司、所在社区、供应商、信贷房、政府 机构和合作伙伴等建立有效的沟通渠道建立有效的沟通渠道。公司的政策 是管理层对外代表公司开展活动。该政策并不排除独 立董事和股东召开会议，但建议在独立董事和股东召 开的会议上，应有管理层成员出席。启示 辉瑞的职务更迭规划：只有在清晰界定董事会、CEO、CFO、人力资源主管等扮演的角色背景下 才能充分发挥作用，辉瑞就很好地做到了这一点。选择董事应该考虑的因素以及对新董事的培训：董事会

9、的竞争能力取决于董事的素质以及多元性，董事会活动的标准必须基于积极介入、均衡参与 的设计理念，每一位董事都应当有独特的重要贡 献并能够在平等的组织环境中出色地发挥出来。启示 辉瑞的独立董事所占比重大，管理经验丰富：辉 瑞独立董事人数占总人数的81.3%，并且绝大多 数现在或曾任其他大公司、金融机构的CEO，具 有丰富的筹资、投资、购并特别是经营业绩确认 评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。不设立监事会，主要利用独立 董事的监督机制来保证。CEO和董事长由一人兼任：辉瑞能走到今天的辉 煌，CEO和董事长由一人担任还是起了正面的作 用，其实只要CEO不控制控制董事会的会议议题

10、，只要CEO不控制信息流，公司的独立董事就能够 很好地实施客观的监督和管理。德日模式：银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联 公司的经营事务中，形成了颇具特色的主 银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷 款中具第一位的银行称之为该企业的主银 行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。双层制 德国双层制模式股东大会管理委员会工会监督委员会双层制 日本双层制模式监事会董事会股东大会 单层制单层制 双双层层制制 大量的措施来改进董事 在控制和监督功能上，会 系统比较有效率 在董事会范围内的决策 制定不再给予内部任何 外部人合作的贡献；剥 夺了非执行董事的有

11、价 值的贡献和外部人的实 践；监事往往会失去与 企业接触的机会。优优点点 缺缺点点 与双层制相比，其效 率相应地降低 家族控制型治理模式：控股股东为自然人或家族的公司 在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背景 和历史渊源 优势：产权清晰，产权约束较硬；管理层次较少，决策速度快。缺点：缺乏外源资金，企业成长性较 差；决策 欠缺科学性；缺乏管理人才。英英 美美 模模 式式日日 德德 韩韩 模模 式式法律体系海洋法系大陆法系股权特点股权分散，非连续控制董事会“看门狗”作用股权集中、交叉持股，以金融寡头 或财阀控股，连续控制融资特点以股权资本市场为主以银行为主优 点信息披露的透明度高经理责任明确市场

12、压力和激励大利益相关者之间冲突较小促进长期稳定的公司关系缺 点内部人的机会主义倾向较大缺乏市场约束银行的外部监督实际失效资本市场吸引力不高结 果60-90年经济增长低于日、德；容纳更多就业；90年后ROE快速增长，99年=30%。60-90年经济高增长；就业总数停滞，终身雇佣制无法维 持ROE一直很低，99年=1.4%。我国现代企业法人治理结构“三会一层制”1我国目前主要是借鉴日本模式，采取：经营层监督监事会董事会股东会选任负责选任负责监督选任负责2、公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就 是解决董事会效率低下的问题。美国治理模式：以大量引进独立董事来确保保证董事 会决策的公平与效率；

13、日本治理模式：强调监事会的独立运作功能，对董事 会和经营层进行监督；韩国家族企业中：董事会由家族控制，总经理听命于 董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日 常经营与发展。中国：企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问 题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。股权结构的差异中国27.835.1527.728.83持股人法人国家个人外国德国64.0 51714美国44.5050.25.4日本72.90.7 22.44公司利益相关公司利益相关者者在公司权利分配中的地在公司权利分配中的地位位产权属性与治理绩效 国家股：与公司绩效呈现显著负相关；企业法人股：与公司业绩呈现倒U型的曲线关系，因为

14、股权分散，会产生“搭便车”行为，“一股独 霸”，又会侵害中小股民利益。个人流通股：与公司绩效不存在显著相关性；机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资控股 公司等。关于国有股和法人股对公司业绩的影响并没有形成统一的结论，研 究的样本和方法对结果的影响都比较敏感。而与通常的感觉恰恰相反，国有股和法人股对于公司业绩的影响是复杂的甚至是积极的，基本没 有可靠的证据证明股权的分割尤其是国有股和法人股的非流通损害了 公司的绩效。大大股东之间股权比例与治理绩效股东之间股权比例与治理绩效 观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私 人利益，保证公司利益最大化。观点

15、之二：在大股东之间持股比例相近情况下，易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而损 害公司利益。根据中国实际，持股比例相近，容易产生窝里斗。来自宏智科技案例研究每股现金流 0.232元 0.199元 1.724元净资产收益率 25.3 7.2 23.42002、12、31(6月上市)2001、12、312003、12、310.839元每股收益0.434元0.317元 宏智科技是福建省一家从事信息技术的高 新技术企业，其前身系1996年10月组建的 福建省宏智科技发展有限公司，后经多次 的增资扩股，于2002年7月在上海证券交易 所挂牌上市时，公司股本结构如下：1.王栋18.03%；2.李少林15

16、.79%；3.福建 大乾数字信息有限公司13.15%；4.泉州市 闽发物业发展有限公司5.21%；5.陈大勇 4.45%；6.朱芳4.14%；7.石狮融盛企业集 团公司2.87%：8.社会流通股36.36%.宏智科技上市后形成了以自然人为主要股 东，股权相对分散的股权结构，这种股权 结构为公司以后控制权的激烈争夺埋下了 伏笔。掠夺控制权收益 2003年5月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科 技公司偿还贷款7000万，获取控股权收益 7000(113.15)6080万元 2003年10月支付闽发物业应付款3115万元，2003年12月帐面显示尚欠闽发物业其他应付款 3885万元，但公司所有的年报、中

17、报都没有披 露公司与泉州市闽发物业发生过如何经济往来，从中推则，在黄曼玉上任仅半年之内掠夺控制 权收益(31153885)(117.67)5763万元。两届董事会在任期间的控制权收益高达1.6937 亿元，其中1.3738亿元为现金收益。2003年6月25日，宏智科技董事会换届，王栋提 名的六人当选为公司新的董事，黄曼民任董事长，各董事都有比较强的资本运作背景。王栋和宏智 科技的其他创业元老没有进入新一届董事会，王 栋只出任公司的总经理，此后不久也被免去了总 经理的职务。2003年12月，王栋提议召开临时股东大会但为获 当时董事会认可，两方股东和控制人分别召开股 东大会。并各自发布公告进行披露

18、，董事会改选 和监事会改选的议案的表决结果截然相反，公司 出现了以黄曼民为董事长的董事会和以姚雄杰为 董事长的董事会并存的局面，公司的控制权争夺 达到了高潮。宏智科技上演“双头怪兽”闹剧 两份公告 两场临时股东大会 两个董事会 两套经营班子 两份股份公司年度报告 2004年2月5日，因公司治理存在混乱、管理和运 作失控，信息无法正常披露，投资者难以判断公 司前景，权益可能因此受到损害，上海证券交易 所对宏智科技实行特别处理(ST)。2004年3月16日王栋等人状告宏智科技要求确认临时股东 大会的决议效力。但法院判决宏智科技科技仍有黄曼民等 原董事会和监事会管理 宏智科技“双头怪兽”闹剧暴露我国

19、法律的空白一股独大未必是坏事 降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为合 理化 消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经理 行为，激励其努力工作；但要注意但要注意：控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、业务独立。提高上市公司信息披露程度公司治理结构的内部关系 在公司内部设置相互分权、相会制衡的股 东大会、董事会、监事会、员工组织等权力机关，协调不同产权主体的利益关系。股东大会与董事会之间的利益制衡关系。董事会和公司经理层之间的制衡关系。监事会与董事会、经理层之间的制衡关系公司内部治理机制 董事会 监事会 自我约束董事会如何监督经理人 重大决策控制权；内部审计；外部审计；离任审计公司外

20、部治理结构 经理市场约束 资本市场约束 机构投资者监督 金融机构约束 新闻媒体约束经理市场约束机制 经理市场竞争压力 经理人的市场价值经理人未来收益的贴现值 经理市场惩罚不尽职的经理人资本市场约束机制 股东用脚投票。(卖掉其持有的公司股票)企业经营效益不佳，股价持续下跌的结果，要么使股东会改组董事会和经营层；要么 企业成为并购对象，经营者也要被炒鱿鱼。资本市场约束的前条件是资本市场信息充 分、有效。机构投资者监督 社保基金、证券投资基金和投资银行；强大的信息收集能力；强大的经济分析能力；相对集中的股权，嗓门大，可以避免“搭 便车”行为；银行金融机构监督 自身资金安全来自银行监督的动力；金融机构的信息优势；信用评级新闻媒体约束机制 上市公司的信息公开制度 上市公司各种业绩排行榜 专业分析人士的上市公司分析报告 各种报纸、杂志的评论