企业管理--管理者收购.ppt

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1、少壮不努力，老大徒悲伤少壮不努力，老大徒悲伤少壮不努力，老大徒悲伤少壮不努力，老大徒悲伤2023/5/18企业管理企业管理-管理者收购管理者收购锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂一、概念n管理者收购管理者收购nMBO,Management Buy-outn又称：经理层收购/经理层融资收购指一家公司的管理层利用借贷所融通的资金购买本公司，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂二、背景n1980s以后，西方国家公司分拆：母公司

2、把事业部或子公司出售给现任管理层；民营公司被现任管理层收购；民营化：国有企业被现任管理层收购；美国：公众持股公司由管理层进行收购，转为非上市公司（Going Private）；nMBO 反映了西方国家在公司治理结构领域的变革，即所有权和经营权的合一，企业家职能的回归和复合。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂n英国1993，公司分拆大致与收购持平1987-1994，MBO/MBI占全部收购10%左右。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂英国，1993/94，MBO来源数量价值(million)公司分拆1921614 私有公

3、司93226破产接管18117民营化465其它5138锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂中国：n国有企业改制：通过MBO，解决产权不清晰，所有者缺位问题；n解决国企的激励问题；n国有资本的退出方式之一；n民营企业：较少见n首例上市公司MBO：粤美的，2000锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂三、管理层收购的动机Wright 等，1991，MBO动机按重要性排序：有机会管理自己的企业；长期忠诚于公司；较好的财务收益；有机会开发自己的才能；摆脱总部的约束；担心自己成为多余的人（防御敌意收购）；出现预期收购之后，担心出现新所

4、有者。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂四、MBO 要点n收购者：公司管理层n融资：LBOnMBO之后的套现n变形n收购方式锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂1、收购者来自公司管理层n管理层熟悉企业情况nMBO之后管理层身兼所有者、经营者两种角色，所有权和控制权实现再结合，减少代理成本自由现金流量减少，减少了代理成本管理层持股增加，激励增强私有所有权下决策效率更高，而且无须进行信息披露促进人力资本投资锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂2、融资结构：特殊的LBOn管理层收购资金依赖于

5、向银行和其它专门机构（风险投资公司VC）等融资 n融资结构股权融资：管理层股权、机构股权债权融资：优先债、次级债、卖方融资锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂股权：n管理层提供小部分股权nVC（风险资本）等机构提供其余股权锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂借款：n优先债优先债：优先还本付息，短期贷款n次级债次级债（中间层借款）：偿还次序居中，无担保，风险大如优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等n卖方融资卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂案

6、例：DRG公司MBO融资安排nDRG石料公司，1991年n管理层为收购DRG,成立L.S.控股公司n资金需求如下：支付给卖方的价款 2070万流动资金 165万费用 100万 合 计 2335万锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂资金来源：管理层股权50万机 构股本金735万中间层借款400万优 先 债定期贷款700万透支与短期贷款450万合 计2,335万锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂3、MBO之后：重组、套现n变现方式：发行证券发行证券：再上市出售出售第二次MBO股票回购破产接管：MBO失败n选择合适时机：使管理

7、层、投资者利益最大化。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂4、MBO的变形：n管理层购入MBI（Management Buy-in）由外来管理者进行的MBOnBIMBO(Buy-in MBO，MBI+MBO）购入的管理层收购（内外结合）nCHIMBO（Chairman-in MBO）管理层总裁收购nESOP:员工持股计划锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂5、收购方式n通过“壳”公司进行n收购资产目标公司资产出售后成为空壳；股东分红或转为投资公司再将投资所得分配n收购股份目标公司股东将所持股份和所有者权益售予收购集团锲而不

8、舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂五、操作程序1.尽职调查：MBO侧重于可行性分析2.组建管理团队：引入外部专家3.设计激励体系：股权认购、股票期权4.设立收购公司“壳”公司5.选聘中介机构：财务顾问、投资银行：设计收购方案，融资渠道，引入战略投资者会计师：审计，合理价格律师锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂（续上页）6.融资安排7.收购8.重整：战略调整、削减成本、增加利润9.套现：（再）上市，出售等锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂案例：马林逊邓尼公司MBO 股权激励机制安排1985

9、年，MBO的融资如下：（单位：英镑）管理层股权管理层股权：1普通股=1英镑 120万机构股权机构股权：CRPO可转换可赎回优先普通股 600万累积可赎回优先股 1560万先偿定期贷款先偿定期贷款+短期贷款短期贷款+担保费担保费 7050万 合合 计计 9330万锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂n至1988年的3年时间，如果合并利润少于1360万，那么CRPO的转换条件是：CRPO持有者将拥有83.3%股权如果合并利润是2600万，则CRPO持有者的股权将为65%n管理层股权所占份额与实现利润相关联：当利润由1360万 2600万，则股权：16.7%35%

10、锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂六、案例：四通集团的经理层融资收购锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂1、四通大事记n1984.5.16，中科院7名工程师辞职创办四通。n1986，第一代四通打字机问世，四通开始建立全国销售网络。n1987，四通开始筹划股份制改革，以“部分清晰存量”为核心的方案被迫搁浅。n1989，首任董事长万润南提出“良性分割”方案（即10名董事不分所有权只分割资产支配权，万占50%，其他人占50%），未获通过。n1989.7.29，万润南出走，四通董事会罢免其董事长一职。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，

11、金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂n1990，段永基全面执掌四通。n1992.6.11，“倒段（永基）”事件未遂，几位董事和副总裁离开四通，成立“NEW STONE”。n1993.7.13，四通作为“中国高科技企业第一股”在香港上市，一举融资3.2亿港元。n1998初，四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，提出“经理层融资收购方案”。n1999.5.13，“北京四通投资有限公司”（即“新四通”注册成立，四通集团总裁段永基任董事长，杨鸿儒任总裁。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂2、“四通”管理层融资收购方案n1998年初，成立“重组改制领导小组

12、”，段永基任组长。聘请中国证券市场研究设计中心担任顾问和融资协调人。n19986，改制专家组提出新操作思路新操作思路：存量存量资产不可分资产不可分，改制只能另辟蹊径，引进MBO模式，采取购买方式。n方案定位方案定位：冻结存量，界定增量冻结存量，界定增量，依法行事，着眼发展。n主要特征主要特征：在我国现行政策、法律框架下引进MBO方式，同时进行产权重组、业务重组、机制重组，为重振IT业务提供组织平台。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂宗旨：n第一，逐步铲除产权产权不清的痼疾，让所有者真正到位，形成企业长期发展的深层次激励和最终约束。n第二，建立科学的内部治理

13、结构内部治理结构，实行规范化管理，为管理层年轻化奠定基础，并向现代企业制度迈出关键的一步。n第三，通过资产重组、业务重组资产重组、业务重组，使集团甩掉历史包袱，优化资产结构，强化核心竞争力，获得更大的发展。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂3、“四通”管理层收购的操作程序第一步，重组改制第一步，重组改制 1999/5/6，四通集团职工持股会成立，616名职工出资5100万组成；沈国钧、段永基持股均超过7%。企业核心管理层实际拥有的职工持股会股份过半，通过职工持股会取得对“新四通”的绝对控制权。1999/5/13，北京四通投资有限公司（“新四通”）成立。产权

14、结构：职工持股会投资5100万，四通集团4900万。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂 新四通的首选收购目标：香港四通，其主营业务是电子分销；并将逐步收购原四通集团的其他业务。n第二步，私募扩股第二步，私募扩股；n第三步，在海内外上市第三步，在海内外上市。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂4、管理层收购之后n新的内部治理结构下的管理努力按照现代化企业运行规律，尤其是高新技术企业的特点管理企业。精简管理机构、完成新老交替。n重振IT业务，信息产品和信息技术的应用和服务将成为“新四通”的主营业务。锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂锲而不舍，金石可镂5、评价：n企业家的人力资本价值得到了承认n操作比较“规范”n吴敬琏：“四通的MBO也许不是最好的，但也许是比较好的。企业改制应该选择成本最低的方案，四通的改制方案平衡平衡了各方利益，成本是较低的”。n段永基：重点放在扩大部分资产的界定上，以清晰的增量稀释不清晰的存量。