常熟重组案例.ppt

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1、1.1.破产重整：破产重整：指经由利害关系人的申请，在审判机关的主持和利害关系人的参与下，对具有重整原因和经营能力的债务人，进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。2.2.出现破产重整的原因：出现破产重整的原因：不能清偿到期债务；资产不足以清偿全部债务；明显缺乏清偿能力3.3.重整的程序：重整的程序：（1）向法院提出重组申请（2）法院任命债权人委员会（3）制定企业重整计划（4）执行企业重整计划（5）经法院认定宣告终止重整4.4.重整产生法律后果：重整产生法律后果：（1）在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财

2、产和营业事务。（2）重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。（3）重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。（4）债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。（5）在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。（6）在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。常熟科弘系列企业：常熟科弘系列企业均为在新加坡上市的台资企业中国金属集团有限公司的全资

3、子公司，总计注册外资4.31亿美元，位列“2008年中国制造业500强”第373位。2008年10月7日，科弘等5家企业的高管突然全部离开常熟。中国金属集团随后向新加坡证券交易所申请暂停股票交易。当时，从全国各地赶来的上千商家哄抢公司财产的事件一触即发。企业面临一道生死命题。相对于以往的简单破产来说，新破产法引入重整制度的目的在于，可使面临困境但有挽救希望的企业避免破产清算，出现债务危机的企业利用这个程序，可避免被债权人过早解散清算，给企业起死回生的机会。然而在司法实践中，破产重整在国内还没有形成一套成熟的审判模式和经验，如何把握好多方利益的平衡，对法官是个严峻的挑战。账账 面面 资资产产 预

4、预 计计可可 回回收收 资资产产可可分分配配的的破破产产财产财产申申报报债债权权有有担担保保债权债权偿债率偿债率科弘公司科弘公司 74.4亿亿元元24 亿亿元元4 亿元亿元55.7亿亿元元20 亿元亿元 8.4%星宇公司星宇公司 6 亿元亿元4.8 亿元亿元4.5 亿亿元元12.7亿亿元元0.23亿亿元元35%左左右右星海公司星海公司 9.8 亿元亿元 4.9 亿元亿元4.6 亿亿元元10.5亿亿元元2.02亿亿元元34%左左右右星岛公司星岛公司 42.9亿亿元元12.1亿元亿元4.5亿元亿元 36 亿元亿元 11.1亿亿元元4%左左右右1.中国五矿集团公司成立于1950年，是以金属、矿产品的

5、开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务，进行全球化经营的大型企业集团。1992年，中国五矿集团公司被国务院确定为全国首批55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一。1999年，中国五矿集团公司被列入由中央管理的44家国有重要骨干企业。2007年，中国五矿总经营额为218亿美元，利润达到70亿元人民币。同年，在中央企业业绩考核中，中国五矿评为A级。目前位居世界500强企业第228位。2.浙江省物产集团公司是1996年由原浙江省物资局成建制转体组建的大型国有流通企业，是浙江省政府授权经营管理国有资产的运营机构，是国家120家大型企业试点企业集团和20家重点培育发展的大型流

6、通企业以及浙江省政府确定的36家重点流通企业之一。浙江物产以生产资料流通为主业，经营范围涉及国内外贸易、现代物流、配供配送、流通加工、金融服务等领域，拥有全资控股子公司11家、参股企业3家和一所全日制高等职业技术学院，旗下共有两家上市公司（中大股份600704、南方建材000906），员工17000余人。1.科弘系列企业存在的问题：第一：融资手段。“科弘的融资手段大致可以分为三类：虚设新建工程，增加固定资产，骗取银行高额抵押贷款；虚造交易合同，再拿承兑汇票到银行贴现，及利用仓单质押贷款中的漏洞骗取银行贷款。”第二：危机。2008年下半年蔓延全球的经济危机严重地打击了全球钢铁价格，这打破了佘春泰

7、“拆东墙、补西墙”的迷梦，“继续维持已不可能，他开始做准备善后了”。第三：资金链断裂，成为了压垮企业的最后一根“稻草”。2.政府的参与：常熟市政府接管后，在10月10日 向各相关企业的员工发放了工资。3.申报债权：2009年2月9日：科弘公司第一次债权人会议在科弘的裁切车间举行。到场的债权公司代表500多人。4.常熟市政府成立的“科弘系企业破产重整协调服务领导小组”，成员包括了各主要部门和相关单位的15位领导，常熟市市委书记王翔实际上“亲自挂帅”，确定了“依法指导、把关”的原则。1 1）在协调领导小组的协调下，常熟地方政府先行垫付了用于员工工资、企业正常的运营费用、办公支出的金额近1亿元，还采

8、用了第三方先行支付农民工工资的方式，避免了群体性“讨薪”事件的发生。而对企业来说，稳定员工情绪和尽快恢复生产，也是引导债权人理性考虑今后“方向”的最重要的方面。2 2）2008年 11月18日，常熟市法院应建行常熟支行、中行常熟支行等多家债权银行的申请，正式裁定“科弘系”公司依据破产法的规定进入司法重整程序，同时依法指定了江苏竹辉律师事务所作为该司法重整的“管理人”。3 3）在截至2009年2月2日的债权申报期内，“管理人”共受理了1454家债权人申报债权，总额达110多亿元，最终确定债权达80多亿元，其规模堪称“绝无仅有”。其中，不仅包括了全球33家包括花旗、渣打、法国巴黎、德商等在内的世界

9、著名银行，也包括建设、中国、农业、工商、浦发等在内的国内银行，还包括中国五矿、上海实业、浙江物产等在内的大批国内贸易商、工程承包商等。在整个债权中，仅因工程债权需要进行工程审计的项目，就达200多项。4 4）2009年2月9日至13日，常熟市法院在债权申报期届满后主持召开“科弘系”企业第一次债权人会议之前，“管理人”还采取了与多家意向投资人进行关于企业复工、复工条件、复工模式和重整的商谈，还创造性地采取了“代工”模式：即由复工参与人选择订单，提供给企业加工，并由复工参与人提供资金、原材料等，并由“科弘系”企业收取加工费。“这些举措很快为全体债权人所接受，且因为符合国际惯例和取得了预期效果。”5

10、 5）由于中国五矿与浙江物产的联合体及上海复星集团均向“管理人”表达了参与科弘系重整的意愿，也均递交了相关重整方案。2009年6月9日，在常熟市法院及公证处的监督下，“管理人”通过“竞标方式”，正式确定中国五矿与浙江物产为“科弘系”企业重整的投资人。而由于这两家企业也都是“科弘系”企业的债权人，重整后的“科弘系”企业承担的偿债金额为30亿元。在偿债金额外，投资人还另行承担2亿元范围内的重整费用及共益债务。6 6）五矿集团将出价32亿元（约合4.685亿美元）收购中国金属旗下的5家公司。7 7）2009年8月12日，5家企业全体职工大会对重整计划草案“一次性”予以了通过。同样的局面也发生在200

11、9年8月20日至8月23日，在“科弘系”企业第二次债权人会议上，包括职工债权、税务债权、小额债权、有担保债权、普通债权、出资人共六个组进行了对重整计划草案的表决，均以高票获得通过。在整个破产重整期间，在常熟市各方面的鼎力支持下，“管理人”并没有局限在简单的事务性处理上，还通过直接聘用管理层，对企业的人、财、物和产、供、销各个环节，履行了“事无巨细”的真正意义上的“管理”职责。9月3日，常熟科弘材料科技有限公司内，沉寂了10个多月的冷轧2号生产线又“活”了起来。随着冷轧钢卷源源不断地从生产线上流出，陷入停产危机达10个月的企业得以“起死回生”。在中国五矿集团从快速反应保全资产，到部分生产线复工；

12、从全力维护稳定，到有序清产核资；从重整参与人的成功引进，到重整计划方案的全线表决通过，在经历10个月艰难历程后，科弘系企业成功实现重整。公司与浙江省物产集团公司成为常熟科弘材料科技有限公司等5家企业的新投资人。总结：总结：科弘系企业成功重整，有关人士给予充分肯定，认为这是一个多赢的结果。对债权人而言，相比破产清算，争取到了最大利益；对企业而言，员工就业得到了稳定，工厂获得了新的发展机会；而对于地方而言，化解了一个大困局，引进了一个大企业，盘活了一块大资产，凸显了府在复杂多变的国际金融危机影响下保稳定、促发展、化危为机的能力。启示：启示：在类似的破产案件中，在债权银行比较多、国有企业债权比较多的情况下，最好有“债权转股权”的安排。这样，可以使这些债权人的上级部门和管理部门，考虑以“时间换空间”方式，支持重整计划的顺利通过，也有利于债务人企业与银行建立长期关系，解决重整以后的后续资金的问题，使重整后的债务人企业能够达到可持续发展的最终目的。谢谢观赏！谢谢观赏！