对外投资管理.pptx

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1、上市公司对外投资管理制度 第一章 总 那么 第一条 本公司为了加强对外投资内部控制,标准对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的平安,提高对外投资的效益,根据企业内部控制标准根本标准、深圳证券交易所创业板股票上市规那么、深圳证券交易所创业板上市公司标准运作指引等法律法规及公司章程制定本标准。 第二条 本标准所称对外投资,主要是指公司根据投资方案进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。第二章 职责分工与授权批准第三条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对

2、外投资业务的不相容岗位相互别离、制约和监督。对外投资不相容岗位至少应当包括:(一)对外投资工程的可行性研究与评估;(二)对外投资的决策与执行;(三)对外投资处置的审批与执行;(四)对外投资绩效评估与执行 。公司的对外投资方案由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为:(一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度开展及对外投资方案,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。 (二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。 (三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。 (四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经

3、营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。 (五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。 (六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资工程及重大关联交易须即时披露。 公司投资开展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。 (二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。 (三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其

4、资产的平安性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。 (四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。 (五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资开展部负责上报材料的审核并转报。 (六)制定投资企业的重组、调整、标准、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。 (七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。 (八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政

5、策,争取并落实各项政策优惠扶持。 (九)参与公司新投资工程的方案论证、工程的调研和筹建、注册登记等工作。 (十)聚集公司各投资企业以及所属企业再投资工程的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。 (十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资工程提出标准操作的意见,并按规定予以信息披露。 (十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资工程的报告,并掌握工程实施进度,按规定予以信息披露。 (十三)负责起草公司对外投资情况报告,向董事会和股东大会汇报,真实、完整、及时、公平地向公众披露。 (十四)对需要公司董事会或股东大会决议的投资工程,负责提交工

6、程投资预案供董事会或股东大会决策。公司财务部为对外投资的财务管理部门,具体职责为: (一)根据公司决策层的指示,参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等工程投资行为的财务论证,以防止或控制风险。 (二)对全资、控股的投资企业及再投资企业,按国家公布的企业会计准那么建立财务核算体系,并标准所投资企业的财务管理。 (三)按国家财务管理规定,组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。 (四)按国家有关上市公司信息披露有关规定,对公布的财务报告中有关对外投资有关资料的信息汇总,并提供信息披露资料。公司内部审计部为对外投资内审监督部门,具体职责为: (一)根据公司对外投资情况,对全资和控股企业进行

7、定期、专项、经营者离任等内部审计,并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。 (二)掌握公司投资企业的再投资情况,对再投资企业的经营情况和风险情况进行调研,并提出处置意见。 (三)对中介审计机构预审中提出的问题,催促投资企业或有关部门进行整改。 第四条 公司的投资开展部办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德,掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 公司可以根据具体情况,对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。 第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系,公司股东大会、董事会按照不同的权限对投资进行审批,其中股东大会是投资的最高决策机构。 (一)投资金额

8、未到达董事会审批标准的对外投资工程,由公司总经理决定; (二)以下投资事项由公司董事会审批: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过

9、 300 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。(三)以下投资事项应当提交股东大会审批:1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;4、交易的成

10、交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。假设所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。假设上述购置或者出售股权的行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与

11、交易标的相关的营业收入。对于到达上述标准的交易,假设交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;假设交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份,按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。 第六条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程,明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。 公司

12、投资的业务流程为: (一)根据投资意向,由公司投投资开展部组织起草工程方案或可行性研究方案,提交公司该工程分管领导初步审核。 (二)投资方案提交总经理审核,并根据投资工程的授权范围分别由董事会、股东大会决策。(三)工程一旦确定,由分管领导组织该工程的洽谈和实施,并由投资开展部负责起草投资工程的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件,提交分管领导审核;涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及对外信息披露的由公司投资开展部办理。(四)公司投资开展部负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续,并按规定办理工商注册登记等。对实际发生

13、的对外投资业务,公司应当设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,加强内部审计,确保对外投资全过程得到有效控制。公司投资开展部负责建立对外投资信息档案,并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制第七条 公司应当编制对外投资工程建议书,由投资开展部对投资建议工程进行分析与论证,对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察,并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资工程如有其他投资者,应当根据情况对其他投资者的

14、资信情况进行了解或调查。第八条 公司应当由投资开展部或委托具有相应资质的专业机构对投资工程进行可行性研究,重点对投资工程的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。第九条 公司应当由内审部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。对重大对外投资工程,必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。 第十条 公司应当根据经股东大会批准的年度投资方案,按照职责分工和审批权限,对投资工程进行决策审批。 第十一条 公司根据公司章程和有关规定对所属公司对外投资工程进行审批时,应当采取总额控制等措

15、施,防止所属公司分拆投资工程、逃避更为严格的授权审批的行为。子公司的对外投资纳入公司对外投资管理。 企业因开展战略需要,在原对外投资根底上追加投资的,仍应严格履行控制程序。第四章 对外投资执行控制 第十二条 公司应当制定对外投资实施方案,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更,应当经公司董事会或其授权人员审查批准。 对外投资业务需要签订合同的,应当征询公司法律参谋或相关专家的意见,并经授权部门或人员批准后签订。 第十三条 以委托投资方式进行的对外投资,应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查,签订委托投资合同,明确双方的权利、义务和责任,并采取相应的风险防

16、范和控制措施。 第十四条 公司应当指定财务部对投资工程进行跟踪管理,掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应当及时向公司决策层和投资决策机构报告,并采取相应措施。公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。第十五条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。第十六条 公司应当加强投资收益的控制,投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度和准那么的规定,对外投资取得的股利以及其他收益,均应当纳入公司会计核算体系,严禁账外设账。第十七条 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理,指定投资开

17、展部保管权益证书,建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与投资开展部清点核对有关权益证书。被投资公司股权结构等发生变化的,公司应当取得被投资公司的相关文件,及时办理相关产权变更手续,反映股权变更对本公司的影响。 第十八条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目,保证对外投资的平安、完整。 第十九条 公司应当加强对投资工程减值情况的定期检查和归口管理,减值准备的计提标准和审批程序,按照企业会计准那么和公司会计制度的有关规定执行,投资工程减值准备需董事会审批前方可计提,重大减值准备的计提必须经过股东大会审议通过。第五章 对外投资处置控制第二十条 对外投资

18、的收回、转让与核销,应当按规定权限和程序进行审批,并履行相关审批手续。对应收回的对外投资资产,要及时足额收取。转让对外投资应当由财务部会同投资开展部合理确定转让价格,并报授权批准部门批准;必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销对外投资,应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。第二十二条 公司应当建立对外投资工程后续跟踪评价管理制度,对公司的重要投资工程和所属公司超过一定标准的投资工程,由公司内审部

19、门有重点地开展后续跟踪评价工作,并作为进行投资奖励和责任追究的根本依据。第六章 附那么第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度中“以上、 “超过包括本数。第二十五条 本制度如发生与国家政策、法规相抵触时,应从其法规、政策。第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起开始施行。联想集团并购IBM PC业务案例分析 随着联想集团并购IBM PC业务的尘埃落定，全球第三大PC制造巨头也随之诞生。在广义兼并的情况下，联想集团并购IBM PC业务属于A+B=C 的并购模式而等式中的C就是产生的新联想。这是联想走向国际的一石二鸟之计策，联想的PC将通过IBM遍布世界的分销网络进行销售，

20、新联想将成为IBM首选的个人电脑供给商。并购后的法律状态属于吸收合并型，收购IBM全球PC业务后，公司即任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德出任联想CEO及董事会董事。 按并购的类型分类，它属于一种竞争者之间的横向并购，联想与IBM之间生产相同的产品，而联想的目的也是希望在并购后能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力。在横向并购的动机上，联想的具体动机包括两方面：一是由于本钱节约所致包括规模经济效应和管理协同效应；二是由于追求市场势力所致。早些年，联想由于其低价的个人电脑以及其新型的分销网络迅

21、速占领中国市场，而随之而来的便是更大市场范围的扩张以及占领，与此同时，IBM也正式聘请美林证券公司在全球范围内寻找买家。正是由于此种契机，促成了此次并购。联想此种市场占领方式也是IT行业少见的，此前的宏基，华硕等，进入海外市场，都是直接主打自己的品牌，后成为 全球知名 PC品牌。而联想的想法也有一套思路。从微观的层次来看，此次并购会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济，从更高的层次来看，可以形成企业规模经济。在此之中，联想可以获取IBM 独特的领先技术，获得更丰富、更具竞争力的产品组合；获取IBM一流的国际化管理团队；获得IBM 的研发和技术优势，以及IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际

22、化公司的先进管理经验。而我认为，此次并购的风险还是更多的在于管理协同效应，当存在两个管理效率不同的企业时横向并购有利于提上下效率管理企业的管理水平， 包括一般性管理的组织经验，行业专属性管理的组织经验和非管理性质的组织经验这三方面，通过横向并购，联想可以减少在海外的竞争对手，形成市场支配力，由于海外市场的竞争剧烈，通过此种方式，联想可以取得足够大的市场份额。而这恰恰也是联想并购IBM的重要原因之一。其次，通过并购，可以提高市场集中度降低产品单位本钱，提高效率，但是随之而来的反对的呼声也一浪高过一浪，而联想也是排除万难，树立了一个大企业的形象，因此通过此次并购，我认为联想在公共方面的努力也得到了

23、一定的回报，还有树立了良好的企业形象，这也是众多国内公司应该学习的典范中国平安并购富通shibai案例分析 跨国并购 跨国并购是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业又称并购企业为了到达某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业又称被并购企业的所有资产或足以行驶运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。 中国平安公司简介 中国平安保险集团股份，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的综合金融效劳集团。公司成立于1988年，总部位于深圳。 6月在香港联合交易所主板HKEx2318上市， 3月在上海证券交易所

24、SSE601318上市。中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化，专业化的管理团队。 富通集团简介 富通集团包括富通国际股份和富通银行。富通集团Fortis成立于1990年，是一家活泼与世界保险，银行和投资领域，享誉全球的国际性金融效劳集团，是欧洲最大的金融机构之一。旗下富通基金管理公司是欧洲股市和债市最大的机构。 背景分析 此次收购时机的出现，是富通集团首先抛出了橄榄枝。在参加财团收购荷兰银行之后，富通集团方案在对荷兰银行资产重组的同时，积极拓展亚洲市场，从而主动提出了希望引入中国金融机构作为股东的意向。在海外已建立良好品牌形象的中国平安，便成为其首选的合作

25、对象之一。 富通集团主要经营银行和保险业务，并早已建立银保综合金融平台，这与正致力于建设综合金融集团的中国平安极为类似。富通集团在银保综合金融方面的经验和技术，将为中国平安带来很大帮助。 对于平安和富通集团将来的合作路径，平安和富通高层昨日均透露了有关信息。 平安有关负责人表示，未来将与富通集团就资产管理、私人银行以及财富管理等方面合作的可能性进行探讨，同时通过技术交流、交叉销售等形式由富通向平安传授相关技术与知识。 根据双方签订的谅解备忘录，平安有权向富通集团董事会提名一名非执行董事。富通集团董事长Maurice Lippens昨日表示，该公司已邀请平安集团总经理张子欣参加富通集团董事会。此

26、举无疑为两者今后的合作铺平了道路。 富通集团作为传统的欧洲金融机构，在欧洲市场增长缓慢的情况下，其非常希望拓展亚洲的高增长时机。该公司高层透露，邀请张子欣参加其董事会，将会加强公司对日益重要的亚洲市场的认知，并实现公司走出荷比卢的战略。 “中国平安的投资给富通集团带来了一家稳定的股东，富通也因此获得了一条更加通畅的途径进入以中国为代表的高速开展的市场，富通一高层人士说。 并购动因分析 平安方面解释，当初投资富通的主要考虑是，富通是欧洲领先的金融集团，有着良好的公司治理、既往业绩及适合公司需求的分红政策，与公司的保险基金久期较为符合。根据富通的历史业绩，公司以及财务参谋所进行的财务模型测算，该项

27、投资能为平安带来稳定和长期的回报，与平安寿险的长期负债是很好的匹配。同时，该项投资也可以进一步优化平安资产的全球化合理配置。另外，除了获得财务投资的价值外，平安还可以引进、学习其综合金融、资产管理及交叉销售等方面的领先经验和技术，增强平安在外乡的整体竞争力。 内在因素分析 1对富通集团的投资价值吸引了中国平安； 2业务模式相似，富通集团的主营业务模式与中国平安的主营业务模式有一定的相似之处，两者都在保险行业占据大头，而其银行、投资等方面的业务也有交流的余地； 3谋求海外开展，以有效地拓宽投资渠道、更大范围地分散风险和获得长期稳定收益； 4收购富通资产管理公司，可以无偿获得其资产管理的技术，以及

28、期望通过并购富通到达建立平安银保合作的目的； 5中国目前的金融工具不多，而富通资产管理公司那么可以成为平安QD产品可以借助的一个投资平台； 6与平安主营业务相关并且与现有一页可以产生协同效应、具有良好的业务增长和回报。除了资产的价格比较适宜之外，更重要的是未来持续的增长；外在因素分析国际大背景在次贷危机的影响下，富通估价四次下跌之后，平安决定在 11月27日以19欧元每股的价格第一次购置富通股份，最终实现了二级市场收购目的；2内地政策利导在国家支持经营稳健的金融企业拓展海外收购的大背景下，据海外投资银行家预计，中国金融企业进行海外收购已成趋势，这些企业同时正积极拓展此类业务时机。3协同效应可观

29、由于美国次按危机引发全球金融市场剧烈调整，富通集团的股价从年初至今下跌了34%。不过，由于该公司较少投资次按产品，公司资产也相对多元化，实际受到的影响其实很小。另外，富通集团一直实行高派息政策，目前股价的股息回报率超过7%，公司的派息历史显示，其每年的派息水平都较上年增长或保持一致水平，从来没有减少的情况。富通的每股盈利以及每股股息从1990至 以平均每年11%及15%的速度增长。并购过程简述 第一步： 11月27日，中国平安宣布从二级市场直接购得富通集团约4.18%的股权； 第二步： 11月后至 ，增持至4.99%，前后共斥资超过238亿元人民币； 第三步： 6月，富通集团为保证现金流稳定，

30、宣布进行83亿欧元的增发，中国平安再次斥资7500万欧元购置了其增发股票的5%。至此，中国平安持有富通1.21亿股，投资本钱高达238.74亿元人民币。 11月，富通集团的股价下跌已超过96%，导致中国平安在富通的投资缩水至6亿元左右。 并购前后财务风险分析并购前的估价风险分析从图表中可以看出富通集团的主要业务资产收益率从商业银行渐渐转入保险行业，而其零售银行和资产管理业务那么并未出现大幅度波动，而保险公司那么在 明显大幅上升，而其商业银行业务那么大幅下降。从此可见，平安在作出投资富通的决策时并未认真考虑富通利润增长点主要业务来源；1市盈率估值法P=EPS*P/E=2.3*5.2=11.96欧

31、元/股19欧元/股从计算中可以看出市盈率与购置价之间有差距，这是因为我们选取的市盈率有限，使用欧洲行业的平均值，与富通集团的盈利能力、股本规模、成长性等都存在一定差距。 并购中的汇率风险和融资风险分析 1汇率风险。海外并购的直接风险即为汇率风险，因此必须要考虑到汇率的波动。在净利润不变的情况下，人民币的不断升值必然会降低财务奉献度，直接影响到投资收益。 11月27日，欧元对人民币的汇率为10.3068，即购置时的市价19欧元*10.3068=195.7RMB。 2市场波动风险。当时全球金融市场已经进入不稳定状态，直接影响到未来投资收益的稳定性。在全球金融市场波动性加大、市场预期低迷的情况下，价

32、格并不能作为衡量投资的唯一尺度。尽管价格已为当期低点，却未必说明金融资产的价格已经触底。特别是在危机持续恶化中，未来债务负担的不确定性加大，因此即使是另收购价也不一定代表绝对盈利，此外，尽管富通投资的次贷风险敝口以由富通银行承诺予以保证，但未来危机的影响仍难以估计，并且可能会影响到其他资产的质量。 3信息不对称风险。 - ，富通银行吸收大量同行业资金经营非存款业务，导致账面现金补足，存在很大的流动性风险，投资荷兰银行富通支付了大局部现金，根本无力支付高达240亿欧元的现金。 4融资风险。1月21日，中国平安曾发布公告决定配售不超过12亿股A股，并发行不超过412亿元别离交易的可转换公司债券，用

33、于补充资本金和对外投资，这一巨额再融资方案随即导致中国平安股价连续跳水。这一再融资方案已于3月5日获得中国平安股东大会高票通过。发行可转债后，企业资本结构中的负债比例增加，权益比例相对下降。企业经营不佳，股票市价低于转换价格时可能使企业短期内不得不支付巨额债权本息。并购后的偿债风险分析 1 ，富通银行以及资本充足率仅为2.37%，远远低于巴塞尔协议规定的8%，在收购荷兰银行后，其核心资本也降至4%，未能到达承诺的6%，突如其来的金融危机使富通银行资本缺口进一步扩大，并引发了市场恐慌，由于在富通银行高估其金融资产，并在国际次贷危机的冲击下，导致富通业务在全球范围内大面积处于亏损状态。 2每股收益

34、EPS。每股收益主要衡量并购前后购置企业每股收益的预期变化，属于广义上的财务风险的衡量方法。当企业并购之后的EPS大于并购前的EPS时，说明企业并购决策行为是合理的；反之，那么是不合理的。而从附图中可以看出， 的EPS是1.19元/股, 的EPS是2.11元/股， 的EPS是0.09元/股，从中可以看出其每股收益在 的时候也就是并购后是下降的。中国平安并购富通的SWOT分析 S：强项，优势； W：弱项，劣势； O：时机，机遇； T：威胁，挑战。失败原因探讨 从以上分析中，我们不难得出如下失败原因： 1、对风险的预测和可行性分析的研究缺乏。中国平安基于缺乏的研究作出决策，没有真正搞清楚投资对象富

35、通的财务和经营状况，也不清楚其所面临的巨大风险。 2、急于对外扩张，缺乏海外并购经验和国际化管理团队。而这只有在实践中才能解决，而这需要一个不可能一蹴而就的过程，在海外并购时，中国平安考虑的不够全面，而其又忙于进行海外并购，最终导致中国平安在不够谨慎的决策中以失败告终； 3、中国企业并购动机不单纯。因为贪廉价或者首重有钱就并购，因小失大，所以海外并购失败失策失手的事时有发生； 4、中国企业对于并购文化、国外商业环境和法律制度不了解。并购对象的规模和复杂度超过控制能力是常见的问题。并且容易受困于政治风险。 5、东西方文化和价值观差异。不同地方的企业有属于自己的企业文化，当然这与其所在地域也有一定

36、关系，在海外并购过程中，东西方文化的差异很容易表达在平时的决策和管理理念中，而这，需要一个融合期过渡期，在此期间不免会有决策分歧。而对于企业价值观，管理曾的管理理念和企业的经营理念息息相关，我们在西方投资时不清楚他们的价值观，这也容易造成我们对企业管理机制的分歧。 6、收购信息获取的不对称或不真实。尽管平安在收购之前进行了差不多一年的考察，还聘请摩根大通作为独家财务投资参谋进行评估，但获取的信息并不对称，正面的信息多，负面的信息少，有些重要的信息甚至向投资者隐瞒了。比方，富通集团本来有大量资产涉及美国次级债务，包括12300万欧元的债务抵押债券(CDO)和贷款抵押债券(CLO)，但富通却向所有

37、人隐瞒了其垃圾债券的危害，直到东窗事发，其40亿欧元的亏空才公诸于世。 6、收购目标的选择不适当或不实际。平安集团向海外开展并没有错，但这次投资收购富通的目标定得太高，想借富通投资这一平台迅速成长为国际资产管理的集团公司，是很不实际的目标。事实上，平安与富通之间并不存在互补优势，富通集团本身的定位就混乱，它不会也更不可能成为平安的走向海外的平台或者“垫脚石。由于收购目标不切实际，失败也是迟早的事。 7、收购决策的判断不正确或不合时。平安之所以在 10月就动手收购富通，主要因为看中了富通股票的“优质低价。平安高层考察以后。认为富通股价已经从40欧元降至19欧元左右，这是一个已经没有泡沫的1.1倍

38、净资产、5倍市盈率的优质股，投资富通是绝对的“理性选择，也是抄底收购的最正确时机。事实上，当时正是富通危机形成的时候，因为 10月，富通银行决定联合其他两家银行，斥资710亿欧元收购荷兰银行，这样的巨额收购本身就有很大的不确定性，但平安高层认为这是富通强大的表现，前景一片光明，结果正是这次收购和全球危机的爆发，导致了富通集团的四分五裂，平安收购“败局的出现也就不可防止。从以上分析和失败原因探讨中，我们不难得出如下启示 1、金融领域的跨国并购要着眼于长远目标的开展。这次中国平安收购富通失败的一个重要因素，就是目标定得太高，反映了平安高层“急功近利、“急于求成的心态。平安集团如果早有自己在海外投资

39、的长远开展目标，就不会在危机刚刚到来的时候便产生投资冲动，就不会把收购富通股份作为中国平安实现国际化的重要平台。 2、金融领域的跨国并购必须要清醒认识其投资风险的存在。与其他领域投资相比，金融领域的市场不确定因素多，利益关系复杂，相互整合的难度大，导致金融领域的跨国并购风险十分复杂和难以预料。近几年，我国金融企业的海外并购开展较快，有很多已经完成并购，但不等于已经成功。因为进入国外金融领域只是第一步，后面是不是还有陷阱，是不是会踏上“地雷，很难说，包括经营国际化程度较高的金融产品风险、企业文化差异整合风险、应对金融危机的风险等等，弄不好都会“翻船。 3、金融领域的跨国并购必须要慎重选择和评估投

40、资对象。海外并购的重要一步，就是首先要选好并购目标。特别是国际金融领域，寻找并购目标应该小心谨慎。中国金融企业的对外并购，必须要和自身的开展战略相一致，要有方案地通过搜寻、分析公司与行业的特点，锁定收购对象，评估其是否能推进自身的开展战略。 4、金融领域的并购必须要十分重视落子布局的方法和策略。金融领域的并购对象，因为国际化程度普遍较高，既涉及到东道国的经济、政治和法制，更涉及到多国产业开展和众多投资者的利益，绝不是买一个壳而已。花钱并购很简单，选择什么方式或策略，如何落子布局，如何赚钱？就不是简单的事情了。因此，对于中国金融类公司来说，金融领域的海外并购都是一盘极具挑战的棋局，以何种方式落子布局，用什么策略去满足全局战略的需要，都要深思熟虑，精心筹划。决不能只是出于并购的冲动。总结 平安对富通的投资，曾被广泛认为具有重大的战略意义，被视为中国企业境外并购的最新成功案例。然而，很挖苦的是，这个所谓成功典范很快就处于失败的边缘。中国企业境外并购的学费无疑是交了。不过是补交的，而且还有很高的罚金。多数跨国并购并不是失败在股权收购环节上，而是失败在收购后的整合上。我们常说外企进入中国需要一个外乡化的过程，甚至由于某些原因，后者外乡化更是不易。从这次失败的案例中，我们不得到以上的启示，希望在以后的企业在海外并购的过程中能进行更加深入的研究和更加谨慎的决策。