盛大收购新浪.ppt

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1、 -盛大收购新浪盛大收购新浪1、含义：并购防御（又称反并购）、含义：并购防御（又称反并购）是针对并购而言的，指目标公司是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。通或挫败已经发生的并购行为。通常只有在敌常只有在敌 意并购中，才会出现意并购中，才会出现对并购的防御或抵制。对并购的防御或抵制。提提高高并并构构成成本本降降低低并并购购收收益益收收购购并并购购者者建建立立合合理理的的持持股股结结构构资资产产重重估估白白衣衣骑骑

2、士士寻寻找找计计划划降降落落伞伞皇皇冠冠上上的的珍珍珠珠出出售售毒毒丸丸计计划划焦焦土土战战术术交交叉叉持持股股计计划划员员工工持持股股计计划划股股份份回回购购修修改改公公司司章章程程董董事事会会轮轮选选制制绝绝对对多多数数条条款款该计划表现为公司赋该计划表现为公司赋予其股东某种权利，予其股东某种权利，多半以权证的形式体多半以权证的形式体现。权证的价格一般现。权证的价格一般被定为公司股票市价被定为公司股票市价的的 25 倍，当公司倍，当公司被收购且被合并时，被收购且被合并时，权证持有人有权以权权证持有人有权以权证购买新公司的股票证购买新公司的股票股东权利计划股东权利计划 zzzzzzzzz“毒

3、丸计划毒丸计划”该计划指目标公司该计划指目标公司在恶意收购威胁下在恶意收购威胁下大量增加自身负债，大量增加自身负债，降低企业被收购的降低企业被收购的吸引力。吸引力。负债毒丸计划负债毒丸计划公司绝大部分高级管理人公司绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司员共同签署协议，在公司可能被收购、并且高管人可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体时，全部管理人员将集体辞职。辞职。优势：保护了目标公司股优势：保护了目标公司股东的利益，而且会使收购东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影理层对公司带来的巨大影响。

4、一般情况下，企业的响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果干，实施这一策略的效果将越明显。将越明显。人员毒丸计划人员毒丸计划二、案例研究与分析：二、案例研究与分析：盛大收购新浪案盛大收购新浪案1、案例背景：、案例背景：2005年年2月月18日日，盛大盛大互动互动娱乐公司（纳斯达克代码：娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其）及其某些关联方向美国证监会提交了某些关联方向美国证监会提交了13-D表表备案，披露其备案，披露其斥资斥资2.3亿多美元亿多美元，在二级，在二级市场市场购买了新浪购买了新浪（纳斯达克代码：（纳斯达克代码：SINA）19.5%的股

5、权的股权。由此互联网业惊。由此互联网业惊天收购大案正式拉开序幕。随后天收购大案正式拉开序幕。随后新浪方则新浪方则启动启动了了“毒丸毒丸”购股权计划购股权计划，以保障，以保障股东的权益。股东的权益。项目项目新浪公司新浪公司盛大互动娱乐公司盛大互动娱乐公司股票代码股票代码 SINASNDA成立时间成立时间 1993年年12月月 1999年年11月月 上市时间、上市时间、2000年年4月月13日日2004年年4月月25日日 上市地点上市地点纳斯达克纳斯达克 纳斯达克纳斯达克 总股本总股本 5047.8万股万股 7094.7万股万股 总市值总市值 12.9亿美元亿美元 21.3亿美元亿美元 2004收

6、入总收入总额额 2亿美元亿美元 1.65亿美元亿美元 2004净利润净利润 6600万美元万美元 7360万美元万美元 2、新浪 VS 盛大项目项目新浪新浪盛大互动娱乐公司盛大互动娱乐公司主要收入来源主要收入来源 移动增值业务移动增值业务(占占62%)网络游戏网络游戏(占占93.4%)其他收入来源其他收入来源 网络广告、网络广告、电子商务、电子商务、搜索引擎、搜索引擎、网络游戏网络游戏 网络广告、无线增值及网络广告、无线增值及周边周边 业界地位业界地位 目前中国最大的门户目前中国最大的门户网站网站 目前中国最大的网络游目前中国最大的网络游戏运营商戏运营商 股本结构股本结构(截至截至2005.2

7、.18)新浪总股本新浪总股本5047.8万万股。原最大股东四通股。原最大股东四通公司持股不超过公司持股不超过10%，前十大机构投资者，前十大机构投资者有有3家股权比例超过家股权比例超过5%，前十大共同基，前十大共同基金投资者中仅前两家金投资者中仅前两家持股比例超过持股比例超过5%，十家机构投资者和十十家机构投资者和十家共同基金合计持股家共同基金合计持股63%。盛大总股本约盛大总股本约7094.7万万股，内部人和管理层持股，内部人和管理层持股达股达75%,十家机构投资十家机构投资者和十家共同基金合计者和十家共同基金合计持股持股18%。新浪的主要收入来源是移动增值服务；搜狐的新浪的主要收入来源是移

8、动增值服务；搜狐的主要收入来源是网络广告服务；网易的主要收主要收入来源是网络广告服务；网易的主要收入来源是网络游戏服务。入来源是网络游戏服务。2004年盛大游戏收入达年盛大游戏收入达12.76亿，占据中国网络游戏市场运营商亿，占据中国网络游戏市场运营商收入近收入近40的份额。的份额。3、为什么要收购新浪、为什么要收购新浪?盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但，单盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但，单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。整篮子的鸡蛋都砸了。产业转型产业转型盛大在盛大在13-D表明，可能进一步表明，可能进一步“通过公

9、开市场交易，以及通过公开市场交易，以及私下交易或者要约收购和交换收购等方式私下交易或者要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票，增持新浪股票，并并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表董事会代表”。可能出售全部或部分所持的新浪股票。可能出售全部或部分所持的新浪股票。战略性战略性投资投资陈天桥就是要做中国的迪斯尼，覆盖娱乐产业的全部。陈天桥就是要做中国的迪斯尼，覆盖娱乐产业的全部。他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。汇聚地。迪斯尼迪斯尼式娱乐式娱乐帝国帝国从从盛盛大

10、大的的角角度度新浪在网络广告、无新浪在网络广告、无线增值方面的优势以线增值方面的优势以及强大的网民影响力及强大的网民影响力对于盛大建立对于盛大建立网络迪网络迪斯尼斯尼非常有利。非常有利。同时，虽然新浪在网同时，虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的但是新浪代理的天天堂堂2是在国内运营是在国内运营的的3D游戏中首款同时游戏中首款同时在线数量突破在线数量突破11万的。万的。对于在对于在3D网游方面进网游方面进展一般，但非常重视展一般，但非常重视这一市场的盛大而言，这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其与新浪的合并可使其在这一未来市场上占在这一未来市场上占得更大先机。得更

11、大先机。从从新新浪浪的的角角度度新浪股权过度分散。至今（），新浪股权过度分散。至今（），其第一大股东仍是四通控股，但其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过持股量也不过4.96，各管理团，各管理团队成员持股量甚至不到队成员持股量甚至不到1。相。相比搜狐、网易股权集中而言新浪比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购。更容易被收购。在传统的门户赢利领域（无线增在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两方面），新浪依值和网络广告两方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络旧保持领先，而网易凭借在网络游戏方面的出色表现，虽然门户游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还略逊一筹，但营影响力比搜狐还略逊

12、一筹，但营业收入已经超过搜狐。业收入已经超过搜狐。p在互联网上，一个影响力中国第一，一个赢利能力中国在互联网上，一个影响力中国第一，一个赢利能力中国第一，没有一点冗余和多余。彼此结合，第一，没有一点冗余和多余。彼此结合，是远远是远远大于的游戏，对于彼此的核心竞争力，都会是极大的大于的游戏，对于彼此的核心竞争力，都会是极大的提升。提升。高盛银行认为，由于盛大、新浪双方的业务重叠高盛银行认为，由于盛大、新浪双方的业务重叠较少，业务整合将使新公司在较少，业务整合将使新公司在收入上都获益收入上都获益，而不在于，而不在于降低成本。降低成本。p现在两家公司独自的市场价值相加是现在两家公司独自的市场价值相加

13、是多亿美元多亿美元（联（联想才亿美元）。想才亿美元）。两者合并两者合并，完全可以诞生，完全可以诞生一个一个亿美元亿美元，甚至很快达到亿美元的世界级超级互联，甚至很快达到亿美元的世界级超级互联网巨头。两家合并后将可以网巨头。两家合并后将可以与雅虎、与雅虎、和等公司平起平坐和等公司平起平坐。而且与国内。而且与国内网网易、搜狐等相比易、搜狐等相比，彻底拉大距离，奠定王者地位。因此，彻底拉大距离，奠定王者地位。因此，无论对于新浪还是盛大，都会是非常好的事情。无论对于新浪还是盛大，都会是非常好的事情。一旦盛大跟新浪联合，网易、腾讯、搜狐等公司面临的压力一旦盛大跟新浪联合，网易、腾讯、搜狐等公司面临的压力

14、不言而喻，尤其是已经横跨游戏、门户两个行业并且均挤进不言而喻，尤其是已经横跨游戏、门户两个行业并且均挤进三甲行列的网易。三甲行列的网易。盛大此次的收购可能盛大此次的收购可能未通知对方，完全是未通知对方，完全是私下的市场收购行动。私下的市场收购行动。盛大介入新浪的方盛大介入新浪的方式有很多种，比如进行友好协商、友好的式有很多种，比如进行友好协商、友好的协议转让、双方换股，又或者联合举行新协议转让、双方换股，又或者联合举行新闻发布会闻发布会(就像联想与就像联想与IBM PC的合并的合并)。但。但盛大没有采用这种方式。盛大没有采用这种方式。行为构成恶意收行为构成恶意收购。新浪对此产生不满。购。新浪对

15、此产生不满。沉默数天后，北京时间沉默数天后，北京时间2005年年2月月22日深日深夜夜10点，点，新浪宣布已采纳被称为新浪宣布已采纳被称为“毒丸毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。场增大持股量。新浪的反击新浪的反击“毒丸计划毒丸计划”“毒丸计划毒丸计划”的内容的内容在股权确认日（在股权确认日（2005年年3月月7日）当日记录在册的每日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份每股普通股而获得一份购股购股权权。一旦一旦新浪新浪10或以上的普通股被收购（就盛大及其关或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方

16、而言，再收购新浪联方而言，再收购新浪0.5或以上的股权），购股或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增以半价购买新浪增发的普通股发的普通股。每一份购股权的行使价格是每一份购股权的行使价格是150美元美元。一旦计划付诸实施，盛大持有的一旦计划付诸实施，盛大持有的984万股占新浪总股万股占新浪总股本（本（5048万股万股）的比例将由）的比例将由19.5稀释至稀释至2.28如果如果盛大停止收购盛大停止收购，新浪董事会可以以，新浪董事会可以以极低的成本极低的成本(每份购股权每份购股权0.001美元或经调整的价格美元或经调整的价格)赎回购股权赎回购

17、股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。用几万美元支付这次反收购战斗的成本。计划启动前，购计划启动前，购股权依附于每股股权依附于每股普通股票，不能普通股票，不能单独交易单独交易.19.5%按国际财务通行规则（），按国际财务通行规则（），20%和和50%是股份收购的两个槛。如果是股份收购的两个槛。如果拥有拥有超过超过50%的股份，盛大就需要的股份，盛大就需要合并合并新浪的整个财务报表新浪的整个财务报表。如果拥有。如果拥有超过超过20%的股份，盛大则需要合并新浪的损的股份，盛大则需要合并新浪的损益。益。而盛大恰恰只拿而盛大恰恰只拿19.5%，这样可以保证陈，这样可以保证陈天桥在新浪中的天桥在新浪

18、中的话语权话语权，进可以攻，退进可以攻，退可以守，不失为聪明之举。可以守，不失为聪明之举。98440644064 X 9.375=381004064984毒丸计毒丸计划启动划启动一步步慢慢获得新浪一步步慢慢获得新浪的控制权，来实现其的控制权，来实现其合并两家公司的目标合并两家公司的目标高盛预计，换股比高盛预计，换股比例是例是0.9股盛大交换股盛大交换1股新浪。股新浪。雅虎曾一度被雅虎曾一度被传为白衣骑士传为白衣骑士由于毒丸计划，盛大会否停止收购？换股换股进入董进入董事会事会寻找寻找“白衣骑白衣骑士士”停止收购猜测猜测分期分级董事会制度分期分级董事会制度又称董事会轮选制。即企业章程规定董事的又称

19、董事会轮选制。即企业章程规定董事的更换更换每年只能改选每年只能改选1/3或者或者1/4等等。新浪有新浪有9位董事，盛大并购到新浪位董事，盛大并购到新浪“足量足量”股股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，据新浪企业章程，每年只能改选每年只能改选3位董事位董事。这。这样在第一年内，盛大只能派样在第一年内，盛大只能派3位董事进入新浪位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有董事会，原来的董事依然还有6位在董事会中位在董事会中，这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而分级董事

20、会制度，使得陈天桥不得不三思而行。行。白衣骑士？白衣骑士？在反收购中，在反收购中，“白衣骑士白衣骑士”是被购目标更是被购目标更加愿意接受的买家。加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原白衣骑士会以比原始出价人始出价人更优惠条件更优惠条件来购买全部或部分公来购买全部或部分公司股票。司股票。这些更加优惠的条件可能是更这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。司或辞退管理层和其他雇员。雅虎雅虎曾一度被传为曾一度被传为“白衣骑士白衣骑士”。当然，。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随

21、着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。传说渐渐淡化。停止收购？停止收购？盛大以盛大以2.3亿美元收购新浪亿美元收购新浪19.5%股权的股权的行动是否真正结束呢？行动是否真正结束呢？毕竟低于毕竟低于20%的控的控制权，盛大甚至不需要合并新浪的投资收制权，盛大甚至不需要合并新浪的投资收益和损失益和损失。对于这样一个状态，如果盛大。对于这样一个状态，如果盛大不将收购交易进行到底，那就会变成一次不将收购交易进行到底，那就会变成一次毫无意义的利用新浪股价低迷进行的毫无意义的利用新浪股价低迷进行的证券证券投资获利行动投资获利行动。如果盛大停止收购，新浪董事会可

22、以以极如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本低的成本(每份购股权每份购股权0.001美元或经调整美元或经调整的价格的价格)赎回购股权，赎回购股权，用几万美元支付用几万美元支付这这次反收购战斗的次反收购战斗的成本。成本。2006年年11月，盛大向月，盛大向花旗环球金融花旗环球金融(Citigroup GlobalMarkets)转让转让370万股新浪股票万股新浪股票，使盛大所持，使盛大所持新浪股份减至新浪股份减至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入此次出售新浪股票盛大收入9910万美元，约万美元，约赚取赚取1252万美元万美元。07年年2月，盛大再度月，盛大再度出售出售400万股新浪股票万股新浪股票给花旗环给花旗环球金融，作价球金融，作价1.296亿美元。该交易结束后，盛大仍亿美元。该交易结束后，盛大仍将持有新浪股票将持有新浪股票210万股。此次出售新浪股票盛大收万股。此次出售新浪股票盛大收入入1.3亿美元，亿美元，约赚约赚3170万美元。万美元。07年年5月，剩余月，剩余210万股也被出售万股也被出售，收入，收入7650万美元。万美元。至此，盛大公司不再拥有新浪股份，至此，盛大公司不再拥有新浪股份，约赚约赚2693万美万美元。元。三次总计赚取三次总计赚取7115万美元万美元。三三次次抛抛售售毒丸计划的作用