蒙牛PE投资.pptx

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1、案例案例8PE投资投资蒙牛的辉煌成就蒙牛的辉煌成就 5月成立，在短短九年里，取得中国乳制品开展史上前所未有的完美境界。 销售收入从 0.37亿元飙升至 的257.1亿元，增长了695倍！ 在中国乳制品企业中由第1116为上升至第2位。主题内容 8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份，启动资金900万。整合内蒙8家濒临破产奶企，盘活7.8亿元资产，实现销售收入3730万元。 ，考虑上市 1.深圳创业板深圳创业板 2.A2.A股上市股上市 3.3.民间投资民间投资 4.4.中国香港二板中国香港二板1 1、蒙牛公司的第一轮资本运作、蒙牛公司的第一轮资本运作初始股权结构初始股权结构 蒙牛乳业股份股权结构图蒙牛乳

2、业股份股权结构图发起人共持股73.5%其他股东包括15名人士及五家独立公司共持股26.5%蒙牛蒙牛简介之现金流比照蒙牛简介之销售收入比照首轮投资前股权架构首轮投资前股权架构金牛公司金牛公司 9 9月月2 2日在英日在英属维京群岛出册，共持股属维京群岛出册，共持股50%50%银牛银牛 .9.23 .9.23在英属在英属维京群岛注册，共持维京群岛注册，共持股股50%50% 开曼群岛公司开曼群岛公司 .6.5 .6.5在在开曼群岛注册，开曼群岛注册，100%100%持股持股毛里求斯公司毛里求斯公司 毛里求斯公司毛里求斯公司 .6.14 .6.14在毛里求斯注册在毛里求斯注册 蒙牛第一轮引资后的股权架

3、构图蒙牛第一轮引资后的股权架构图金牛金牛3.0%3.0%16.3%16.3%银牛银牛6.4%6.4%34.7%34.7%MS Dairy60.4%MS Dairy60.4%32.7%32.7%CDH19.2% CDH19.2% 10.4%10.4%CIC11.0% CIC11.0% 5.9%5.9%开曼群岛公司开曼群岛公司100%100%持股毛里求斯公司持股毛里求斯公司毛里求斯公司毛里求斯公司66.7%66.7%持股蒙牛公司持股蒙牛公司蒙牛蒙牛第一次豪赌第一次豪赌 蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。2 2、蒙牛公司的第二轮资本运作、蒙牛公司的第二轮资

4、本运作 二次注资二次注资 开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资 毛里求斯公司再次以3.038元的价格购置了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1% 。 蒙牛第二次注资后的股权架构图蒙牛第二次注资后的股权架构图金牛金牛21.1%21.1%银牛银牛44.8%44.8%MS Dairy22.8%MS Dairy22.8%CDH7.2%CDH7.2%CIC4.1%CIC4.1%开曼群岛公司开曼群岛公司100%100%持股毛里求斯公司持股毛里求斯公司毛里求斯公司毛里求斯公司81.1%81.1%持股蒙牛公司持股蒙牛公司蒙牛蒙牛第二次豪赌第二次豪赌 大致内容是：如果“蒙牛股份今

5、后三年的复合增长超过某一数值，三家海外投资商将赔偿“金牛公司7800万股的“蒙牛乳业股份；否那么,“金牛公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。3 3蒙牛公司的第三轮资本运作蒙牛公司的第三轮资本运作 股改股改 1 1月月1515日，牛根生从谢秋旭手中购得日，牛根生从谢秋旭手中购得 18,100,920 18,100,920股股“蒙牛股份，占蒙牛总股本的蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%8.2%。 3 3月月2222日，金牛与银牛扩大法定股本，由日，金牛与银牛扩大法定股本，由5 5万股扩万股扩至至1010万股。万股。 同日金牛、银牛分别推出同日金牛、银牛分别推出“公司权益公司权益

6、方案。方案。 3 3月月2323日，日，“牛氏信托诞生，牛根生本人以牛氏信托诞生，牛根生本人以1 1美美元元/ /份的价格买下了绝大局部金牛份的价格买下了绝大局部金牛“权益方案和权益方案和全部银牛全部银牛“权益方案权益方案 。 至此，牛根生直接控制了至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业的蒙牛乳业的6.1%6.1%的股的股权权 上市前蒙牛股份股权结构示意图MS Dairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC 21.1% 44.8% 18.7% 5.9% 3.4% 18.9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东 65.9%牛根生6.1%蒙牛乳业 02319.HK4 4蒙牛公司的第四轮资本运

7、作蒙牛公司的第四轮资本运作 上市上市 6月10日,“蒙牛乳业2319.HK在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开出售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。 蒙牛乳业发行蒙牛乳业发行IPOIPO时再次创造了什么奇迹？时再次创造了什么奇迹？ 6 6月月1010日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，日，蒙牛乳业在香港挂牌上市， 成为中国第一家境外上市民企红筹股成为中国第一家境外上市民企红筹股3.5亿股亿股3.925港元港元13.74亿亿港元港元22.98%公开出售股票发行价格：询价区间上限IPO募集到的资金发行当天股价上涨幅度

8、外资系怎样功成身退？ 3.92+10.2+15.62=29.74亿IPO出售出售1亿股亿股出售出售1.68亿亿股股出售出售3.16亿亿股股 套现3.92亿港元1亿股3.925港元/股=3.925亿 12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。3.6830 6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表金牛。MS、CDH和CIC分别卖出了股、股及股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。一年后：一年后：全部转股全部转股 套现10.2亿港元1.68亿股6.06港元/股=10.2亿 套现15.62亿

9、港元3.16亿股4.95港元/股=15.62亿私募投资者在工程中获得了什么？ 投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元 回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿 投资回报率：520%研究问题研究问题1.蒙牛是否被贱卖蒙牛是否被贱卖2.为什么外乡难有这样的为什么外乡难有这样的PE投资投资3.蒙牛为什么选择了外资蒙牛为什么选择了外资PE的方式的方式4.蒙牛为何选择在中国香港上市蒙牛为何选择在中国香港上市1.蒙牛是否被贱卖关于这个问题可从两方面来关于这个问题可从两方面来看，一个是从纯粹的财务角度看，一个是从纯粹的财务角度考虑，另一个是从战略角度考考虑，另一个是从战略角度考虑。虑。 财务角

10、度财务角度 ：市盈率不合理：市盈率不合理 、风险与收益不成比例风险与收益不成比例 战略角度：双赢结果、控制战略角度：双赢结果、控制权、合作的根底权、合作的根底 A.A. 财务角度财务角度 B.B. 1. 1. 市盈率不合理市盈率不合理C.C. 摩根以较低的市盈率摩根以较低的市盈率9.59.5低估蒙牛市值，低估蒙牛市值，以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。双方信息不对称。双方信息不对称。 D.D. 2. 2. 风险与收益不成比例风险与收益不成比例E.E. 从所有权与控制权的别离和让摩根以从所有权与控制权的别离和让摩根以1/31/3的股权获得的股权获得90.

11、690.6的收益，可以看出在的收益，可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位。蒙牛完成优越地位。蒙牛完成 业绩目标指日可待时，业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为包管。这也就意味着私募投资者几利润作为包管。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！私募乎没有承担风险，却可以得到高收益！私募股权投资者获利率股权投资者获利率500500，并且全身而退。，并且全身而退。而蒙牛的管理层面那么承受着非常大的风险。而蒙牛的管理层面那么承受着非常大的风险。 B.B.战略角

12、度战略角度 1.1.双赢结果双赢结果资本是逐利的，资本是逐利的，PEPE资金获得了高额回报，蒙牛原始股东那么获得了资金获得了高额回报，蒙牛原始股东那么获得了50005000的回报率，蒙牛更是从的回报率，蒙牛更是从PEPE投投资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头 。 2. 2. 控制权控制权 蒙牛的控制权在整个蒙牛的控制权在整个PEPE投资整个过程中，不停由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的难题。对投资整个过程中，不停由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的难题。对赌协议中的一旦不高速开展那么蒙牛那么由投资方控制，即假设

13、蒙牛管理者没到达设定的目标将支付给赌协议中的一旦不高速开展那么蒙牛那么由投资方控制，即假设蒙牛管理者没到达设定的目标将支付给摩根摩根78307830万股股票，这正好相当于二次投资的数额万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.38273523.3827万美元的数额。可知，万美元的数额。可知，PEPE投资者还是为投资者还是为了躲避风险，一旦经营不善就保本撤资，不存在想夺控制权的难题。了躲避风险，一旦经营不善就保本撤资，不存在想夺控制权的难题。 3. 3. 合作的根底合作的根底 双方之因此最后合作成功，在于双方双方之因此最后合作成功，在于双方均看好蒙牛良好巨大的开展潜力。在均看好蒙牛良好巨大的

14、开展潜力。在投资期间，不是交易买卖的关系，而投资期间，不是交易买卖的关系，而是合作经营的关系。是合作经营的关系。通过上面的分析可知，从财务角度看，通过上面的分析可知，从财务角度看，貌似蒙牛被贱卖了，其实不然。蒙牛貌似蒙牛被贱卖了，其实不然。蒙牛即便是在最后获利上，让即便是在最后获利上，让PEPE投资者有投资者有所蒙骗，以低价投资获得了超额回报，所蒙骗，以低价投资获得了超额回报，可是公司本身却获得了本身战略上真可是公司本身却获得了本身战略上真正想要的东西持续开展。故，正想要的东西持续开展。故，我们不认为蒙牛是被贱卖了，蒙牛与我们不认为蒙牛是被贱卖了，蒙牛与PEPE投资者之间是双赢的合作而非一方投

15、资者之间是双赢的合作而非一方获利，另一方损失的交易获利，另一方损失的交易 。2.2.为何外乡难有这样的为何外乡难有这样的PEPE投资？投资？1 1我国我国PEPE市场的开展时间较短，投市场的开展时间较短，投资者信誉度不高。资者信誉度不高。 牛根生说过，摩根是世界知名百年老牛根生说过，摩根是世界知名百年老店，很难想象他们会为了咱们这点钱店，很难想象他们会为了咱们这点钱骗咱们，毁了本身的品牌。而我国投骗咱们，毁了本身的品牌。而我国投资者与摩根等外国投资者比，由于市资者与摩根等外国投资者比，由于市场化的场化的PEPE开展才是近年的事开展才是近年的事, ,作为长期作为长期投资模式投资模式, ,尚缺乏有

16、力的投资历史来证尚缺乏有力的投资历史来证明本身的本领明本身的本领, ,也缺乏市场优胜劣汰的也缺乏市场优胜劣汰的大浪淘沙整个过程大浪淘沙整个过程, ,短期行为较为明显。短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度这与我国资本市场的发育、完善程度有关有关, ,也与经济、金融的开展阶段有关也与经济、金融的开展阶段有关, ,是属于开展中的难题。是属于开展中的难题。2 2我国的金融市场我国的金融市场, ,仍是以国有金融机构为仍是以国有金融机构为主。主。 资金的供给方原因是国有机构资金的供给方原因是国有机构, ,这些机这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。构对程序的要求高于对盈利的要求。从现在来看从

17、现在来看, ,我国多数机构投资者对这我国多数机构投资者对这一领域的投资受到了很多局限。所以一领域的投资受到了很多局限。所以, ,怎么样取得这些国有机构的认同怎么样取得这些国有机构的认同, ,将其将其吸收为吸收为PE PE 的投资者的投资者, ,成为现在成为现在PE PE 迅速迅速壮大的关键之一。壮大的关键之一。 3 3我国私募股权市场的开展初期我国私募股权市场的开展初期, ,是以政府是以政府为主导推动的为主导推动的 尤其是创业投资尤其是创业投资, ,各级政府的科委和财各级政府的科委和财政单位是创业投资的主要推动力量和政单位是创业投资的主要推动力量和出资者出资者, ,原因是以办事于政府的高科技原

18、因是以办事于政府的高科技创新、科学研究成果转化、财产开展创新、科学研究成果转化、财产开展战略作为创业投资公司设立和运作的战略作为创业投资公司设立和运作的目标目标, ,而后出现了由政府牵头而后出现了由政府牵头, ,社会各方社会各方参与的混合型创业投资运作机制参与的混合型创业投资运作机制, ,近期近期才开始出现完全市场化运作的创投公才开始出现完全市场化运作的创投公司。司。4 4我国我国PEPE相关法律法规尚不健全相关法律法规尚不健全 既然公司法、企业法、信托法既然公司法、企业法、信托法三大发法律已经对私募股权基金方式有了三大发法律已经对私募股权基金方式有了根本法律约束根本法律约束, ,可是国家尚未

19、有针对私募股可是国家尚未有针对私募股权的法律法规权的法律法规, ,各监管单位为了促进本单位各监管单位为了促进本单位所管辖的机构进入所管辖的机构进入PEPE市场市场, ,纷纷制订了本身纷纷制订了本身的规章体制的规章体制, , 这使得理财市场、这使得理财市场、QDIIQDII监管上监管上的不统一现象的不统一现象, ,延伸到延伸到PEPE市场。以机构监管市场。以机构监管为主的分业监管为主的分业监管, ,已成为已成为PE PE 继续开展的挑战。继续开展的挑战。 3.3.蒙牛为什么选择了外资蒙牛为什么选择了外资PEPE的方式的方式成立初期体制蒙牛初期假设要变成股份公司，成立初期体制蒙牛初期假设要变成股份

20、公司，发起人的股份发起人的股份3 3年内就既不可以出售也不可以转年内就既不可以出售也不可以转让，除非有把握一定能在这让，除非有把握一定能在这3 3年内上市当时蒙年内上市当时蒙牛实力较弱，不具备此把握。保持股权结构牛实力较弱，不具备此把握。保持股权结构相对自由开放的形式，但并且又不可以使主要相对自由开放的形式，但并且又不可以使主要股东结构发生改变不然业绩不可以连续计算股东结构发生改变不然业绩不可以连续计算会使得上市无望是蒙牛唯一的选择。但这样会使得上市无望是蒙牛唯一的选择。但这样做，后续融资的话只能不停的增加注册资本做，后续融资的话只能不停的增加注册资本1 1蒙牛自身蒙牛自身B B、 外部条件外

21、部条件 1. 1. 不具备上市条件不具备上市条件 国内：国内： 首先是创业板没出，其次是假设首先是创业板没出，其次是假设A A股上市，其次乳制品企业上市时机是股上市，其次乳制品企业上市时机是稍纵即逝的，蒙牛根本等不起稍纵即逝的，蒙牛根本等不起 国际：国际： 自身不具备上市香港主板条件，而香自身不具备上市香港主板条件，而香港二板流通性差，不利于长远开展。港二板流通性差，不利于长远开展。B B、 外部条件外部条件2. 2. 民间融资失败民间融资失败 民间投资困难重重。在蒙牛的几民间投资困难重重。在蒙牛的几次尝试中，国内一家知名公司来考次尝试中，国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求察后

22、，对蒙牛团队说他们一定要求5151的控股权，对此蒙牛不容许；的控股权，对此蒙牛不容许；另一家大企业本来也准备要投资，另一家大企业本来也准备要投资，但被蒙牛的竞争对手劝住；还有一但被蒙牛的竞争对手劝住；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又由于它的主管突然被调走而结果又由于它的主管突然被调走而把此事搁下。把此事搁下。B B、 外部条件外部条件3. 3. 银行筹款难银行筹款难 初创企业权益性资本缺乏，也不存初创企业权益性资本缺乏，也不存在什么资产可以抵押，难以从银行借在什么资产可以抵押，难以从银行借款。款。 B B、 外部条件外部条件4.4.外国外国PEPE机

23、构的主动劝说机构的主动劝说 外国外国PEPE机构以敏锐的眼光，看好蒙机构以敏锐的眼光，看好蒙牛表现出的十分好的开展潜力和专业牛表现出的十分好的开展潜力和专业化从业水准，抓住时机劝说蒙牛办理化从业水准，抓住时机劝说蒙牛办理者；并且外国者；并且外国PEPE机构有着优秀的私募机构有着优秀的私募股权投资经验及雄厚的实力。股权投资经验及雄厚的实力。 企业在香港上市的优点企业在香港上市的优点1.香港特殊的地理位置香港特殊的地理位置2.投资者需要殷切及集资能力强劲。具备雄厚实力的香投资者需要殷切及集资能力强劲。具备雄厚实力的香港吸引优质的外乡及海外投资者，为发行人在上市时及港吸引优质的外乡及海外投资者，为发

24、行人在上市时及上市后提供高效的融资平台。上市后提供高效的融资平台。3.完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。联完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。联交所的上市规那么力求符合国际标准，对上市发行交所的上市规那么力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格，人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，从而评价公司的状况及前景。从而评价公司的状况及前景。企业在中国内地进行企业在中国内地进行IPOIPO条件财务指标条件财务指标 1 1 最近最近3 3个会计年度

25、净利润均为正个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币数且累计超过人民币3,0003,000万元，净利万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；计算依据； 2 2 最近最近3 3个会计年度经营活动产生个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币的现金流量净额累计超过人民币5,0005,000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度营业收入个会计年度营业收入累计超过人民币累计超过人民币3 3亿元；亿元；3发行前股本总额不少于人民发行前股本总额不少于人民币币3,000万元万元4最近一期末无形资产扣除最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿

26、权土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于等后占净资产的比例不高于20%5最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损企业在中国香港进行企业在中国香港进行IPOIPO条件条件 1 1、公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册、公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。 2 2、公司须具备相假设的管理层营运下的详尽营业、公司须具备相假设的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；后利润至少有二千万港元； 3 3、由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，、由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；至少须由一百名人士持有； 4 4、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元； 5 5、最新财务资料须不超过六个月前编制；、最新财务资料须不超过六个月前编制； 6 6、公司其中两名执行董事须为香港居民；、公司其中两名执行董事须为香港居民；谢谢欣赏