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1、 1 甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团 宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司 2009200920092009年年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料 2009200920092009 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2009年第二次临时股东大会会议资料目录 序号 会议审议内容 页码 1 2009年第二次临时股东大会会议议程 3 2 关于在上海成立销售公司的议案 5 3 关于变更公司注

2、册资本及总股本的议案 6 4 关于变更公司名称的议案 7 5 关于修改公司章程部分条款的议案 8 6 关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案 13 7 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 15 8 关于的议案 18 9 关于董事辞职的议案 19 10 关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案 20 11 关于监事辞职的议案 24 12 关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案 25 3甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年

3、年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程 会议召集人：公司董事会 现场会议召开时间：2009 年 12 月 31 日上午 9：30 分 会议召开地点：公司诚信广场会议室 会议方式：本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式。会议议程会议议程会议议程会议议程：一一一一、主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕 二二二二、主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况 三

4、三三三、律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性 四四四四、推选监票人推选监票人推选监票人推选监票人、计票人计票人计票人计票人 五五五五、审议事项审议事项审议事项审议事项 1)审议关于在上海成立销售公司的议案（财务总监郭继荣先生）2)审议关于变更公司注册资本及总股本的议案。（财务总监郭继荣先生）3)审议关于变更公司名称的议案（董秘宋之国先生）4)审议关于修改公司章程部分条款的议案（董秘宋之国先生）5)审议 关于投资建设 5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案（总经理田勇）6)审议关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案（财务总监郭继荣

5、先生）7)审议关于的议案（财务总监郭继荣先生）8)审议关于董事辞职的议案（董秘宋之国先生）9)审议关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案（董事夏添女士）410)审议关于监事辞职的议案（董秘宋之国先生）11)审议关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案（董事夏添女士）六六六六、股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问 七七七七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决 八八八八、休会休会休会休会（统计统计统计统计现场现场现场现场投票表决结果投票表决结果投票表决结果投

6、票表决结果，休休休休会会会会 30303030 分钟分钟分钟分钟）九九九九、监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果 十十十十、律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书 十一、宣读大会决议 十二十二十二十二、与会董事与会董事与会董事与会董事、监事签字监事签字监事签字监事签字 十三十三十三十三、主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束，与会人员合影与会人员合影与会人员合影与会人员合影 5甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁

7、股份有限公司 关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东：为在华东、华南市场建立和完善自己的销售网络，公司拟出资在上海设立一家全资子公司，名称为暂定名，经营范围以公司登记机关核准的内容为准，具体内容如下：拟出资 20000 万元在上海注册全资子公司，公司名称：上海嘉利兴商贸有限公司。经营主要范围为：经销钢材、炉料、有色金属及产品、机电设备、建材、通讯器材、橡胶制品、计算机、仪器仪表、计量衡器具、汽车配件、工矿设备配件，橡胶原料，橡胶原料及制品，染料，水性涂料，纺织工艺辅料，润

8、滑油，焦炭，经营各类商品和技术的进出口。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董 事 会 2009 年 12 月 31 日 6甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于变更关于变更关于变更关于变更公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本的议案的议案的议案的议案 各位股东：公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“酒钢集团”）发行股份购买资产暨关联交易于 2009 年 9 月 21 日获得中国证 券

9、 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准，核 准 公 司 向 酒 钢 集 团 发 行1,172,078,712 股股份，发行价格 7.79 元/股,每股面值 1 元,现已办理完所有资产过户手续，并由北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了验资报告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。公司本次非公开发行股票前注册资本为 873，600，000 元，发行后注册资本增至 2,045,678,712 元，公司总股本亦增至2,045,678,712 股，根据公司法、证券法及公司章程有关规定，公司注册资本应变更为 2,045,678,712 元，总股本应变更为 2,045,

10、678,712 股。并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，怱改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 10 月月月月 16 日日日日 7甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更

11、公司名称的议案 各位董事各位董事各位董事各位董事：为扩大公司品牌效应，提高市场知名度，董事会拟将公司中文名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”、英文名称由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron&Steel Co.,Ltd.”变更为“Jiuquan Iron&Steel Co.,Ltd.”(均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准的名称为准)，并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，怱改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股

12、份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 8甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案 各位各位各位各位股东股东股东股东：因公司完成重大资产重组，为规范公司管理，提升公司治理水平，现拟对公司章程有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：1、原：第四条

13、 公司注册名称：中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 英文全称：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron&Steel Co.,Ltd 怱改为：第四条 公司注册名称：中文名称：酒泉钢铁股份有限公司 英文全称：JiuQuan Iron&Steel Co.,Ltd 2 2 2 2、原原原原：第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 87,360 万元，划分为 87,360 万股等额股份，每股面值一元人民币。怱改为：第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 2,045,678,712 元，划分为2,045,678,712 股等额股份，每股面值一元人民

14、币 3、原：第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为540,876,363 股，占总股本的 61.91%，其他股东持有 332,723,637 股，占总股本的38.09%。怱改为：第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为1,712,955,075 股，占总股本的 83.74%，其他股东持有 332,723,637 股，占总股本的 16.26%。4、原：第十九条 公司的股份总数为 873,600,000 股，均为普通股。怱改为：第十九条 公司的股份总数为 2,045,678,712 股，均为普通股。5、原：第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列

15、职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)怱改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上的股东的提案；(十

16、四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议批准第四十四条规定的担保事项(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。怱改为：第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司

17、增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)怱改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。（十三）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。10(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激

18、励计划；(十七)审议批准第四十五条规定的担保事项(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。6 6 6 6、原原原原：第四十七条的第第四十七条的第第四十七条的第第四十七条的第（一一一一）项项项项 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即五人时；怱改为：第四十七条的第（一）项（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即 10 人时；7 7 7 7、原原原原：第一百一十条第一百一十条第一百一十条第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。怱改为怱改为怱改为怱改为：第一百一十条

19、第一百一十条第一百一十条第一百一十条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。8 8 8 8、原原原原：第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司可以在与公司经营范围相关的领域内，进行风险投资，数额在 5000 万元（含）以下的风险投资项目由经理审批，数额在 5000 万元（不含）以上 10000 万元（含）以下的风险投资项目由董事会审批，数额在 10000 万元（不含）以上的风险投资项目由股东大会审批。董事会根据前款规定进

20、行风险投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五（15%），单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十（30%）。怱改为怱改为怱改为怱改为：第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)至 50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定。9 9 9 9、新增新增新增新增：第一百一十六条第一百一十六条第一百一十六条第一百一十六条 审议批准单项标的占公司上年末净资产审议批准单项标的占公司上年末净资产审议批准单项标的占公司上年末净资产

21、审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%0.5%0.5%0.5%（含本含本含本含本数数数数）至至至至 5%5%5%5%（不含本数不含本数不含本数不含本数）的关联交易的关联交易的关联交易的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。以下顺延以下顺延以下顺延以下顺延。10101010、原原原原：第一百三十四条第一百三十四条第一百三十四条第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；11（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）

22、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。怱改为怱改为怱改为怱改为：第一百三十五条第一百三十五条第一百三十五条第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）组织审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门

23、另有规定的从其规定）。依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序，投资项目应当由董事会战略投资委员会组织有关专家、专业人员进行评审。（四）审议批准单审议批准单审议批准单审议批准单项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产 0.5%0.5%0.5%0.5%（不含本数不含本数不含本数不含本数）以下的关联交以下的关联交以下的关联交以下的关联交易易易易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）（五）拟定公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制订公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

24、人；(九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。1 1 1 11 1 1 1、原原原原：第一百五十一条第一百五十一条第一百五十一条第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中三名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。怱改为怱改为怱改为怱改为：第一百五十二条第一百五十二条第一百五十二条第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事

25、组成，其中二名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。12 以上内容分别已经公司第四届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 13 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限责任公司甘肃酒钢集

26、团宏兴钢铁股份有限责任公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限责任公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限责任公司 关于投资建设关于投资建设关于投资建设关于投资建设 5#6#5#6#5#6#5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案 各位股东：根据公司的产品结构调整规划的要求及建设炼铁系统的需要，拟建设 5#、6捣固焦炉及相关配套工程。该项目建成后，可有效缓解公司本部炼焦能力不足的压力，并为炼钢产能发挥创造条件。经公司发展战略委员会研究决定，公司拟择机投资建设 5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目。该项目已取

27、得甘肃省发展和改革委员会（甘发改工业（备）【2009】117 号文件）核准。一、建设炼铁系统项目的可行性分析 公司本部焦化厂现有 4 座焦炉，目前最大年焦炭产能为 190 万吨（折合冶金焦 175 万吨）。本部现有 6 座高炉年冶金焦需求量约 220 万吨，缺口约 45 万吨（2008 年实际外购焦碳 47 万吨）；1800m3高炉投产后，则冶金焦需求量约 280 万吨，焦炭最大缺口 115 万吨；为满足炼铁产能需求，尽快解决本部焦炭缺口问题，需新投资建设炼焦设施，填平补齐，扩大炼铁生产能力，以充分发挥炼钢和轧材能力，实现可持续发展，提高企业经济效益。另外，由于我公司高炉建设的大型化，对其使用

28、的焦炭提出了更高的质量要求，建设 5.5m 捣固焦炉可以充分利用现有场地及设施挖潜改造，在煤资源条件不变的情况下有效地提高焦炭质量，同时可适当拓宽用煤结构，缓解我公司焦煤资源紧张的局面。二、建设 5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的主要内容 主要建设内容为 2 座捣固焦炉及配套化产系统。5#、6#焦炉设计为 255 孔、炭化室高 5.5m、宽 0.5m 的捣固焦炉，年产焦炭 110 万吨 14（实际年产量 106 万吨）。焦炉系统建设内容包括从配煤斗槽至筛焦楼之间的全部炼焦系统，主要包括备配煤系统、炼焦系统、熄 焦系统、筛贮焦系统；与新建焦炉配套建设煤气净化系统建设内容主要包括冷凝鼓风工段、

29、脱硫工段、硫铵工段、终冷洗苯工段、粗苯蒸馏工段、废水处理等；与新建焦炉相配套的外围辅助系统主要包括原料场地、供煤系统、成品焦炭输送系统、高炉煤气供入、焦炉煤气供出等。三、5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目经济效益评价 1、生产规模：项目建成后，公司将新增焦炭产能 110 万吨，项目建设期 2 年；试生产期 1 年，生产负荷为 80%，生产期 13 年为满负荷生产。2、投资估算及资金来源：焦炉系统项目预计投资 8.8 亿元，主要通过公司的自有资金及银行贷款等方式解决。所得税前项目投资回收期为 6.64 年（含建设期），所得税后项目投资回收期为 7.68 年（含建设期）。3、盈利能力：所得税前项

30、目投资财务内部收益率 78.60%；所得税后项目投资财务内部收益率 14.60%，大于设定基准收益率，项目经济效益显著，具有较强的盈利水平和较强的清偿能力。综上所述，本项目生产规模和产品方案符合国家政策，工艺装备先进，技术可靠，经济合理，具有显著的经济效益、良好的社会效益和环境效益，经济上具有一定的抗风险能力，项目是可行的。以上内容分别已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限责任公司 董 事 会 2009 年 12 月 31 日 15 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴

31、钢铁股份有限公司 关于关于关于关于本次本次本次本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案的议案的议案的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东：本公司以 2009 年 8 月 31 日为基准日实现了碳钢主业整体上市后，经过两个月的实际运作，需增加部分关联交易，提案如下：1、以降低采购成本为宗旨，本公司需与大股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）之间签订转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议，其运作及定价方案为：本公司以实际采购价转供酒钢集团通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金等，预计每 12 个月交易额为：24100 万元，其中：通用材料 6000

32、万元、通用备品备件 6900 万元、通用耐火材料 6000 万元、通用合金 5200 万元。本公司与酒钢集团按月结算付款。2、以保证耐火材料原料质量为宗旨，本公司需与大股东控股子公司甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司（以下简称“科力公司”）之间签订转供耐火材料及耐材砌筑维怱承包协议，其运作及定价方案为：本公司以实际采购价转供科力公司外购耐火材料原料，科力公司承包本公司耐材砌筑维怱相关业务，预计每 12 个月交易额为：26500 万元，其中：转供耐火材料原料 8500 万元，耐材砌筑维怱承包费 18000 万元。本公司与科力公司按月结算付款。16 3、整体上市后，本公司需向酒钢集团及其他所属子

33、公司提供部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气），为此由酒钢集团代表所属子公司统一签订循环水及气体产品供应协议，预计每 12 个月交易额为：10000 万元。本公司与酒钢集团按月结算付款。4、为了保证生产工序职工各餐厅的用餐安全，本公司指定酒钢集团控制子公司嘉峪关宏丰实业有限公司（以下简称“宏丰公司”）为食品原料供应及加工定点单位，为此本公司与宏丰公司需签订职工用餐食品原料供应及加工协议，预计每 12 个月交易额为：8000 万元。本公司与宏丰公司按月结算付款。5、为了提高本公司短尺坯（相当废钢坯）经济效益，本公司委托宏丰公司对短尺坯进行整理及深加工，为此本公司与宏丰公司需签订短尺

34、坯委托加工协议，预计每 12 个月交易额为：5500万元。本公司与宏丰公司按月结算付款。以上合计增加关联交易额 74100 万元。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。17 附件关联交易协议：附件1：转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议 附件2:转供耐火材料及耐材砌筑维怱承包协议 附件3:循环水及气体产品供应协议 附件4：职工用餐食品原料供应及加工协议 附件5：钢坯、短尺坯委托加工协议 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会 2009 年 12 月 31 日 18 肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司肃酒钢集团宏兴钢铁股

35、份有限公司肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于关于关于关于审议审议审议审议非公开发行股份购买资产之补充协议非公开发行股份购买资产之补充协议非公开发行股份购买资产之补充协议非公开发行股份购买资产之补充协议（二二二二）的议案的议案的议案的议案 各位股东：公司已完成整体上市工作，为进一步明确和怱订重组协议中有关“标的商标权”和“标的专利权”的转让事宜，公司拟与酒钢集团就重组协议所涉及“标的商标权”和“标的专利权”的今后使用问题签订非公开发行股份购买资产之补充协议（二），详细内容见附件 6：非公开发行股份购买资产之补充协议（二）以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒

36、钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会 2009 年 12 月 31 日 19 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于关于关于关于董事董事董事董事辞职的议案辞职的议案辞职的议案辞职的议案 各位股东：公司董事秦治庚先生、田勇先生、郭继荣先生因工作变动，分别向公司董事会提交书面辞职函，请求于 2009 年 12 月 15 日辞去在公司的以下职务，详细情况如下：秦治庚先生辞去公司董事、董事长职务；田勇先生辞去公司董事职务；郭继荣先生辞去公司董事职务。在新任董事长选举产生前，将由公司董事夏添女士代行董事长职责。

37、公司董事会对董事秦治庚先生、田勇先生、郭继荣先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 20 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案 各位股东：由于公司整体上市已经完成，为适应公司发展需要，根据公司控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司的提名，增补虞海燕先生、梁传密先生、

38、敂玉明先生、魏志斌先生、刘菲先生、王铁成先生、任建民先生、蒋志翔先生、程子建先生 为公司第四届董事会董事候选人，李德奎先生、吴绍礼先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事及独立董事简历附后。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董 事 会 2009 年 12 月 31 日 21 董事候选人简历：虞海燕，男，1961 年 7 月出生，高级工程师，硕士。1982 年 8 月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢炼钢厂副厂长、酒钢生产调度处副处长，甘肃省计委工交处副处长（挂职），酒钢炼钢厂厂长，酒钢集团公司总经理助理兼生产处处长，本公司总经

39、理、董事长，酒钢集团公司党委常委、副总经理、总经理、总工程师，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记，中共天水市委书记。2007 年 4 月当选为第十一届甘肃省省委委员，2008 年 1 月当选为全国人大代表。现任酒钢集团公司董事长、总经理、党委副书记。梁传密，男，1952 年 7 月出生，高级政工师，大学。1975 年 8 月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢西沟矿机修车间技术员、党支部书记，共青团嘉峪关市委副书记，酒钢团委副书记、书记，酒钢工会副主席，酒钢设备备件公司党委书记，酒钢废钢铁加工厂厂长、党总支书记，河西堡铁厂厂长，酒钢集团公司党委副书记、监事会副主席，兰州钢厂党委书记

40、。2007 年 4 月当选为嘉峪关市第九届市委常委，2007 年 4 月至2008 年 12 月当选为第十一届甘肃省省委候补委员。现任酒钢集团公司党委书记、董事、武装部政委。魏志斌，男，1963 年 5 月出生，高级工程师，硕士。1983 年 8 月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢二轧厂副厂长，酒钢生产处副处长、销售处副处长、生产处处长，酒钢集团公司总经理助理，本公司总经理。现任酒钢集团公司副总经理、党委常委、董事、总经济师。22 王铁成，男，1958 年 3 月出生，高级工程师，大学。曾任酒钢炼钢厂设备主任、生产调度长、厂长助理、副厂长，酒钢四轧厂厂长、书记，酒钢钢材改制厂厂长，酒钢集团公司

41、总经理助理兼酒钢集团宏泰国际贸易公司副总经理。现任酒钢集团公司副总经理、董事。任建民，男，1962 年 12 月出生，高级工程师，硕士。1983 年 8 月毕业于北京钢铁学院，曾任酒钢二轧厂车间主任、四轧厂副厂长、厂长，酒钢党委组织部副部长、部长、人事部部长，酒钢集团公司总经理助理、技术中心主任、党委常委、副总经理。2007 年 4 月当选为嘉峪关市纪委常委。现任酒刚集团公司副总经理、董事、党委常委、总工程师、本公司监事会主席。刘菲，男，1952 年 3 月出生，高级工程师，大学。1976 年毕业于东北重型机械学院，曾任酒钢二轧厂科长、副厂长、厂长，酒钢机械动力处处长，酒钢集团公司总经理助理兼

42、机动处处长。现任酒钢集团公司副总经理。蒋志翔，男，1962 年 8 月出生，高级工程师，大学。1982 年 8 月毕业于华东化工学院，曾任酒钢钢研所研究室副主任、主任，酒钢原料处副处长，酒钢焦化厂厂长，酒钢发展规划处资产运营办公室主任，本公司监事，酒钢企业管理处处长，酒钢集团公司董事会秘书、发展规划部部长、经济研究中心主任、副总经济师。现任酒钢集团公司副总经理。郑玉明，男，1958 年 6 月出生，高级工程师，大学，毕业于北京科技大 23 学。历任酒钢安环处副处长、机动处副处长、机动处处长，酒钢集团公司生产指挥控制中心副主任、主任，酒钢企管处生产设备办主任，酒钢集团公司总经理助理、生产指挥控制

43、中心主任、检修工程公司总经理。现任酒钢集团公司总经理助理、工会常务副主席。程子建，男，汉族，1971 年 4 月出生，硕士，高级工程师。1995 年 7月毕业于北京科技大学冶金系，曾任酒钢炼钢厂转炉车间炉前技术员、技术组组长、生产技术科工艺技术主管，本公司炼钢厂转炉车间副主任、酒钢宏兴股份公司冶炼部炼钢作业区作业长，本公司 200 万吨铁钢项目部副经理，本公司二炼钢厂副厂长。2007 年起任本公司副总经理。独立董事候选人简历：李德奎，男，藏族，1946 年 6 月生，甘肃肃南人，1965 年 8 月加入中国共产党，1961 年 4 月参加工作，大学学历。历任肃南县委宣传部副部长、肃南县委办公室

44、副主任、主任，肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专员，甘南藏族自治州州委副书记、州长、书记，甘肃省纪委副书记，甘肃省人民检察院检察长、党组书记，2003 年 1 月任甘肃省第十届人大常委会副主任。2004 年 2 月，任省十届人大常委会副主任、省工会主席。2008 年离职。吴 绍 礼，男，汉族，1946 年 11 月生，广东顺德人，中国共产党，大学学历，高级会计师，1969 年参加工作。历任武汉铁路分局财务科长、总会计师，铁道部财务局局长助理、财务司副司长、司长，山西省省长助理，铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理，2003 年 7 月至 2006年 12 月任铁道部咨询调研组组长，2007

45、 年 1 月退休。24 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于监关于监关于监关于监事事事事辞职的议案辞职的议案辞职的议案辞职的议案 各位股东：公司监事会主席任建民先生、邵禹斌先生、职工监事朱向华先生因工作变动，分别向公司监事会提交书面辞职函，请求于 2009 年12 月 15 日辞去在公司的监事职务。在新任监事会主席选举产生前，将由公司监事薛克军代行监事会主席职责。公司监事会对监事任建民先生、邵禹斌先生、朱向华先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。以上内容已经公司第四届监事会第八次会议审议

46、通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 监事会 2009 年 12 月 31 日 25 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案 各位监事：由于公司整体上市已经完成，为适应公司发展需要，根据公司控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司的提名，增补赵学先生、吴国贤先生、曹红斌先生为公司第四届监事会监事候选人。监事候选人简历附后。以上内容

47、已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 监 事 会 2009 年 12 月 31 日 26 附件：监事候选人简历 赵 学，男，1952 年 7 月出生，高级政工师，大专。1976 年毕业于兰州大学，曾任嘉峪关市委组织部副科长，酒钢党委组织部科长、副部长，甘肃省人才交流中心副主任，甘肃省人事局开发区办事处主任，酒钢集团公司驻兰州办事处主任，酒钢集团公司总经理助理，兰钢党委副书记、纪委书记、组织部部长，酒钢集团公司党委副书记，兰钢党委书记。现任酒钢集团公司党委副书记、董事。吴国贤，男，1954 年 5 月出生，高级政工师，大学。1980 年毕业于

48、复旦大学，曾任金川有色公司劳动人事部副部长，金川公司党委组织部副部长、部长、干部部部长，金川公司纪委书记兼工会主席，金川公司党委常委、工会主席、董事、兼镍都实业公司党委书记。现任酒钢集团公司党委副书记、董事。曹红斌，男，1953 年 1 月出生，高级政工师，大学。历任酒钢机怱厂办公室副主任、宣传部副部长、主任，酒钢设备备件公司办公室主任，酒钢经理办公室副主任、主任，酒钢热电厂党委书记兼副厂长，酒钢安全环保处处长，酒钢生产处安全环保抗震办公室主任，酒钢供气厂厂长、党委书记，酒钢集团公司党委宣传部副部长、27 部长兼酒钢新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团公司党委常委、组织部部长、人力资源部部长

49、。28 附件一附件一附件一附件一：转供通用材转供通用材转供通用材转供通用材料料料料、通用备品备件通用备品备件通用备品备件通用备品备件、通用通用通用通用 耐火材料耐火材料耐火材料耐火材料、通用合金协议通用合金协议通用合金协议通用合金协议 本转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议（下称“本协议”）由以下双方于2009年 月 日在中华人民共和国甘肃省嘉峪关市订立：甲方甲方甲方甲方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为甘肃嘉峪关市雄关东

50、路12号，法定代表人为；和 乙方乙方乙方乙方：酒泉钢铁酒泉钢铁酒泉钢铁酒泉钢铁（集团集团集团集团）有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为甘肃嘉峪关市雄关东路12号，法定代表人为；以降低采购成本为宗旨，甲方为乙方转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金，为该交易，经甲乙双方友好协商，特达成一致如下：第第第第1 1 1 1条条条条 标的标的标的标的 乙方根据其生产经营需要向甲方提出通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金供应要求，其品种、规格、数量等具体要求由乙方根据其经营的需要另行向甲方提出订货要求；甲方根据乙