尽职调查公司尽职调查报告.docx

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1、尽职调查公司尽职调查报告调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究,揭示出本质,寻找出规律,总一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)2、外资企业批准证书3、根据规定，从事特定行业的批准文件。投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。4、出资协议，合同5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。6、股权及股权变动情况企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。7、验资报告二、资

2、产、负债、所有者权益1、房屋清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。2、土地清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。3、机器设备清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明4、无形资产(1)商标商标注册证，有无质押，查封、交易等情况(2)专利有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费(3)著作权提供相关的登记证书，是否质押、查封、交易。5、债权清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。6、债务清单

3、，有无担保，诉讼时效，三、重大合同提供相关的文本，是否履行，有无担保四、诉讼及行政处罚情况。包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。五、保险交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。六、职工是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。七、税务八、环保对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。九、外汇被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。十、财政被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查.尽职调查公司尽职调查报告一、

4、公司基本情况1.公司基本法律文件请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。2.公司的历史沿革请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。3.公司的治理结构请就公司治理结构图进行说明。请提供历次董事及董事长

5、、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。4.公司的股东结构及股东结构的变化请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。5.公司的关联企业(境内外)高级管理人员在其中任重要职务的企业等)6.公司章程及章程的变化请提供公司历次变更的公司章程及章程变更

6、时的股东会决议。二、公司经营状况7.关于公司的主要业务(经营范围)请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。三、公司财务状况8.主要资产形成方面的文件主要资产的合同、权属证明或租赁协议。主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。9.公司财务结构分析公司非经常性损益占利润总额的比例。公司存货的主要

7、构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。10.公司财务资料(20xx年12月31日)总账科目余额表。货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。件，被投资单位20xx年度会计报表及审计报告。始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20xx年及上年同期数据)，收入

8、确认整金额列示20xx年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20xx年及上年同期数据)。经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20xx年及上年同期数据。股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。公司近三年(审计)财务报告。公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。11.公司所涉及的税收文件公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。公司使用的税收方面的法规或政策性文件。公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。12.公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争

9、情况公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。13.公司的声明期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。14.会计师事务所请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。四、公司人力资源情况15.管理层及管理层的变化请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限

10、、在其他单位任职情况。16.核心技术人员情况息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。17.劳动合同情况临时)。18.岗位设置情况请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。19.薪酬情况请提供公司最近一个月的职工工资花名册。公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。20.福利情况请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老

11、保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。21.人员流动情况请提供20xx至20xx年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。22.员工培训请提供公司本年度员工培训记录。23.劳动纠纷情况公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。24.公司人事制度请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的

12、规章制度。五、公司法律纠纷情况25.公司的重大债权债务请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。公司能否清偿到期债务?26.公司的担保件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。27.公司重大经营合同赁等)。28.公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷书、行政处罚通知

13、书及决定书等。请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。29.公司经营活动的合法性请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。30.公司主要经营性资产请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。如上述财

14、产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。31.公司对外投资请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。六、公司其他情况32.公司的生产经营活动对环保的影响所采取的措施的有关文件或书面说明。33.公司的产品质量标准请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。34.请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。企业法人营业执照。1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;3、法定代表人:xxx;4、注册资本

15、:1000万元人民币;5、实收资本:1000万元人民币;6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);委托从事物业管理;8、成立日期:20xx年10月23日;9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80298503x2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228x1458.(四)根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日

16、出具的(20xx)京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上，本所律师认为，根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述其房地产开发资质的相关文件。二、北京xxxx房地

17、产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在上。额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上之时，正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时的内容、形式

18、的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东依据xxxx公司向本所提供的，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。据第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。本所律师认为:xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并

19、在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务(一)xxxx公司未向本所提供;(二)xxxx公司未向本所提供、以及其他;(三)xxxx公司未向本所提供;(四)xxxx公司未向本所提供以及相关的税务发票。本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。处罚等不作任何法律评价或判断。