外部董事外部董事履职情况报告2023年三篇.docx

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1、 外部董事外部董事履职情况报告2023三篇 更新时间：2023-11-23 来源：述职报告 投诉建议 儿保科述职报告 儿保科述职报告 2023-02-06 个人人力年度述职报告 2023-02-06 员工试用期满述职报告怎么写500字 2023-02-06 领导述职报告 2023-02-06 董事长离任审计述职报告三篇 2023-02-06 【-述职报告】 履职这个词语是什么意思 “履职”指履行职责,严格按岗位的工作职责、履行工作的责任,是一种负责任的态度和行为。互信今日为大家细心预备了外部董事外部董事履职状况报告2023三篇，盼望对大家有所帮忙!外部董事外部董事履职状况报告2023一篇 为了

2、对我国独立董事制度实施十多年来的效果进展全面、客观的评估，我们面对上市公司独立董事、上市公司治理人员、投资者(含机构投资者和个人投资者)、其他相关人员(含上市公司监管部门人员、自律机构人员，讨论机构人员及其他相关人员)发放了上市公司独立董事履职状况调查问卷(以下简称问卷)。 在上述调研和问卷调查的根底上，课题组讨论撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的根本状况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进展全面的分析和介绍。报告共分为六个局部，第一局部：我国独立董事制度的进展;其次局部：我国独立董事的根本状况;第三局部：我国独立董事的履职状况;第四局部：当前独立董事制度存

3、在的问题;第五局部：独立董事制度的国际比拟;第六局部，完善独立董事制度的建议。 一、我国独立董事制度的进展 独立董事最早在我国消失是为了满意企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，依据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早消失独立董事是1997年，中国证监会上市公司章程指引，规定“公司依据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了关于进一步促进境外上市公司标准化运作和深化改革的意见，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对

4、境外上市的境内公司设立独立董事进展了明确规定。2023年，国务院办公厅公布了国有大中型企业建立现代企业制度和加强治理的根本标准(试行)，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2023年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。 对独立董事制度进展严格的硬性规定始于2023年的上海证券交易所公司治理指引，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由掌握公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应到达30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2023年，深

5、圳证券交易所了上市公司独立董事制度实施指引，对独立董事的资格和职责等进展了具体规定。同年，中国证监会了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)，明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2023年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。 指导意见后，快速得到了各方的认可和响应。2023年，中国人民银行了股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引。2023年，中国保监会了保险公司独立董事治理暂行方法。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些标准性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规章

6、，如2023年中国证监会与原国家经贸委联合的上市公司治理准则和2023年中国证监会公布的关于加强社会公众股股东权益爱护的若干规定，对上市公司独立董事制度进展了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规章，法律层级较低。 第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2023年修订的公司法，规定“上市公司设立独立董事，详细方法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2023年中国证监会修订了上市公司章程指引，对上市公司独立董事的职责进展了进一步的扩大。 二、我国独立董事的根本状况 依据同花顺相关统计，截至2023年年底，沪深两市在职的独立

7、董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名;深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。 (一)上市公司聘任独立董事的数量分布 全部上市公司中，聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%;3名的有1785家，占比71.6%;4名的有454家，占比18.2%;5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示。 从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的

8、62家，占比4.3%;3名的有928家，占比64.6%;4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如图2所示。 聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建立银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2023年8月的2023年深市上市公司治理状况报告，独立董事规模存在“三人现象

9、”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为34人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。依据中国证监会2023年的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相照应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。 (二)独立董事的兼职状况 2023年年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%;922名同时担当2家上市公司的独立董事，占比15.4%;311名同时担当3家上市公司的独立董事

10、，占比5.2%;167人同时担当4家上市公司的独立董事，占比2.8%;52人同时担当5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合指导意见的规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职状况如图3所示。 (三)独立董事的年龄分布 2023年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在4170岁，占比到达87.6%，说明有肯定工作经受和阅历的人受到相当重视;从细分区间来看，4150岁占比最高，共有2023人，占33.8%;5160岁占比略低于4150岁，为1940人，

11、占32.5%;其次是6170岁，1276人，占21.4%;71岁以上和3040岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示。 (四)独立董事的学历分布 2023年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%;拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。具体状况如图5所示。 (五)独立董事的薪酬分布

12、2023年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进展分段统计，得到频数分析表如表1所示。 另据深交所2023年8月的2023年深市上市公司治理状况报告，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也消失了一些无薪独董，如广宇进展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。 (六)专业或工作背景分布 据上海上市公司协会2023年对上海辖区上市公司进展的问卷调查，有78%的上市公司

13、聘请了来自高校和讨论机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、询问公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。 三、独立董事的履职状况 为了了解上市公司独立董事的履职状况和独立董事制度的实施效果，2023年8月，我们面对上市公司独立董事、非独立董事的上市公司治理人员、投资者(含机构投资者和个人投资者)和其他相关人员(含上市公司监管部门、自律机构人员，高

14、校、社会讨论机构人员及其他相关人员)进展了独立董事履职状况调查问卷调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。 (一)调查对象身份分布 本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司治理人员104个，占比41.1%;上市公司独立董事61个，占比24.1%;而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%;投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布根本匀称。具体状况如表2和图6所示。 (二)对独立董事履职状况的评价 1.独立董事在上市公司所起的作用 问卷对独立董事在“促进公司整体进展”、“促进公司治理”和“爱护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进展了调查。 在促

15、进公司整体进展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%;其次是 “一般”，102个，占40.3%;选择“比拟差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%;没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体进展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这说明，调查对象对独立董事在促进公司整体进展方面所起的作用持较为确定的态度。如图7所示。 从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体进展方面所起的作用满足度最低，有56.8%选择了“一般”或“比拟差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示。 在促进公司治

16、理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%;选择“一般”的次之，占37.7%;选择“比拟差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这说明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为确定的态度。如图9所示。 从被调查者的身份来看，“上市公司独立董事”和“上市公司治理人员”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比拟接近总体状况，而“投资者”相对而言满足度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满足度最高”，选择这两项的占65.9%。如

17、图10所示。 在爱护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比拟差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还消失了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这说明，调查对象对独立董事在爱护中小投资者利益方面所起的作用持较为确定的态度。如图11所示。 从被调查者的身份来看，对于独立董事在爱护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司治理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关

18、人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如图12所示。 综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体进展”、“促进公司治理”和“爱护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比拟确定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“爱护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这说明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为确定，对“爱护中小投资者利益”的作用认可度较低。假如将“很好”、“较好”、“一般”、“比拟差”和“很差”分别给予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显

19、示，“促进公司整体进展”、“促进公司治理”和“爱护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47.“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“爱护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相全都。 2.独立董事工作尽职状况 对于独立董事的工作尽职状况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%;其次是选择“一般”的，占37.7%;而选择“比拟差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%;没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职状况较为认同。如图13所示。 将调查对象对独立董事工作尽职状况的评价与调查对象的身份进展穿插分析，发觉，“其他相关人员

20、”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司治理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差异较大，明显较低，只有40.6%，缺乏50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职状况不太满足。结果如图14所示。 3.影响独立董事履职的因素 (1)影响独立董事充分履职的主要因素 问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性缺乏”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束缺乏，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、

21、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业学问缺乏，专业力量有欠缺”、“独立董事履职阅历缺乏”、“上市公司不能为独立董事充分履职供应必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比拟重要的并排序。 我们将调查对象的选择根据其排序进展7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是“约束缺乏，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性缺乏”，得分分别为861和679.远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324.“阅历缺乏”、“上市公司供应支持和保障不够”以及“专业

22、力量欠缺”得分较低，分别为242、229和141.说明，调查对象认为“阅历缺乏”、“上市公司供应支持和保障不够”和“专业力量欠缺”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图15所示。 对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，独立董事处于明显弱势”，以及“独立董事本职工作繁忙，时间有限”等。 (2)关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响 当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避开地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提

23、名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响?调查问卷显示，调查对象中认为“根本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如图16所示。 从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性“根本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象;“上市公司独立董事”和“上市公司治理人员”认为“根本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%;“其他相关人员”认为“根本没有影响”的比例为50%。如图17所示。 (3)津贴发放方式对独立董事独立性的影响 当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放

24、方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“根本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如图18所示。 从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对独立董事独立性“根本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司独立董事”认为“根本没有影响”的比例为45.2%，占比最高;“上市公司治理人员”和“其他相关人员”认为“根本没有影响”的比例根本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性“有较大影响”，占比最高;有22.6%的

25、“上市公司独立董事”认为“有较大影响”，占比最低;“上市公司治理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如图19所示。 (4)关于当前津贴标准是否适当 据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年510万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比拟适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比拟适宜的，这与前面影响独立董事充分履职的7个因素中，“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相全都。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%;选

26、择有些高的有11个，占4.3%。如图20所示。 从不同调查对象的选择来看，“上市公司治理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点根本趋同，选择“比拟适宜”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司独立董事”选择“比拟适宜”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例到达32.3%，显著高于“上市公司治理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如图21所示。 (5)关于独立董事任职家数 指导意见规定，原则上独立董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担当几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对

27、象选择最多3家的比例最大，为50%;其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图22所示。 (6)关于独立董事参与专业培训的频率 目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每2年参与一次专业培训。对于独立董事多久参与一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担当独立董事的履历少于2年的独立董事和担当独立董事的履历2年及以上的独立董事分别进展

28、了调查。统计结果显示，对于担当独立董事的履历少于2年的独立董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担当独立董事的履历少于2年的独立董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担当独立董事的履历超过2年的独立董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如图23所示。 4.独立董事制度的实施效果及完善 (1)关于当前独立董事职责的相关规定是否过高 对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的力量范围，调

29、查结果显示，选择“比拟适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如图24所示。 从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法根本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象(为30%)，相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象(为13.3%)。如图25所示。 (2)关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法 对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有穿插，同时

30、设置有肯定必要，但也可合二为一”的占比其次，为31.5%。选择“职能穿插，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这说明，认为独立董事和监事会应当“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图26所示。 从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例(58.1%)。选择此项比例最低的是“上市公司治理人员”，为46.2%，缺乏一半。而选择两者“职能穿插，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司治理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“

31、上市公司治理人员”和“上市公司独立董事”均约占1/5.而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10.如图27所示。 (3)对于独立董事制度实施效果的总体评价 对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比拟差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比拟差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图28所示。 从不同调查对象看，“其他相关人员”的满足程度最高，选择“很好”和“较好”

32、的比例合计63.7%;“上市公司治理人员”的满足占比最低，为43.2%，“投资者”的满足占比也较低(投资者中没有选择“很好”的样本)，为45.7%，两者均缺乏50%。此外，“上市公司独立董事”对政策实施效果的满足占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图29所示。 (4)独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面 问卷列出了上市公司独立董事制度体系建立的五个方面，即“对独立董事的任职资格的认证和治理有待进一步明确”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步

33、完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并根据重要性进展排序。 我们将调查对象的选择根据其排序进展5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分;其次是“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分;接下来是“对独立董事的任职资格的认证和治理有待进一步明确”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差异不大，这说明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评

34、价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图30所示。 四、独立董事制度存在的问题 我国上市公司引入独立董事制度10多年来，在优化上市公司治理构造，促进上市公司标准运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体进展”、“促进公司治理”和“爱护中小投资者利益”三个方面所起作用的满足度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容无视问题，存在一些不尽如人意的地方，详细表现在以下几个方面： (一)独立董事的职责定位需要进一步明确 当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位毕竟是“监视者”还是“询问专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧

35、。 从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是指导意见还是上市公司治理准则等，均侧重于发挥独立董事的监视职能。对于独立董事是否有兼担决策询问的职责，没有进展明确的规定。现实中，当前许多上市公司的独立董事，特殊是创业板和民营类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“参谋专家”的角色，监视职能被严峻弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。 有些专家和上市公司提出，指导意见(2023年)和上市公司治理准则(2023年)等均为多年前，随着上市公司治理水平和标准运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应当与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应当从“监视制衡”向“监视制

36、衡”加“治理询问”转变，甚至应当更多地向偏重“治理询问”的职能方向转变。 (二)独立董事的作用有待进一步发挥 调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体进展”、“促进公司治理”和“爱护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为确定的态度，满足度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要留意的是，三个方面的满足度均不到60%，特殊是“投资者”在这三个方面的满足度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对独立董事的作用总体上并不太满足。 现实中，独立董事敬业精神缺乏，“花瓶董事”、“签字董事”等现象始终被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2023

37、年8月的2023年深市上市公司治理状况报告，“2023年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有消失独立董事投反对票、弃权票和质疑的状况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票;另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，明显并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。 (三)独立董事的独立性需要进一步加强 独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影

38、响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性缺乏”的得分仅次于“约束缺乏，缺少相关问责、评价机制”，排名第2.远远高于其他因素的得分。 调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天缺乏是影响独立董事有效履职的根本缘由。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽视了一个事实，那就是美国公司的股权构造特别分散，其公司治理的核心是防止因内部人(治理层)掌握而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必定的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，爱护中小投资者的利益。在这种状况下，仍由大

39、股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向独立董事发放津贴，“拿人手短”，也会对独立董事的独立性造成影响。 (四)独立董事问责评价机制缺失 目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严峻缺乏，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉缺乏。 问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束缺乏，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2023年8月的2023年深市上市公司治

40、理状况报告，“独立董事托付出席状况也比拟严峻，主板中有361家公司的独董实行的托付出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在托付出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严峻。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是实行通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的状况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满足。 (五)独立董事的职责有待进一步明确 目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、详细的规定。调研中，很多独立董事，特殊是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和标准性文件，独立董事“满目茫然”，不清晰究竟应

41、当如何查找履职依据，即便好不简单查找到了履职依据，也由于相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。 (六)独立董事可同时任职的公司家数偏高 当前，指导意见及证券交易所相关规章中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，许多上市公司和独立董事反映，同时兼任5家太多，假如独立董事的确根据相关要求充分地履行职责，兼任3家已经特别困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成(68.7%)的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司独立董事充分履职的主要因素”的开放选项中，许多调查对象填写了“独立董事本职工作繁忙，

42、时间有限”，这也再次证明了独立董事履职家数过多的局限性。 (七)独立董事培训有待进一步加强 当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是“每2年参与1次专业培训”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以准时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担当独立董事的履历少于2年的独立董事，培训应当“每1年1次”或“每半年1次”;对于担当独立董事的履历超过2年独立董事，也有60.1%的调查对象认为应当“每1年1次”或“每半年1次”。 除以上问

43、题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在“独立董事选聘渠道不畅，难以找到适宜的独立董事”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、阅历缺乏”、“独立董事的鼓励机制缺乏，风险收益不对等”及“上市公司的协作不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是的确存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。 五、独立董事制度的国际阅历 目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。 1940年，美国公布投资公司法，第10(A)条规定投资公司董事会40%的成员必需由与投资基金参谋无关联的人组成，包括帮助董事和独立董事两类人员

44、，并且法案规定了独立董事应当担当的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在20世纪70年月，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必需在限定时期内设立一个有独立董事参与的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，密西根州公司法领先于20世纪90年月接受了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特别权利等。 英国正式明确独立董事(英国称为非执行董事)制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告根底上制定的上市公司最正确行为守则(Code of Best Practice)。1995年了Greenbury报告， 1998年了H

45、ampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告根底上公布了联合准则：良好治理准则和良好行为准则(Combined Code on Corporate Governance)，根本确立英国公司治理准则。在美国安稳财务丑闻大事后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所依据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，公布了2023年公司治理联合准则

46、。该准则随后进展了数次修订，最新为2023英国公司治理规章(The UK Corporate Governance Code)。 日本在2023年5月公司法和商法修改中接受了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会公司治理若干建议规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。 1993年香港联交所也引入了独立董事(香港称为独立非执行董事)，2023年香港联交所最新主板上市规章和创业板上市规章均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。 (一)董事会的构成 美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有治理职责的独立董事组成;至于董事会的一些重要组成局部，如审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担当。1994年，全美公司董事协会(NACD)蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任讨论中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查说明，在讨论所涉及的全部公司中，董事会中独立董事比例平均为61.1%;并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。 英国公