资产转让协协议书.docx

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1、 资产转让协协议书 转让方：_（以下称“甲方”） 受让方：_（以下称“乙方”） 甲方、乙方经过友好协商，同意共同进展协作和协作，就甲方资产转让事宜，达成协议如下： 1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方全部的资产转让予乙方。 2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括： （1）列载于资产评估报告内的有关企业的全部机器设备、建筑物及在建工程。 （2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。 3、双方协商全都的转让交割日为：_年_月_日 4、自本协

2、议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法全部者，享有并担当与转让资产有关的一切权利和义务。 5、甲乙双方协商全都，依据资产评估结果，甲、乙双方全都同意，以_万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于_年_月_日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准） 6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： 61甲方是依据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。 62甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前连续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上

3、述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的力量产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。 63除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进展的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何局部为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 64甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方担当或履行的义务或责任。 65甲方将根据国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥当处理本协议所述资产转让过程中的

4、任何未尽事宜。 7、乙方承诺、声明及保证： 71乙方妥当维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。 72乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有肯定优先回购的权利。 73乙方将根据国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。 74根据本协议的规定向甲方支付转让价款。 8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即

5、构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 10、甲、乙双方全都同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。 11、争议的解决 111凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。 112依据中国有关法律，假如本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 12、甲、乙双方全都同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应依据中国有关法律、法规的规定缴纳。 13、本协议全部附件是本协议不行分割的组成局部，具有同等法律效力。 14、本协议以中文书正本一式_份，甲乙双方各持_份。每份正本均具有同等法律效力。 甲方（盖章）：

6、_ 法定代表人（签字）：_ 乙方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 资产转让协协议书范本2 甲方： 乙方： 甲、乙双方本着公正互惠、诚恳信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经协商全都，达成协议如下。 一、 省国有资产治理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在 人民政府（以下简称政府）供应优待政策的前提条件下，同意购置该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币 元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地治理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方担当的一切税费。 二、公司资产包括如下 1位于 ，地号为 的 平方米国有土地使用权，使用年限

7、 年。 2座落于 平方米房屋全部权。 3现存于公司上述厂址内全部机器、设备、设施（包括设备资料及全部原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见审计事务所验资报告之所附关于公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表1份。 4公司所属 注册商标。 三、公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方担当相应的赔偿责任。 四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的全部

8、产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前全部 公司一切纠纷，由甲方负责处理，并担当由此所造成的乙方损失。 五、在本协议签定后，乙方并将商定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原公司工商、税务、土地等相关产权登记。 六、政府供应的优待政策 （一）乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优待政策： 1水资源费三年不征收。 2环保涉及收费工程，除国家明令制止的工程外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环

9、保治理的，从低从宽收取费用。 3保证满意乙方所需水、电等能源供给，同时保证单位价格为当地最低水平。 4有关税收的优待条件以合同协议附件为准。 5享受最新优待政策。 （二）供给方面，政府承诺： 1收购价格 。 2负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供给方面发生的问题，如消失其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正值的手段争购时，政府应依法干预制止，政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。 3政府组织有关部门与乙方签定协议。 （三）负责协调商业银行依据企业进展需要供应贷款。 （四）政府允许乙方对所受让的资产进展利用和再开发。 1由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大进展，在境

10、内扩（新）建工厂需要征用土地时，政府承诺以最优待的政策和配套条件为乙方供应。 2由于现厂址所处地理位置，乙方依据生产经营需要，在适当的时候可以转变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。 七、付款期限及资产转让交接手续 1本协议签定后，乙方将第一期款项 元付至 国有资产治理局。 2待新设立公司成立后乙方向甲方付其次期现款 元。 3甲、乙双方共同成认的甲方银行贷款。双方商定，待公司正式运行后，甲方按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方担当并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。 4如甲方能帮忙乙方在

11、银行办理一年期以上贷款，其中50付给甲方做为冲低收购款，另50由乙方使用，全额利息由乙方支付。 八、其他商定 1为爱护和促进双城市经济建立进展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立公司具有独立用工权。 2公司对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议根本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，详细方法依新签定协议为准。 九、违约责任 本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议商定，应当担当违约责任。 1如甲方不能依法转让资产，并在商定期内办理完相关合法资产凭证

12、，则甲方应按资产转让总额10担当违约责任。 2乙方应保证在商定期内按时支付协议所商定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10计赔损失。 3政府应保证乙方的供给，如有违约，应担当违约责任。 十、本协议设附件 份，附件是本协议不行分割的”组成局部，也是本协议生效的必备条件，包括： 1国资局出具的授权甲方转让国有资产托付书。 2转让资产明细清单。 3土地使用权属证明（权证和土管局证明）。 4房屋产权证明（权证和房管局证明）。 5政府办公会议纪要。 6有关税收的优待条件。 十一、本协议的履行地商定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管

13、辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方商定履行地自动取消。 十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。 十三、本协议正本一式 份，双方各执 份，付本 份，相关部门各执一份。 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 年 月 日 年 月 日 资产转让协协议书范本3 本协议由以下双方于 年 月 日，于中华人民共和国（以下称“中国”） 订立： 转让方： （简称：甲方） 法定地址为： 受让方： （简称：乙方） 法定地址为： 鉴于： 1甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有义见下文）的全部资产； 2乙方系依

14、据中国法律合法设立有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务； 3乙方有意向甲方购置甲方亦有意向乙方转让上述资产； 4日出具批复，同意甲方将 的资产转让赐予乙方，该批复列载于本协议附件二； 5日作出批复，对于 的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于本协议附件二； 6广电局于于年月日作出批复，批准甲方将 的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二； 7甲方、乙方经过友好协商，同意共同进展写作和协作，促进甲乙双方之间资产转让的顺当完成。 就的资产转让事宜，甲方和乙方再次明确各自的权利和义务，达成协议如下： 第一条 定义 1之资产评估报告。 2转让资产：即让资产向乙方转让。 3

15、转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或若截止 年 月 日上述生效条件仍未能完全达成，依据甲乙双方书面同意的另一日期。 4评估基准日：年月日 5资产评估报告：列载于本协议附件一的以年准日的转让资产的估值报告，由 编写，并经 国有资产治理局成认。 6相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。 其次条 资产转让 1.依据本协议的商定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定条件将转让资产转让予乙方。 2乙方同意依据本协议的商定字甲方受让转让资产。 3自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法全部者，享有并担当与转让资产有

16、关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不担当与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的 日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。 4自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接收转让资产，并使用期从事生产经营活动或依法进展其他处置。 第三条 转让资产 甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于： 1设备动产列载于

17、资产评估报告内的全部用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公司设备和运输工具。 2不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。 3文件盒资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文子形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。 4合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关设备购置、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载

18、于本协议附件五的保险单以及其他的全部合同、协议契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。 第四条 转让价格、支付的时间及方式 1甲乙双方全都同意，依据资产评估报告所反映的评估结果以及 对该评估结果确实认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币 万元整（大写）。 2乙方应当在依据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。 第五条 生效条件 1本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满意时生效： 。 2除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。 第六条 甲方

19、的声明、保证及承诺 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下 1甲方是依据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任；而本协议已经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。 2甲方对转让资产具有合法的、完全的全部权及掌握权，有权签署本协议并转让资产或其任何局部，而该资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方与本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的全部者应依法享有的一切权利，并可依法转让、处分该等产权，

20、并不会收到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。 3在本协议签署日及转让生效日，没有正在进展的、以甲方为一方的或以转让资产的任何局部为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定，极可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 4与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其全部权的合法性的全部文件、许可、批准、同意、授予，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。 5转让资产中一切根据中国法律和行业惯例应当保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍旧有效。甲方保

21、证在转让生效日前不实行任何行为，亦不忽视任何行为，是上述保单成为无效或可能成为无效。 6截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。 7甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，并且并不存在任何为正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方担当或履行的义务或责任。 8甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被转变的事实未向乙方披露。 9与转让生效日，转让资产中的房屋、机器工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及修理。

22、 10甲方的高级治理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的转让资产有关的商业或技术隐秘负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述隐秘。 11在转让生效日后，甲方本身不会（而甲方亦将促使其全部附属公司不会）在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参加任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 12在相关期间根据以往的正常方式对转让资产进展使用及保养及经营治理 13即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将连续有效。 第七条乙方的承诺、声明及保证 乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下： 1一方是依据中国法律成立并

23、合法存续的股份有限公司，其合法拥有 其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。 2乙方有充分的权利进展本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。 3乙方将根据国家法律法规及有关政策的精神与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。 4根据本协议的规定向甲方支付转让价款。 第八条 保密 除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易全部限公司的证券上市规章有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 第九条 本协议未尽事宜 甲乙双方同意，在本协

24、议签署后，就本协议未尽事宜将进一步的协商，并在转让生效日前补充协议。该补充协议构本钱协议不行分割的组成局部 第十条 违约责任 1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权打算是够连续执行或终止本协议。 2本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意实行措施予以解决，是转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意做出赔偿。 第十一条 争议的解决 1凡因执

25、行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。假如不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 2依据中国有关法律，假如本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。 第十二条 使用法律 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。 第十三条 协议权利 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其以本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此相互同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的详细履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及担当的全部义务，同时视为由其指定的附属企业所

26、享有及担当。 第十四条 不行抗力 1：不行抗力“是指本协议各方不能合理掌握、不行预见或即使预见亦无法避开 的大事，该大事阻碍、影响或延误任何一方依据本协议履行其全部或局部义务。该大事包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似大事。 2如发生不行抗力大事，患病该大事的乙方应马上用可能的最快捷的方式通知对方，并在15天内供应证明文件说明有关大事的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行版本协议的缘由，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十五条 附件 本协议全部附件是本协议不行分割的组成局部，具有同等法律效力 第十六条 文本 本协议以中文书就。正本一式

27、 份，甲乙双方各持 份。每份正本均具有同等法律效力 转让方 受让方 法定代表签字： 法定代表签字： 附件 一、资产评估报告 二、关于资产转让的政府批复 三、证明转让资产合法性的文件（政府批复等） 四、合同清单 五、保险单 资产转让协协议书范本4 甲方：（转让方）王剑锋，李宇 乙方：（受让方）_ 甲、乙双方本着公正互惠、诚恳信用的原则，就甲方向乙方转让资产事宜，经协商全都，达成协议如下。 一、资产包括如下 1现货服装壹万（10000）套。 2位于西城区广外红居南街7号楼旁办公楼一半房屋租金，使用年限 （租期）至20xx年11月15日止。 3现存办公设备、办公家具及办公用品。 4所属Breatho

28、2注册商标。 二、转让价款与支付 1、经甲乙双方友好协商转让价格为人民币大写：壹佰伍拾万元整，小写：1500000元。 2、付款方式：乙方一次性汇到甲方指定银行账号内。 3、甲方账号及开户行 户名：王剑锋 开户行：中国工商银行广安门支行 账号：6222023202340186591 三、在本合同签定前Breatho2品牌所发生的一切的债权债务不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。 四、在本协议签定后，乙方并将商定款项到位后，甲方承诺帮助乙方办理商标转让事宜。 五、本协议一式3份，双方各执1份。 甲方：_ 乙方：_ _年_月_日 _年_月_日 资产转让协协议书范本5 本协议由以下双方于

29、_年_月_日于中华人民共和国（以下称“中国”）_订立： 转让方：_（以下称“甲方”），其法定地址为：_； 竞得人：_（以下称“乙方”），其法定地址为：_。 鉴于： 1甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人，合法持有_（定义见下文）的全部资产； 2乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或_，合法从事其目前正在从事的业务； 3乙方以拍卖方式竞得甲方_的全部资产，甲方亦有意以拍卖成交价格向乙方转让上述资产； 4_政府已经于_年_月_日出具批复，同意甲方将_的资产以拍卖的方式转让，该批复列载于本协议附件一； 5_政府于_年_月_日作出批复，对于_的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该

30、批复列载于本协议附件二； 6甲方以拍卖方式转让_资产，乙方竞得该资产，为促使甲乙双方之间资产转让的顺当完成。 就_的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下： 第一条 定义 1_：_，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。 2转让资产：即_。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。 3转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期或_，若截至_年_月_日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方协商以书面同意的另一日期。 4评估基准日：_年_月_日。 5资产评估报告：列载于本协议附件一的以_年_月_日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_编写，并经_政府

31、确认。 6相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。 其次条 资产转让 1依据本协议的商定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。 2乙方同意依据本协议的商定自甲方受让转让资产。 3自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法全部者，享有并担当与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不担当与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其

32、他必要的法律手续。 4自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接收转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进展其他处置。 第三条 转让资产 甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于： 1设备动产列载于资产评估报告内的全部用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机， 以及其它的办公室设备和运输工具。 2不动产列载于资产评估报告内的机房及其他设施。 3文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务

33、记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。 第四条 转让价格、支付的时间及方式 1甲、乙双方全都同意，依据拍卖会最终拍卖成交价格转让该资产，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_元整。 2乙方应当在依据本协议第五条的规定的转让生效日后的_个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。 第五条 生效条件 1本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满意时生效：_。 2除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。 第六条 甲方的声明、

34、保证及承诺 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： 1甲方是依据中国法律正式设立和合法存续的法人单位，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。 2甲方对转让资产具有合法的、完全的全部权及掌握权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何局部，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的全部者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产

35、权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。 3在本协议签署日及转让生效日，没有正在进展的、以甲方为一方的或以转让资产的任何局部为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 4与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其全部权的合法性的全部文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。 5转让资产中一切根据中国法律和行业惯例应当保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，甲方保证在转让生效日前不实行任何行为，亦不忽视任何行为，使上述保单成为无

36、效或可能成为无效。 6截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。 7甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方担当或履行的义务或责任。 8甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被转变的事实未向乙方披露。 9甲方的高级治理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术隐秘负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述隐秘。 10在转让生效日后，甲方本身不

37、会（而甲方亦将促使其下属单位）在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参加任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 11在相关期间根据以往的正常方式对转让资产进展使用及保养及经营治理。 12即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将连续有效。 第七条 乙方的承诺、声明及保证 乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下： 1乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司或_，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。 2乙方有充分的权利进展本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。 3乙方

38、将根据国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。 4根据本协议的规定向甲方支付转让价款。 第八条 保密 除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易全部限公司的证券上市规章有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 第九条 本协议未尽事宜 甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进展进一步的协商，并在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构本钱协议不行分割的组成局部。 第十条 违约责任 1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权打算是否连续执行或终止本协议。 2在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意实行措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。