金川公司项目建议书.doc

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1、金川有色金属公司重组上市发行A股工程建议书金杜律师事务所2022年十二月二十日目 录第一章 金杜律师事务所第一节 我所简介其次节 证券业务部其次章 企业重组上市的初步建议第三章 金川公司重组上市的程序及工作打算第一节 上市程序其次节 重组一般性时间表第四章 我所的效劳范围第五章 律师费用和支付方式第六章 工程参与律师背景资料及工作阅历第七章 对贵公司的承诺第一章 金杜律师事务所第一节 金杜律师事务所简介金杜律师事务所以下简称“金杜”是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名其中8名具有证券法律业务从业资

2、格及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外知名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、西兰及日本知名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、学问产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业阅历，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经受。金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明效劳示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，屡次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。金杜及其律师与国内

3、外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府治理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、西兰、台湾、加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系快速获得第一流的国际化、专业化的法律效劳。第二节 证券业务部作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已特地为适应不断进展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市工程。证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发

4、行及上市工作中，不仅积存了丰富的阅历，更形成了先进的治理体制公司化的治理模式，即：1 全部证券工程均由证券部统一接收，统筹监视，对于重大疑难工程，由证券专业委员会的律师集体争辩打算并出具法律意见书；2 对于各具体工程，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户供给直接效劳，同时对工程的整体操作进展监视、指导，对法律文件终稿进展审定；3 指派有阅历的专业证券律师作为工程律师，具体负责工程运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人准时沟通，汇报工程进展状况；4 律师助理草拟根底文件，并负责法律文件的文字修改和校订。金杜证券业务部一向乐观参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国

5、家进展与打算委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着格外良好的工作关系。在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资工程的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了自然气股份、兖州煤业股份的重组、上市工作。我们信任我们在以往同类工程上积存的阅历将更有助于我们为金川公司供给高水平的效劳。金杜所承办或

6、参与的中国企业境外直接上市的局部证券工程清单见证券法律业务简介。其次章 企业重组上市的初步建议我们理解金川公司重组上市的根本设想是：金川公司拟实行局部重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。依据上述设想及我们对金川公司状况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。一、 重组的根本原则重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，构造简洁，与其控股股东关系标准。金川公司在重组时，可按以下几项原则进展：1. 股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。2.

7、股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。3. 促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续进展力气。4. 避开同业竞争、削减关联交易，使股份公司的运作符合法律标准，满足上市地法律标准的要求。二、 股份公司的设立、法人治理构造和治理体系1. 股份公司的设立依据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权如适用经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。2. 股份公司的法人治理构造股份公司是金川公司控股的在境内

8、证券交易所上市的子公司，依据中华人民共和国公司法和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、标准的法人治理构造。3. 股份公司的治理体制架构上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监视机构。上市公司的经营治理层由总经理、副总经理组成。其职能治理部门，依据精简与效能相统一的原则设立。三、 重组、上市过程中可能遇到的法律问题依据金川公司供给的初步状况，我们理解，金川公司所进展的重组上市工作属局部重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：1 同业竞争问题金川公司为组建股份公司而进展资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避开股

9、份公司与母公司即为股份公司的控股股东业务进展同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；假设无法避开竞争的存在，应通过相关的法律行为予以标准。2 关联交易问题在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以削减将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。假设关联交易不行避开，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进展标准。3 重组方案实施问题因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必需依法办理相关的法律变更手续。4 商标

10、、专利及其它无形资产归属问题与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要依据公司的实际状况而定。5 矿权问题作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必需的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要依据矿权价值大小及公司的实际状况确定。第三章 重组上市的程序、工作打算第一节上市程序一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：1、 公司拟定重组、发行上市方案。方案应主要包括如下内容：(1) 公司投入上市公司的资产、负债状况；(2) 上市公司的组织构造框架；(3) 上市公司效

11、益的测算；(4) 募集资金的投向及可行性分析。在拟定重组方案的过程中，公司即可以开头聘请有关的中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进展尽职调查、帮助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。公司聘请的承销商应有资格在全部有关的市场进展承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责帮助公司编制招股文件，帮助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销上市公司初始公开发行的股票。2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进展为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作

12、申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推举并向证监会申报。3、进展资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开头对进入上市公司的资产范围内的资产进展评估工作。4、 评估师进展资产评估工作公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入上市公司的经营性资产进展评估；对于公司拟注入上市公司的股权(如涉及)，进展评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部确实认。对原来未上过市的

13、资产的评估是不行避开的，假设注入上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进展评估。固然假设上市公司照旧存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进展评估。5、 会计师进展审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入上市公司的资产和业务进展审计，按上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入上市公司的资产进展审计或对已有审计进展调整，在此根底上制定上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。6、 资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果确实认。7、 确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在上市公司资产评

14、估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案确实认。8、 重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1) 划定注入上市公司资产的范围；(2) 确定债务的重组方案；(3) 确定土地使用权的处置方案；(4) 确定专利商标等学问产权的处置方案；(5) 对外投资的处置方案；(6) 诉讼纠纷的处置方案；(7) 确定需征得的第三方同意的范围；(8) 非经营性资产和不良资产的处置方案；(9) 确定具体重组步骤。9、 重组的实施公司在有关中介机构的帮助之下，起草有关法律文件，办理有关手续可能包括征求有关第三方的同意，申请有关政府部门的批准。其中特别需要留意的是：

15、对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。10、 预备招股文件金川公司应在中介机构帮助之下预备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。11、 在审计、评估后及重组预备工作完成的根底上，金川公司应预备设立上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案“短章程”以及上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利推想、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、 在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。13、 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进展修改，通过一个适用于上市公司的章程“长章程”，该章程亦需报国家经

16、贸委、公司登记机关批准。14、 向中国证监会申请发行境内上市内资股。上市公司需要申报的主要文件包括：(1) 发行申请(2) 招股说明书(3) 公司境内外审计报告(4) 评估师的评估报告(5) 有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6) 发行方案15、 上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。16、 发行完成后上市公司应准时将发行状况上报中国证监会。其次节重组一般性时间表第1天 聘请中介机构，包括：(1) 会计师；(2) 评估师其中土地评估需单独聘请房地产评估师；(3) 律师中国、香港(4) 承销商包括其律师；(5) 其它印刷商、公关

17、公司等。第2天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进展分工。第3天 (1) 审计工作开头；(2) 评估立项申请；(3) 律师审慎调查开头；(4) 公司与各中介机构制定重组方案。第13天 评估工作开头评估立项批准时限，申请日后10天第75天 完成审计评估报告第76天 申请土地评估确认初审第85天 土地评估初审完成收到申请后10天第86天 申请土地评估确认第95天 土地评估获确认收到申请后10天第96天 申请国有资产评估确认第130天 国有资产评估获确认收到申请后45天第131天 国有股权处置方案申请第145天 国有股权处置方案确定第146天 申请设立公司第156天 国家经贸委批准设立公司第

18、157天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第167天 股份公司章程获国家经贸委批准第168天 股份公司申请发行境内上市内资股第169天 向证券交易所提交上市文件第182天 中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股第210天 定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。假设公司有把握，这个环节可以节约一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都承受了最长时期，这一局部应当也有压缩的余地。第四章 我所的效劳范围作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市工程，金杜承诺将为贵公司供给如下效劳：1 帮助制定重组及发行上市方案；2 批阅并修改股东大会决议及董

19、事会决议等法律文件；3 批阅并修改修改股份公司长、短章程；4 批阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；5 批阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；6 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进展磋商；7 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；8参与争辩、审核、验证招股说明书；9帮助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。第五章 律师费用和支付方式依据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估量，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：第一阶段： 我们与贵公司签订法律参谋聘用合同之日起至2022年6月30日该阶段我

20、们拟收取律师费用和实际开支共计 万元，分两次支付： 1.法律参谋聘用合同签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票上市之日起十日内或2022年6月31日，以两者较早者为准，支付200万元。其次阶段：2022年6月30日至公司股票上市之日假设公司股票未能在2022年6月30日之前上市，我们仍将连续为贵公司供给效劳直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行协商。工程参与律师简介考虑到工程的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践阅历的专业律师组成的工作小组，特地负责该工程。工作小组的工作语言为中文和英文。工程小组成员简介如下：李晓鸣 律师

21、李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、工程融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。主要执业经受：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎全部的有关中国的工程，包括：全面负责中国发行人在美国依据144A规章发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进展的采

22、矿、石化、建材及电缆制造工程投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进展电力、高速大路及电讯工程的开发及融资；代理美国公司在中国进展公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站工程融资。除此之外，李律师还活泼在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进展国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。参与金杜后，李律师参与并负责自然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等

23、。李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参与与国际贸易组织的谈判；帮助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。唐丽子 律师唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。主要执业经受：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制询问公司上市筹划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份、武汉钢铁集团公司、

24、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份、南京医药股份、无锡威孚股份、东方通信股份等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体筹划和法律询问工作。1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了自然气股份、百姓食品控股、兖州煤业股份、鞍钢轧钢股份、吉林化学工业股份发行并上市H股；浪网、香港慧聪国际资讯、长天控股系统集成有NASDQ上市；汇科数码制造控股、中经网、亿胜生物制药在香港创业板上市；无锡威孚股份、山东远洋渔业股份发行并上市B股；中纺投资进展股份、中体产业股份、中青旅股份、南方汇通股份、清华紫光股份等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资

25、供给法律效劳。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的阅历。唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。彭晋 律师彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了自然气股份、兖州煤业股份、鞍钢轧钢股份H股、清华紫光股份、中软股份、北京航材百慕高科技股份A股等的发行、上市工作；浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力进展股份公司的合并事宜。彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入争辩。彭晋律

26、师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。王恩顺 律师王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了自然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份H股及ADS、鞍钢轧钢股份H股、浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、疆库尔勒棉纺织债转股及产业投资基金设立工作。王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入争辩。 第六章 对贵公司的承诺 我们将以律师行业公认的业务标准、

27、道德标准和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、亲热的合作，为贵公司供给一流的法律效劳。1、 与公司及其他各中介机构亲热协作，严格依据时间表完成各项工作，确保工程顺当进展；2、 实行证券合伙人与工程负责人负责制，确保工程工作质量；3、依法维护贵公司的最大利益；4、保守工作中知晓的公司商业隐秘。 据悉贵公司拟实行局部重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的局部/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进展规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营治理模式。依据上述设想及我们对贵司状况的有限了解，我们对贵司总体的重

28、组方案提出如下初步建议。我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立机制，实施有效治理为根本动身点。在此根底上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股A股的具体步骤包括：一、 公司拟定重组、发行上市方案。方案应主要包括如下内容：(5) 公司投入上市公司的资产、负债状况；(6) 上市公司的组织构造框架；(7) 上市公司效益的测算；(8) 重组前后上市公司与国家的利税关系的比较测算；(9) 募集资金的投向及可行性分析。在拟定重组方案的过程中，公司即可以开头聘请有关

29、的中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进展尽职调查、帮助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。公司聘请的承销商应有资格在全部有关的市场进展承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责帮助公司编制招股文件，帮助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销上市公司初始公开发行的股票。二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进展为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推举并向证监会申报。三、进展资产评估

30、立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开头对进入上市公司的资产范围内的资产进展评估工作。四、 评估师进展资产评估工作公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入上市公司的经营性资产进展评估；对于公司拟注入上市公司的股权(如涉及)，进展评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部确实认。对原来未上过市的资产的评估是不行避开的，假设注入上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上

31、市公司的资产应当也需评估。固然假设上市公司照旧存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进展评估。五、 会计师进展审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入上市公司的资产和业务进展审计，按上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入上市公司的资产进展审计或对已有审计进展调整，在此根底上制定上市公司过去3年的模拟合并财务报表。六、 资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果确实认。七、 确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案确实认。八、 重组方案公司在

32、各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(10) 划定注入上市公司资产的范围；(11) 确定债务的重组方案；(12) 确定土地使用权的处置方案；(13) 确定专利商标等学问产权的处置方案；(14) 对外投资的处置方案；(15) 诉讼纠纷的处置方案；(16) 确定需征得的第三方同意的范围假设不实行行政划拨的手段；(17) 非经营性资产和不良资产的处置方案；(18) 确定具体重组步骤。九、 重组的实施公司在有关中介机构的帮助之下，起草有关法律文件，办理有关手续可能包括征求有关第三方的同意，申请有关政府部门的批准。其中特别需要留意的是：(1) 公司在已上市公司中股权的转让假设公司在其一些

33、已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的状况之后具体说明。(2) 征得有关债权人的同意依据中国法，企业进展重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定假设借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。假设贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系

34、，征得多数债券持有人对重组的同意。另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。公司设想能够以经批准进展行政划拨的手段将有关资产注入上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。关于以行政划拨方式进展重组、设立上市公司的法律可行性，请见本工程建议书关于“行政划拨”的专章说明。(3) 土地使用权的处理按2022年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。详见本工程建议书“土地”局部的专章说明。十、 预备招股文件公司应在中介机构帮助之下预备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市

35、申请或注册。十一、 在审计、评估后及重组预备工作完成的根底上，公司应预备设立上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案“短章程”以及上市公司模拟的三年审计报告、盈利推想、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。十二、 在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本工程建议书“设立公司”的专章说明。十三、 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进展修改，通过一个适用于上市公司的章程“长章程”，该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。十四、 向国证监会申请发行境内上市内资股。上市公司需要申报的主要文件包括：(7) 发行申请(8) 招股说明

36、书(9) 公司境内外审计报告(10) 境内评估师的评估报告(11) 有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12) 发行方案十五、 上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。十六、 发行完成后上市公司应准时将发行状况上报中国证监会。第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准从法律角度而言，在公司重组、上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下 1. 国务院有关部门对公司重组上市方案的批准；2. 财政部关于公司资产评估立项的批复；3. 财政部关于公司资产评估结果确实认批复；4. 国土资源部关于公司土地评估结果及上市公司土地处置方案确实认批复；

37、5. 财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案确实认批复；6. 国家经贸委关于设立上市公司的批复具体请见本工程建议书第五章“设立上市公司”；7. 国务院关于上市公司从事网络经营权的批复如适用；8. 国土资源部关于上市公司从事民用航空相关效劳业务的批复如适用；9. 国家经贸委关于上市公司转为社会募集公司的批复；10. 中国证监会同意上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。第三章 一般性时间表假设以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们预备了下面这个时间表供公司参考。第4天 聘请中介机构，包括：(6) 境内外会计师；(7) 境内外评估师其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评

38、估师；(8) 境内外律师中国、香港(9) 承销商包括其律师；(10) 其它印刷商、公关公司等。第5天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进展分工。第6天 (1) 审计工作开头；(5) 评估立项申请；(6) 律师审慎调查开头；(7) 公司与各中介机构制定重组方案。第14天 评估工作开头评估立项批准时限，申请日后10天第77天 完成审计评估报告第78天 申请土地评估确认初审第85天 土地评估初审完成收到申请后10天第87天 申请土地评估确认第97天 土地评估获确认收到申请后10天第98天 申请国有资产评估确认第130天 国有资产评估获确认收到申请后45天第131天 国有股权处置方案申请第14

39、5天 国有股权处置方案确定第146天 申请设立公司第158天 国家经贸委批准设立公司第159天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第160天 向香港联交所递交A-1表第170天 股份公司章程获国家经贸委批准第171天 股份公司申请发行境外上市外资股第172天 向香港联交所提交上市文件第183天 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股第190天 香港联交所上市聆讯第191天 路演开头第211天 定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。假设公司有把握，这个环节可以节约一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都承受了最长时期，这一局部应当也有压缩的余

40、地。第四章 设立上市公司公司设立上市公司的具体步骤一般应当包括：1. 发起人签署发起人协议发起人超过一名即应当签署发起人协议。2. 主要发起人公司申请获得上市公司的境外上市预选企业资格；3. 主要发起人公司在聘请专业人士进展财务审计的同时，进展财产清查、资产评估以及土地评估工作；4. 公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部确实认文件；5. 公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；6. 上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进展必需的报送审批程序。预先核准的公司名称保存期为6个月；7. 公司申请获得国务院在行

41、业方面的特别批准，包括但不限于如适用：从事网络经营权的批复、关于上市公司从事民用航空相关业务的批复等；8. 公司预备设立上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及上市公司模拟的三年审计报告、盈利推想、评估报告及前述第7条所涉的批准，报国家经贸委；9. 国家经贸委关于同意设立上市公司的批复；10. 发起人交付全部出资后，应召开上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关此处应当是国家工商行政治理局报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；11. 公司登记机关颁发上市公司企业法人营业执照。第五章 关于以行政划拨方式进展重组我们理解，公司目

42、前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分别，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进展经营运作。后者留在现有所属企业内。其次步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。上述第一步资产分别属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一局部，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的打算进展。上述其次步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，其次步意味着它们的减资。依据现行的法律框架，实现其次步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进展必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，

43、办理有关变更手续。鉴于按现行法律进展其次步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。第六章关于公司重组过程中债权债务的处理一、公司征得有关债权人的同意资产重组意味着企业资产发生重大变化。依据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业供给担保的担保人的同意；很多贷款协议或担保协议特别是境外贷款协议可能在协议中商定假设借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。假设贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。另外，对于某些公司正在履行中的合同，如

44、资产重组完成后，合同将由上市公司连续履行，或者假设合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。二、公司下属企业重组征得债权人的同意公司下属企业包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司在组入上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意状况。公司的全资子公司如在组入上市公司之前本身要进展资产重组例如有的全资子公司组入上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来，那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司供给担保的担保人等同意。公司将其在下属企业中持有的股权投入上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此假设其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。三、以行政划拨的方式进展资产重组公司