投资银行的并购重组业务.ppt

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1、第九讲第九讲并购重组并购重组 龙，中华民族图腾重组的结果龙，中华民族图腾重组的结果龙，中华民族文化重组的结果龙，中华民族文化重组的结果龙，中华民族政治重组的结果龙，中华民族政治重组的结果案例：中国石油行业重组案例：中国石油行业重组上游上游中游中游下游下游石油部门石油部门 化工部门化工部门 地方政府地方政府 n20世纪世纪80年代以前，我年代以前，我国石油行业基本是以横向国石油行业基本是以横向分割为主，石油部门管上分割为主，石油部门管上游，化工部门管中游，地游，化工部门管中游，地方政府管下游资产方政府管下游资产n20世纪世纪80年代以后，国年代以后，国务院重组石油行业，成立务院重组石油行业，成立

2、了中石油、中石化和中海了中石油、中石化和中海油油3家公司，形成纵向分家公司，形成纵向分割，这实际上属于行政性割，这实际上属于行政性重组重组上游上游中游中游下游下游中石油中石油 中石化中石化 中海油中海油 中外三大石油公司上中下游的业务重点中外三大石油公司上中下游的业务重点上游上游中游中游下游下游ExxonMobil BP Shell 上游上游中游中游下游下游中石油中石油 中石化中石化 中海油中海油 中国三大石油公司上中下游市场分布中国三大石油公司上中下游市场分布中国三大石油公司上下游收入来源分布中国三大石油公司上下游收入来源分布中国企业并购重组的驱动力量中国企业并购重组的驱动力量入世后，入世后

3、，企业竞争企业竞争加剧加剧抓大放小，抓大放小，国有中小企国有中小企业私营化业私营化资本市场资本市场迅速发展迅速发展产业结构产业结构调整，企调整，企业集中化业集中化趋势趋势政府监管政府监管的规范与的规范与放松管制放松管制的趋势的趋势未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮未来几年，中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮第一节第一节企业扩张企业扩张企业扩张的类型企业扩张的类型按行业按行业关联性关联性 按出资按出资方式方式 按扩张按扩张态度态度 按扩张按扩张场所场所 按扩张按扩张国家国家 横向并购横向并购纵向并购纵向并购多元并购多元并购现金买资产现金买资产现金买股权现金买股权股权换资产股权换资产

4、股权互换股权互换善意并购善意并购恶意并购恶意并购狗熊拥抱狗熊拥抱公公开开市市场场收购收购非非公公开开市市场收购场收购国内并购国内并购跨国并购跨国并购美国的五次并购浪潮美国的五次并购浪潮n第一次浪潮：横向并购第一次浪潮：横向并购n第二次浪潮：纵向并购第二次浪潮：纵向并购n第三次浪潮：多元并购第三次浪潮：多元并购n第四次浪潮：杠杆并购第四次浪潮：杠杆并购n第五次浪潮：战略并购第五次浪潮：战略并购多元化的思考多元化的思考n中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚n马柯维茨马柯维茨portfolioportfolio理论理论n鸡蛋论鸡蛋论n不要把鸡蛋放在同一个篮子里不要把鸡

5、蛋放在同一个篮子里n把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它n不同前提，不同结论不同前提，不同结论案例：李嘉诚的多元化战略案例：李嘉诚的多元化战略 李嘉诚基金李嘉诚基金长江实业长江实业和记黄埔和记黄埔长江基建长江基建香港电灯香港电灯TOM.COM长江生命科技长江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%成员公司核心业务成员公司核心业务长江实业长江实业物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股和记黄埔和记黄埔物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股物业发展、货柜码头、零售、制造、电

6、讯和电子商务、控股长江基建长江基建运输、能源、基建材料、基建工程运输、能源、基建材料、基建工程香港电灯香港电灯发电及电力供应发电及电力供应TOM.COM互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务长江生命科技长江生命科技生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售风险管理三大策略风险管理三大策略n行业互补行业互补n业务多元化业务多元化n业务全球化业务全球化n稳健的财务状况稳健的财务状况n不为最先不为最先行业互补行业互补收购对象收购对象互补性互补性永高（酒店）永高（酒店）2，1和黄和黄3，2港灯港灯0，2赫斯基能

7、源赫斯基能源3，3长江基建长江基建2，2Orange3，3Savers3，3TOM.COM2，3Priceline3，3C K Life2，3Global Crossing3，3数值数值全球化度全球化度多元化度多元化度0香港香港核心业务核心业务1内地及台湾内地及台湾核心业务直接相关核心业务直接相关2亚洲亚洲核心业务间接相关核心业务间接相关3全球全球其他业务其他业务六个主要行业税息前净利增长图六个主要行业税息前净利增长图业务全球化的一个例子：电讯业务业务全球化的一个例子：电讯业务盈利盈利零点零点亏损亏损未发展的新兴市场未发展的新兴市场2G2G技术继续带来较技术继续带来较高盈利增长高盈利增长印度印

8、度 澳门澳门加纳加纳 阿根廷阿根廷巴拉圭巴拉圭 斯里兰卡斯里兰卡逐步走向成熟市场逐步走向成熟市场由由2G2G技术逐步技术逐步过渡到过渡到3G3G香港香港 以色列以色列澳大利亚澳大利亚手机技术先进地区手机技术先进地区全力开展全力开展3G3G业务业务英国英国 瑞典瑞典丹麦丹麦 意大利意大利奥地利奥地利2G2G成熟技术带来的盈利可成熟技术带来的盈利可以用来支持新兴以用来支持新兴3G3G技术的技术的初期投资和巨额亏损初期投资和巨额亏损“不为最先不为最先”策略策略不为不为最先最先等待一段时间后，等待一段时间后，市场气候往往更为市场气候往往更为明朗化，例如对香明朗化，例如对香港房地产和中国内港房地产和中国

9、内地基建的选择地基建的选择可以收购已从事某可以收购已从事某项业务的公司，例项业务的公司，例如收购和黄进入港如收购和黄进入港口业口业通过对前人的观通过对前人的观察，可以掌握实察，可以掌握实务变化的规律，务变化的规律，于是能比较准确于是能比较准确地判断决策的结地判断决策的结果果如果是想推出一如果是想推出一个新产品，等待个新产品，等待一段时间后，消一段时间后，消费者则更容易接费者则更容易接受受“不为最先不为最先”策略的时机策略的时机不为不为最先最先高风险高风险众多投资者众多投资者竞争激烈，竞争激烈，市场饱和市场饱和汇报汇报时间时间“不为最先不为最先”的典型例子的典型例子电讯业电讯业1992年在英国推

10、出Rabbit为英国第四1994年在英国创立Orange为英国第四。Vodafone已于1991年在英国推出GSM网络业务。BT Cellnet（现在的O2）1994年在英国推出GSM网络业务，One2one也已于1993年进入英国市场2002年在英国推出3G日本NTTDOCOMO于2001年10月在日本推出3G服务，名位FOMA基建业基建业20世纪90年代内地基建胡应湘20世纪80年代就已投资内地基金地产业地产业20世纪70年代全力投资地产20世纪50、60年代许爱周、张祝珊、霍英东等地产商已非常活跃，而当时李嘉诚虽然由足够资金，期投资尚限于工业大厦和地皮港口业港口业20世纪90年代投资港口

11、业和黄的前生从19世纪中就已开始经营船舶业务，1963年和黄正式将其业务范围扩大至货物及货柜处理。长江实业1979年收购和黄时，货物及货柜处理已成为和黄的第二大盈利来源网络业网络业2001年上市在TOM.COM之前，1999年11月、12月就已经有7家科技网络公司在香港创业板上市企业扩张的五大步骤：第一步企业扩张的五大步骤：第一步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构

12、 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价自我评估自我评估n公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司n必须保守秘密必须保守秘密n收购价格上升收购价格上升n目标公司反收购目标公司反收购n是否增加公司价值是否增加公司价值企业扩张的五大步骤：第二步企业扩张的五大步骤：第二步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的

13、方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价13家目标公司家目标公司股本不超过股本不超过42000万元万元销售收入不少于销售收入不少于7000万元万元60%以上必须外销以上必须外销超过超过7%负债比率低于负债比率低于40%公司章程无反收购条款公司章程无反收购条款剩下符合所有筛选准则的公司剩下符合所有筛选准则的公司筛选准则筛选准则收购容易性收购容易性销售收入

14、销售收入销售地区销售地区市场占有率市场占有率财务结构财务结构股本股本 A B C D E F G H I J K L M企业扩张的五大步骤：第三步企业扩张的五大步骤：第三步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景

15、和动机建立谈判策略决定收购底价 估价及会计处理估价及会计处理n估价模型估价模型n现金流折线法现金流折线法n可比公司法可比公司法n成本法成本法n会计处理会计处理n购买法（购买法（PurchasePurchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提n权益结合法（权益结合法（Pooling of InterestPooling of Interest）：直接合并双方的财）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整整企业扩

16、张的五大步骤：第四步企业扩张的五大步骤：第四步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 协商价格协商价格n第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能第一步：依据前一步估价模型算出收

17、购价格的可能范围范围n第二步：考虑其他因素第二步：考虑其他因素n如收购后对目标公司的控制程度如收购后对目标公司的控制程度n第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价企业扩张的五大步骤：第五步企业扩张的五大步骤：第五步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公

18、司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价并购后整合的重要性并购后整合的重要性n美国著名并购研究美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位举了世界上十五位知名并购研究专家知名并购研究专家或研究机构对并购或研究机构对并购失败原因的研究结失败原因的研究结果果n在所有已知的原因在所有已知的原因中，直接与整合不中，直接与整合不力有关的占力有关的占50%第二节第二节企业收缩企业收缩收缩性并购重组收缩性并购重组n分立（分立（spin-offs）n子股换母股子股换母股（Split-off）n完全析产分股完全析

19、产分股（Split-up）n剥离（剥离（divestiture）分立分立n母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东东n子股换母股子股换母股n母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在司，但母公司仍然存在n完全析产分股完全析产分股n母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在复存在子股换母股子股换母股股东股东公司公司A A

20、资产资产B B股东股东公司公司B B公司公司A A完全析产分股完全析产分股股东股东公司公司A A资产资产B B股东股东公司公司C C公司公司B B资产资产C C剥离剥离n将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬企业将收到现金或与之相当的报酬剥离（续）剥离（续）股东股东A A公司公司A A资产资产B B股东股东A A资产资产B B公司公司A A股东股东B B现金现金第三节第三节管理层收购管理层收购管理层收购（管理层收购（MBO）的定义的定义n英语为英语为Management buy-out，一般是指管理层利用一般是指管

21、理层利用杠杆融资对目标企业进行收购杠杆融资对目标企业进行收购n国内的国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为中国中国MBO的特点的特点n独特的形成背景独特的形成背景n相对性收购相对性收购n收购主体多元化收购主体多元化n股权激励性股权激励性n杠杆的外部性杠杆的外部性n收购的间接性收购的间接性什么样的企业适合什么样的企业适合MBOn目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利

22、润的目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力潜力空间和能力n管理团队中是否有核心人物管理团队中是否有核心人物n能否取得大股东和政府支持能否取得大股东和政府支持n目标公司的股东结构是否相对分散目标公司的股东结构是否相对分散n目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流目前国内目前国内MBO的难题的难题n收购主体收购主体n有限责任公司股东人数有限责任公司股东人数2 25050人的限制人的限制n公司对外投资不能超过净资产公司对外投资不能超过净资产50%50%的限制的限制 n双重纳税、主营业务、持续经营双重纳税、主营业务、持续经营 n融资渠道融资渠道

23、n银行贷款：受银行贷款：受贷款通则贷款通则的限制的限制 n发行高收益企业债券（即垃圾债券）发行高收益企业债券（即垃圾债券）信托解决信托解决MBO的模式的模式n单纯提供收购主体单纯提供收购主体n单纯提供融资单纯提供融资n股份收购股份收购n与战略投资者合作与战略投资者合作单纯提供收购主体：康辉旅行单纯提供收购主体：康辉旅行n康辉旅行社有限责任公司股权改康辉旅行社有限责任公司股权改造前是北京首都旅游集团造前是北京首都旅游集团100%100%控控股的公司股的公司n20022002年，康辉旅行开始股权改造，年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅

24、游总部处经理门副经理、公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司（国际以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为围，预计总人数为8080人左右，超人左右，超出了公司法所规定的有限责任公出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过司的股东不超过5050人的限制人的限制n公司的公司的MBOMBO陷入困局陷入困局康辉旅行康辉旅行首旅集团首旅集团100%控股单纯提供收购主体：康辉旅行（续）单纯提供收购主体：康辉旅行（续）n华宝信托为康辉旅行的华宝信托为康辉旅行的MBOMBO解决了这一难题解决了这一难题n解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提

25、解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体供收购主体集团管理层和控股公司管理层（集团管理层和控股公司管理层（3838人）人）康辉旅行康辉旅行公司中层和业务骨干（公司中层和业务骨干（4343人）人）首旅集团首旅集团49%华宝信托华宝信托资金信托合同51%单纯提供融资：苏州精细化工单纯提供融资：苏州精细化工n苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业一，世界最大的糖精生产企业n根据根据20022002年年9 9月苏州市

26、委、市政府发布的月苏州市委、市政府发布的关于加快市关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定属国有（集体）企业产权制度改革的决定（苏府（苏府200281200281号），苏州市属国有（集体）企业都将加快号），苏州市属国有（集体）企业都将加快企业改制，精细集团成为首批进行整体改制的企业企业改制，精细集团成为首批进行整体改制的企业单纯提供融资：苏州精细化工（续）单纯提供融资：苏州精细化工（续）n精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决会表决n将企业卖给外来投资者将企业卖给外来投资者n集团职工出资收购集团职工出资收购n管理层收购，即管理层

27、收购，即MBOMBOn职工代表大会最后选择了职工代表大会最后选择了MBOMBO的改制方案，由集团董事的改制方案，由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人长徐建荣和总经理顾一平两人100%100%收购，前者占收购，前者占90%90%的的股份，后者占股份，后者占10%10%，精细集团同时改制为苏州精细化工，精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司有限公司 单纯提供融资：苏州精细化工（续）单纯提供融资：苏州精细化工（续）nMBOMBO前，精细集团进行了重组，在剥离不良资产、非经前，精细集团进行了重组，在剥离不良资产、非经营性资产以及费用以后，精细集团的净资产为近营性资产以及费用以后，精细集团的净资产为近1

28、.91.9亿亿元元n按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购可享受按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购可享受一定比例的折让和奖励一定比例的折让和奖励n但折价仍高达但折价仍高达1.251.25亿元，即徐建荣和顾一平分别得出亿元，即徐建荣和顾一平分别得出资资1.1251.125亿元和亿元和0.1250.125亿元，才能完成亿元，才能完成MBOMBO。收购资金如。收购资金如何解决，成了徐建荣和顾一平头疼的问题何解决，成了徐建荣和顾一平头疼的问题 单纯提供融资：苏州精细化工（续）单纯提供融资：苏州精细化工（续）徐建荣徐建荣精细集团精细集团苏州信托苏州信托投资者投资者苏州精细集团管理层收购融资项目集

29、合资金信托合同信托贷款：1.125亿元，3年，年利率6%收购10%股份顾一平顾一平信托贷款：0.125亿元，3年，年利率6%收购90%股份股份收购：上影数码股份收购：上影数码n上海上影数上海上影数码传播股份码传播股份有限公司成有限公司成立于立于20022002年年n股权比例见股权比例见左图左图股份收购：上影数码（续）股份收购：上影数码（续）n上影数码拟通过增资扩股的方式进行上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBOMBO，即向公司董，即向公司董事长朱永德增发事长朱永德增发25002500万股股份，占上影数码增资扩股万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的后股权比例的38.46%38.46%，每股，

30、每股1 1元，从而朱永德成为公司元，从而朱永德成为公司第一大股东第一大股东n但无论从资金上来说还是从其他方面而言，现在购买但无论从资金上来说还是从其他方面而言，现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适增发的股份对于朱永德都不是很合适n庆泰信托为此设计了合理的方案庆泰信托为此设计了合理的方案股份收购：上影数码（续）股份收购：上影数码（续）庆泰信托庆泰信托上影数码上影数码投资者投资者资金信托合同收购股份朱永德朱永德股份购买协议股份收购：上影数码（续）股份收购：上影数码（续）n朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股

31、份价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份n庆泰信托发行资金信托计划，融资庆泰信托发行资金信托计划，融资25002500万元，用于购万元，用于购买上影数码拟增发的股份买上影数码拟增发的股份25002500万股，占上影数码增资万股，占上影数码增资扩股后股权比例的扩股后股权比例的38.46%38.46%n庆泰信托购买上影数码增发的股份，成为上影数码第庆泰信托购买上影数码增发的股份，成为上影数码第一大股东，行使股东权利一大股东，行使股东权利n两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码影数码38.46%38.46%股份收购：上影数码（续）股份收购：上影

32、数码（续）100%上海电影制片厂等股东上海电影制片厂等股东上影数码上影数码信托收购前信托收购前股份收购：上影数码（续）股份收购：上影数码（续）上海电影制片厂等股东上海电影制片厂等股东上影数码上影数码38.46%庆泰信托庆泰信托61.54%信托收购后信托收购后股份收购：上影数码（续）股份收购：上影数码（续）上海电影制片厂等股东上海电影制片厂等股东上影数码上影数码38.46%朱永德朱永德61.54%信托退出后信托退出后与战略投资者合作：江苏某钢板企业与战略投资者合作：江苏某钢板企业nA A公司是一个集体企业，主业为钢板制造公司是一个集体企业，主业为钢板制造n当地政府将其列入改制企业行列，由于生产经

33、营状况当地政府将其列入改制企业行列，由于生产经营状况良好，成为公司管理层、当地民营企业和外地企业的良好，成为公司管理层、当地民营企业和外地企业的争相竞购的目标争相竞购的目标n根据当地政府的改制精神，管理层具有优先收购权，根据当地政府的改制精神，管理层具有优先收购权，且收购价能享受一定的优惠。同样价格，当地企业优且收购价能享受一定的优惠。同样价格，当地企业优先于外地企业先于外地企业与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）n但公司管理层的收购由于受到资金的限制，无力完成。但公司管理层的收购由于受到资金的限制，无力完成。而外地有一家企业而外地有一家企业B B公司有

34、实力收购，却在价格上受到公司有实力收购，却在价格上受到了当地企业的阻击了当地企业的阻击nC C信托公司为此设计了一个双赢的方案，使得信托公司为此设计了一个双赢的方案，使得MBOMBO顺利顺利进行进行 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）C C信托信托A A公司公司B B公司公司资金信托合同信托贷款管理层管理层收购股份三方约定三方约定与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）n此模式与精细集团模式的不同此模式与精细集团模式的不同nMBOMBO资金信托计划的投资者定向为资金信托计划的投资者定向为B B公司，而不是向公众发行信

35、公司，而不是向公众发行信托计划，即托计划，即B B公司购买资金信托计划为公司购买资金信托计划为MBOMBO提供收购资金提供收购资金n通过通过B B公司与公司与C C信托之间的信托之间的“资金信托合同资金信托合同”，以及，以及C C信托与管理信托与管理层之间的层之间的“借款合同借款合同”条款的设计，事实上条款的设计，事实上B B公司、公司、C C信托与管信托与管理层之间有一个三方约定，即管理层将收购的理层之间有一个三方约定，即管理层将收购的A A公司股份作为信公司股份作为信托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的额的情况，把相应比例的A A公司股份转为公司股份转为B B公司所有。具体到这公司所有。具体到这个案例，我们设定管理层到时最多还信托贷款的个案例，我们设定管理层到时最多还信托贷款的30%30%，余下的，余下的70%70%转为转为B B公司持有公司持有A A公司公司70%70%股份股份 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续）管理层管理层A A公司公司B B公司公司30%70%MBOMBO完成后的股权结构完成后的股权结构