上市公司并购重组理论与实务.pptx

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1、上市公司并购重组政策上市公司并购重组政策2010年年8月月并购重组政策导向 1 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发见（国办发见（国办发见（国办发 2008200820082008126126126126号）号）号）号）（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并

2、重组研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组 2 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 3 3、“国进民退国进民退”、“央（企）进地（方国资）退央（企）进地（方国资）退”潮潮流流 4 4、中国证监会尚福林主席在、中国证监会尚福林主席在“20102010年全国证券期货监年全国证券期货监管工作会议管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排，上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支持并购融资方式创新。支持并购融资方式创新。并购重组前景上海证券交易所

3、上市公司市值结构（截止上海证券交易所上市公司市值结构（截止20102010年年7 7月月3131日）日）1 1万亿以上家万亿以上家10001000亿亿-10000-10000亿亿2222家家100100亿亿-1000-1000亿亿200200家家3030亿亿100100亿亿384384家家3030亿以下亿以下273273家家共共881881家家并购重组市场效应沪东重机变身中国船舶原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元，总市值78亿现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高到300元，总市值接近2000亿元。一、上市并购重组包含的内容（一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大（一）上市

4、公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。并购重组的类型并购重组的类型 1 1、按并购双方所属行业的相关性划分、按并购双方所属行业的相关性划分 横向并购：宝钢股份横向并购：宝钢股份 纵向并购：云维股份纵向并购：云维股份 混合并购：借壳上市混合并购：借壳上市 2 2、按并购后双方法人地位的变化划分、按并购后双方法人地位的变化划分 吸收合并：东方航空吸并上海航空吸收合并：东方航空吸并上海航空 收购合并：中国平安收购深发展收购合并：中国平安收购深发展 新设合并：国内尚无此类案例新设合并：国内尚无此类案例一、上市并

5、购重组包含的内容 3 3、按并购是否取得目标公司同意划分、按并购是否取得目标公司同意划分 恶意收购：深宝安收购延中实业恶意收购：深宝安收购延中实业 善意收购：国内企业间的大多数并购善意收购：国内企业间的大多数并购 4 4、按收购的形式划分、按收购的形式划分 间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资控股（控股（STST筑信）筑信）要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和要约收购（中国石化要约收购齐鲁

6、石化、扬子石化、中原油气和石油大明）石油大明）二级市场收购（万科收购申华、二级市场收购（万科收购申华、HOLCHINB.VHOLCHINB.V通过大宗交易增持通过大宗交易增持B B股）股）协议收购（大多数）协议收购（大多数）股权拍卖（股权拍卖（STST宏盛）宏盛）5 5、按支付方式、按支付方式 现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）一、上市并购重组包含的内容（二）上市公司收购或股权变动（二）上市公司收购或股权变动（二）上市公司收购或股权变动（二）上市公司

7、收购或股权变动 阶段性、分层次的披露要求阶段性、分层次的披露要求阶段性、分层次的披露要求阶段性、分层次的披露要求1 1 1 1、达到或超过、达到或超过、达到或超过、达到或超过5 5 5 5 （举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）通过通过通过通过证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），5%5%5%5%必须先履行信息披露义务必须先履行信息披露义务必须先履行信息

8、披露义务必须先履行信息披露义务2 2 2 2、达到或超过、达到或超过、达到或超过、达到或超过20202020或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）3 3 3 3、超过、超过、超过、超过30303030 （要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）4 4 4 4、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少5%5%5%5%应履行信息披露义务应履行信息披露义务应履行信息披露义务应履行信息披露义务 要约收购是对非特定对

9、象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购1 1 1 1、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约强制要约强制要约强制要约2 2 2 2、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的5 5 5 5，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。3 3 3 3、成本相对较高、成本相对较高、成本相对较高、成本相对较高-全面要约

10、和部分要约全面要约和部分要约全面要约和部分要约全面要约和部分要约4 4 4 4、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券一、上市并购重组包含的内容（三）上市公司重大资产重组（三）上市公司重大资产重组 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%50%以上以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经

11、审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到5050以上，且超以上，且超过过50005000万元人民币万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到达到50%50%以上以上 1212个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。一、上市并购重组包含的内容（四）定向发行股份购买资产（四）定向发行股份购买资

12、产（四）定向发行股份购买资产（四）定向发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 动因动因动因动因:流动性溢价流动性溢价流动性溢价流动性溢价 支付能力考虑支付能力考虑支付能力考虑支付能力考虑 资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成 税收考虑税收考虑税收考虑税收考虑 增大持股比例增大持股比例增大持股比例增大持股比例 注注注注:特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购

13、上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。一、上市并购重组包含的内容（五）吸收合并（五）吸收合并（五）吸收合并（五）吸收合并 上市公司的合

14、并目前仅有上市公司的合并目前仅有上市公司的合并目前仅有上市公司的合并目前仅有公司法公司法公司法公司法的原则规定，证的原则规定，证的原则规定，证的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司

15、合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成

16、为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H H H H股公司股公司股公司股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。回归、控股股东资产整合的一种方式。回归、控股股东资产整合的一种方式。回归、控股股东资产整合的一种方式。一、上市并购重组包含的内容吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别 1 1 1 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收

17、合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受受受受10101010名的限制。名的限制。名的限制。名的限制。2 2 2 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。得税。得税。得税。3 3 3 3、程序相对复杂，如债权人公告等。、程序相对复杂，如债权人公告等。

18、、程序相对复杂，如债权人公告等。、程序相对复杂，如债权人公告等。4 4 4 4、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权 一、上市并购重组包含的内容（六）破产重整（六）破产重整（六）破产重整（六）破产重整 破破破破产产产产重重重重整整整整，是是是是指指指指对对对对可可可可能能能能或或或或已已已已经经经经发发发发生生生生破破破破产产产产原原原原因因因因但但但但又又又又确确确确有有有有再再再再建建建建希希希希望望望望的的的的企企企企业业业业，在在在在法法法法院院院院主主主主持持持持下下下下，由由由由各各各各方方方

19、方利利利利害害害害关关关关系系系系人人人人协协协协商商商商通通通通过过过过或或或或依依依依法法法法强强强强制制制制通通通通过过过过重重重重整整整整计计计计划划划划，进进进进行行行行企企企企业业业业的的的的经经经经营营营营重重重重组组组组、债债债债务务务务清清清清理理理理等等等等活活活活动动动动，以以以以挽挽挽挽救救救救企企企企业业业业、避避避避免免免免破破破破产产产产、获得重生的法律制度。获得重生的法律制度。获得重生的法律制度。获得重生的法律制度。2007200720072007年年年年6 6 6 6月月月月新新新新破破破破产产产产法法法法生生生生效效效效实实实实施施施施后后后后，破破破破产产

20、产产重重重重整整整整越越越越来来来来越越越越成成成成为为为为“STSTSTST类类类类”上上上上市市市市公公公公司司司司挽挽挽挽救救救救暂暂暂暂停停停停上上上上市市市市或或或或终终终终止止止止上上上上市市市市命命命命运运运运的的的的手手手手段段段段。据据据据不不不不完完完完全全全全统统统统计计计计，目目目目前前前前沪沪沪沪市市市市已已已已实实实实施施施施或或或或正正正正在在在在实实实实施施施施破破破破产产产产的的的的公公公公司司司司有有有有STSTSTST沧沧沧沧化化化化、STSTSTST宝宝宝宝硕硕硕硕、STSTSTST三三三三安安安安，STSTSTST华华华华龙龙龙龙、*STSTSTST九

21、发、九发、九发、九发、*STSTSTST北生、北生、北生、北生、*STSTSTST华源等。华源等。华源等。华源等。二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 优势优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来宽松，更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施相关保障措施 进程相对较快进程相对较快 有利于老股东利益有利于老股东利益 劣势劣势 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行不融资，

22、没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析成本成本买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用介机构费用隐性成本：财富曝光、婆婆增多等

23、隐性成本：财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析 效益效益 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现及快速变现 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制：百年老店新境界的外部公司治理机制：百年老店 税收优惠：个人股票交易免税等税收优惠：个人股票交易免税等 隐性效益：隐性效益：政策倾斜：用地、用人政策倾斜：用地、用人 吸纳人力资源吸纳人力资源 产品及公司广告效应产品及公司广告效应 良好的并购平台良好的并购平台法律法律法律法律行政法规行政法规行政法规行政

24、法规部门规章部门规章部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则自律规则自律规则公司法公司法公司法公司法证券法证券法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组重组重组重组管理办法管理办法管理办法管理办法股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法分立等管理办法外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上外国投资者对上市公司战

25、略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管市公司战略投资管理办法理办法理办法理办法等等等等披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法理办法理办法四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准则式与准则式与准则式与准则四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重

26、组的法规体系 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1515号号权权益变动报告书益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1616号号上上市公司收购报告书市公司收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1717号号要要约收购报告书约收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1818号号被被收购公司董事会报告书收购公司董事会报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公

27、司信息披露内容与格式准则第1919号号豁豁免要约收购申请文件免要约收购申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上上市公司重大资产重组申请文件市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会证监会公告公告200820081414号号20082008年年4 4月月1616日日 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证（证监公司字监公司字20071282007128号）号）四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司

28、并购重组的法规体系 上市公司并购重组审核委员会工作规程上市公司并购重组审核委员会工作规程上市公司并购重组审核委员会工作规程上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发证监发证监发证监发200794200794200794200794号，号，号，号，2007200720072007年年年年7 7 7 7月月月月17171717日发布日发布日发布日发布 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）证监发证监发证监发证监发200551200551200551200551号，号，号，号，20

29、05200520052005年年年年6 6 6 6月月月月16161616日发布日发布日发布日发布 关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令商务部令商务部令商务部令2006200620062006年第年第年第年第10101010号，号，号，号，2006200620062006年年年年8 8 8 8月月月月8 8 8 8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局日商务部、国资委

30、、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布发布发布发布 企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第国资委令第国资委令第国资委令第3 3 3 3号，号，号，号，2003200320032003年年年年12121212月月月月31313131日国日国日国日国资委、财政部发布资委、财政部发布资委、财政部发布资委、财政部发布 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第国资委令第国资委令第国资委令

31、第19191919号，号，号，号，2007200720072007年年年年6 6 6 6月月月月30303030日国资委、证监会发布日国资委、证监会发布日国资委、证监会发布日国资委、证监会发布 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发国资发国资发国资发产权产权产权产权2009124200912420091242009124号号号号 企业国有产权无偿划转工作指引企业国有产权无偿划转工作指引企业国有产权无偿划转工作指引企业国有

32、产权无偿划转工作指引（国资发产权（国资发产权（国资发产权（国资发产权200920092009200925252525号）号）号）号）四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部证监会上市公司监管部证监会上市公司监管部证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号第一号第一号

33、第一号 信息披露业务办理信息披露业务办理信息披露业务办理信息披露业务办理流程流程流程流程 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号第二号第二号第二号 上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）重组财务顾问业务指引（试行）重组财务顾问业务指引（试行）重组财务顾问业务指引（试行）上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工

34、作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第三号第三号第三号第三号 上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产上市公司重大资产重组预案基本情况表重组预案基本情况表重组预案基本情况表重组预案基本情况表 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明定价和交易定价差异说明定价和交易定价差异说明定价和交易定价差异说明 上证所上证所上证所上证所上市公司重

35、大资产重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点重组预案信息披露审核关注要点重组预案信息披露审核关注要点重组预案信息披露审核关注要点 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 资产评估相关信息资产评估相关信息资产评估相关信息资产评

36、估相关信息披露披露披露披露 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 发出股东大会通知发出股东大会通知发出股东大会通知发出股东大会通知前持续信息披露规范要求前持续信息披露规范要求前持续信息披露规范要求前持续信息披露规范要求 上证所上证所上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知

37、情重组内幕信息知情重组内幕信息知情重组内幕信息知情人名单登记人名单登记人名单登记人名单登记五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）1 1、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照照重组办法重组办法的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照提出股票连续停牌的申请，直至按照重组办法重组办法的规定披露重大资产重组预案的规定披露重大资产重组预案后复牌。

38、为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。查。上市公司向交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，上市公司向交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过3030天。天。若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本

39、次重大资产重组，或逾期未能召开若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所说明未能审议重会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：诺：“公司在公告后公司在公告后3 3个月内不再筹划重大资产重组事项。个月内不再筹

40、划重大资产重组事项。”五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）上市公司连续停牌超过上市公司连续停牌超过5 5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。准、定价等事项进展情况和不确定因素。2 2、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到关于规范上市公司信息披关于规范上市公司

41、信息披露及相关各方行为的通知露及相关各方行为的通知（证监公司字（证监公司字20071282007128号）第五条相关标准的，上市号）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向交易所提供自查报告，即在股票连续停牌前向交易所提供自查报告，即在股票连续停牌前6 6个月内，上市公司及其董事、监事、个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他

42、知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。（证监会（证监会128128号文第五条：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股号文第五条：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前价在股价敏感重大信息公布前2020个交易日内累计涨跌幅超过个交易日内累计涨跌幅超过20%20%的，上市公司在向的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情

43、人及直系亲属等中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。）异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。）五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）3 3、上市

44、公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照、上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照重组办法重组办法的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向交易所提交下列文件：露义务并申请股票复牌，同时向交易所提交下列文件：（1 1）董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；）董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；（2 2）按照）按照内容与格式第内容与格式第2626号号第八条的要求编制的上市公司重大资产重组第八条的要求编制的上市公

45、司重大资产重组预案；预案；（3 3）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（4 4）根据）根据4 4、要求编制的董事会会议记录及相关文件和说明；、要求编制的董事会会议记录及相关文件和说明；（5 5）独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺；）独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺；（6 6）重大资产重组交易进程备忘录；）重大资产重组交易进程备忘录；（7 7）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特

46、殊行业的资产业务注入上市公及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）司的。）交易所将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。交易所将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经交易所审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、经交易所审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的

47、，公司意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。股票停牌一小时。五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）4 4、上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎、上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：判断，并记载于董事会决议记录中：（1 1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易

48、的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。特别提示。（2 2）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已）上市公司拟购买资产的，在本次交

49、易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿

50、业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。书，并具备相应的开发或者开采条件。（3 3）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（4 4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市