0170首发财务审计问题nsd.pptx

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1、首次公开发行股票首次公开发行股票财务方面几个问题财务方面几个问题20082008年年0606月月北京北京信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所刘景伟刘景伟 65542288 65542288Liu_Liu_目目录录v新旧会计衔接新旧会计衔接v同一控制下企业重组同一控制下企业重组v报告期后股本发生变化报告期后股本发生变化v目前发行审核中的几个问题目前发行审核中的几个问题会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接执行时点执行时点v依据：关于做好与新会计准则相关信依据：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（息披露工作的通知（2006年年11月月29日，日，2006136号）号）v2007年年4月月

2、1日日后后刊刊登登招招股股意意向向书书的的，原原则上应该按新准则编制和披露申报报表；则上应该按新准则编制和披露申报报表；会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v依据：信息披露规范问答第依据：信息披露规范问答第7号新旧会计号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年年2月月15日，日，200710号）号）v申申报报财财务务报报表表：确确认认2007年年1月月1日日的的资资产产负负债债表表期期初初数数，并并以以此此为为基基础础，分分析析企企业业会会计计准准则则第第38号号首首次次执执行行企企业业会会计计准准则则第第五五

3、条条至至第第十十九九条条对对可可比比期期间间利利润润表表和和可可比比期期初初资资产产负负债债表表的的影影响响，按按照照追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制可可比比期期间利润表和资产负债表间利润表和资产负债表；会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v备备考考利利润润表表：假假定定自自申申报报财财务务报报表表比比较较期期初初开开始始全全面面执执行行新新会会计计准准则则，以以上上述述方方法法确确定定的的可可比比期期间间最最早早期期初初资资产产负负债债表表为为起起点点，编编制制比比较较期期间间的的备备考考利利润润表表；需需在在会会计计报报表表附附注注中中披披露露，即即应应审审计计

4、；需需在在招招股股说说明明书书“财财务务会会计计信信息息”中中披披露露，保保荐荐代代表表人人应应履履行行适适当的尽职调查程序。当的尽职调查程序。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法v申申请请文文件件包包括括三三类类不不同同编编制制基基础础的的财财务务报表：报表：原始财务报表按原制度编制；原始财务报表按原制度编制；申报财务报表按新准则部分追溯调整；申报财务报表按新准则部分追溯调整；备考利润表按新准则全面追溯调整。备考利润表按新准则全面追溯调整。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表原始财务报表与备考报表v原始财务报表的目的：原始财务报表的目的：佐证税务

5、资料；佐证税务资料；反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。计管理能力及核算水平。v备考利润表的目的：备考利润表的目的：主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；会计准则全面重编；解决信息可比性，方便进行趋势分析。解决信息可比性，方便进行趋势分析。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表v申报财务报表的原则：申报财务报表的原则：目的是将少数人拥有的公司公众化；目的是将

6、少数人拥有的公司公众化；报表使用者为全体投资人；报表使用者为全体投资人；在第在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；新会计准则首次执行日为新会计准则首次执行日为2007年年1月月1日。日。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表v制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分制度的变迁决定了申报财务报表只能是部

7、分追溯调整，未来的报表编制基础会是：追溯调整，未来的报表编制基础会是：三年及一期三年及一期申报财务报表申报财务报表部分追溯调整部分追溯调整全面执行新准则全面执行新准则2005年年2006年年2007年年2008年一期年一期会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接财务指标财务指标v财务指标计算与披露：以申报财务报表的财财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在较大差异的，应在“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”中中分析原因；分析原因；vH

8、股股公公司司和和红红筹筹公公司司：其其在在境境外外市市场场公公布布的的财财务务报报表表已已按按国国际际会会计计准准则则执执行行，因因此此允允许许按按照照全全面面追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制申申报报财财务务报报表表，同时不编制备考利润表；同时不编制备考利润表；同一控制下企业重组v同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。同一控制下企业重组v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超

9、过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。同一控制下企业重组v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。v发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 同一控制下企业重组v被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润

10、总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。同一控制下企业重组v重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。报告期后股本发生变化报告期后股本发生变化v报告期后股本发生变化情况：v申报财务报表截至日后股东进行增资；v申报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。v影响：v申报财务报表，作为投资者分析企业财务状况最基础的资料，无法准确反映公司股本情况；v招股说明书中披露相关财务数据无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断；报告期后股本发生变化报告

11、期后股本发生变化v处理意见：v如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v目前基本情况v2007年以来未过会公司存在的主要问题独立性募集资金运用关联交易资金占用目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题财务会计持续盈利能力主体资格税收问题规范运作历史出资目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v目前审核情况截至到4月底，在审超过200家，其中当年申报150家（一季末申报100家）；提交发审会56家，过会50家。2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司

12、共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的13.84 略高。v审核问题：审核压力大，目前审核周期（从受理到发行）平均为半年；在年末、半年末、季末等时点集中申报，造成积压，今年5月末申报的企业可能7-8月仍无法出具反馈意见。目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。v据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v首发信息披露质量、是否符合上市条件主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用发展前景持续

13、盈利能力盈利模式和竞争优势。目前发行审核中的问题目前发行审核中的问题v再融资信息披露真实性准确性完整性v基本不再对投资价值、投资风险做出判断独立性独立性v第第14条条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。营的能力。v15条条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，以及商标、专利、非

14、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。独立性独立性第第16条条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在中担任除中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在董事、监事以外的其他职务，不得在.企业领薪；发行人的企业领薪；发行人的财务人员不得在财务人员不得在企业中兼职。企业中兼职。第第17条条 发行人的财务独立。

15、发行人的财务独立。第第18条条 发行人的机构独立。发行人的机构独立。第第19条条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。的关联交易。独立性独立性v主要分为两类：对内，对主要股东的依赖，关联交易，资金占用；对外，技术或者业务上对其他公司的依赖。v案例案例1，某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与

16、实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。独立性独立性v案例案例2 某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不

17、利变化的风险。v案例案例3 某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。独立性独立性v案例案例4 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。v案例案例5 某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结

18、束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。v案例案例6 某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3 年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。募集资金运用募集资金运用v第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。v第三十九

19、条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。v第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。v第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。v第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。v第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金运用募集资金运用v普遍存在的问题高度关注在被否决的38 家

20、首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。项目不确定，未落实项目过多，资金缺口大，无保障项目风险过大项目分散及投资结构不合理前次募集资金变动过大或过频繁或披露不规范募集资金运用募集资金运用v案例案例7 发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。v案例案例8 某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟

21、新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。募集资金运用募集资金运用v案例案例9 某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。v案例案例10 某企业，根据募集说明书，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募

22、集自己的必要，不符合有关规定。募集资金运用募集资金运用v案例案例11 某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。募集资金运用募集资金运用v案例案例12 某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005 年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金

23、项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。募集资金运用募集资金运用v案例案例13 某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。v案例案例14 某软件公司拟投资5000 万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。关联交易关联交易v面广v种类繁多，交易频繁，内容复杂v金额及影响大v内部安排，容易操纵，对企业报表的影响大v难以发现及监管v关联交易可以存在，但是要证明：1

24、、必要性；2、定价公允性；3、关联交易是逐年减少而不是增加。关联交易关联交易v目的及动机目的及动机v定价不公允定价不公允v关联方界定不完整关联方界定不完整v会计处理不当会计处理不当v交易程序不规范交易程序不规范v实质关联方非关联化实质关联方非关联化关联交易关联交易v案例案例15 某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。关联交易关联交易v案例案例17 某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备，无线接

25、入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555，58226，108989 以及49415 万元，净利润分别为3522，13236，20605 以及7700 万元，经营业绩良好。但国公司治理结构不完善，存在如下问题：关联交易关联交易v案例案例17（续）（续）股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；v未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，

26、公司重要关联方披露不充分。关联交易关联交易v案例案例18 （2008年未获通过）某变压器公司，关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。v案例案例19（程序违规）某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。关联交易关联交易v案例案例20 某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例

27、调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订补充协议，约定从2002 年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。资金占用资金占用v案例案例21 某煤业公司（2008年未获通过）大股东资金占用较多：大股东20032006 占用21 亿元，2007 年才按照2

28、.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7。v案例案例22 某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。资金占用资金占用v案例案例23 某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006 年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。财务会计财务会计v案例案例23 发行人申报材料中提交的发行人母公司2004

29、 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004 年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。（同时是税收问题）（同时是税收问题）财务会计财务会计v案例案例24 某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地使用权价值，在2006 年转回2001

30、 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的企业会计准则无形资产第17 条的规定。财务会计财务会计v案例案例25 某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。财务会计财务会计

31、v案例案例26 某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。财务会计财务会计v案例案例27 某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能

32、否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。财务会计财务会计v案例案例28 根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。持续盈利能力持续盈利能力v首发办法第37条不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。持续盈利能力持续盈利能力v案例案例29 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负

33、债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。持续盈利能力持续盈利能力v案例案例30 某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。持续盈利能力持续盈利能力v案例案例31 某公司主营业务依赖于和国外公司签

34、订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。（同时也是独立性问题，在独立性中已举例）v案例案例32 某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，人民币升值，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。主体资格主体资格v第8条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。-经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。v第9条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应

35、当在3年以上，但经国务院批准的除外。-有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主体资格主体资格v第10条 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。v第12条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员,实际控制人没有发生重大变化;主体资格主体资格v特别的问题：认定小股东是实际控制人，应：小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。v特别的问题：股权分散，无实际控制人，应：报告期内一直如此；锁定期是36个月。主体资格主

36、体资格v案例案例33 管理层发生重大不利变化。管理层发生重大不利变化。某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。主体资格主体资格v案例案例34 主营业务重大变化。主营业务重大变化。某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，

37、机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。v案例案例35 某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。主体资格主体资格v案例案例36 控制人发生变化。控制人发生变化。某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。关于控制人的问题，请参看“关于首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号”v案例案例37 股权和出资问题股权和出资问题。某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否

38、缴足。v案例案例38 某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。税收问题税收问题v符合税法规定符合税法规定v符合地方规定规定符合地方规定规定v越权审批越权审批v会计师鉴证会计师鉴证v主管税务机关认定主管税务机关认定税收问题税收问题v案例案例39 某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年合并净利润为7593 万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。v案例案例40 某

39、企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。税收问题税收问题v案例案例41 某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因。v案例案例42 某公司存在较大的违法违规事项，不仅存在金额达3500 万元的内部集资问题，而且还存在欠缴所得税达1500 万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。（该问题同时是规范运作问题）税收问题税收问题v案例案例43 某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了

40、股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价格1 元，而公司去年底每股净资产4.27 元；同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。v案例案例44 原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。（同时是财务会计问题）规范运作规范运作v生产经营方面生产经营方面v案例案例45 某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。v案例案例46 某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某

41、房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。规范运作规范运作v职工集资职工集资v案例案例47 某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。v案例案例48 某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。规范运作规范运作v环保问题，环保问题，证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致。v案例案例49 某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超

42、标，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符合有关规定。v案例案例50 某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。规范运作规范运作v土地：土地：合法。v募投项目：在申报前取得土地出让合同（或者转让合同），价格明确。v房地产企业：转让合同土地证规划许可证历史出资历史出资v案例51 根据002163深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司招股说明书（见P1-1-40）（三）发行人重大资产重组情况可以看到：1995年6月，发行人股东之一的深圳贵航以其拥有的1807.30平方米的的专用厂房和393平方米的办公楼作为出资，评估价598万元，公司作为固定资产入账且计提折旧，视同自有固定资产核算。房产2007年到期，投入时时间仅剩12年。由于产权过户手续麻烦，一直就没有办理相关过户手续。1999年11月深圳贵航以原价回购上述出资资产。历史出资历史出资v不规范的验资也得到了监管层的认可；v规范的过程要相对合理和公平；个案研究个案研究v最初出资资产不实验资错误的处理v税务罚款问题v发行人IPO前一年的重大增资行为v发行人股东低价转让股份得到认可v发行人出口销售比例极高的情况v发行人控股股东内部职工股解决的经典案例v发行人控股股东内部职工股没有解决的情况谢谢大家