专题资料（2021-2022年）071224深圳证券交易所股票上市规则.ppt

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1、深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)20082008年年1 1月月1n深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则 1998年1月实施 2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订 2n目录目录 第一章总 则 第二章 信息披露的基本原则及一般规定第三章董事、监事和高级管理人员 第四章 保荐机构第五章股票和可转换公司债券上市 第六章 定期报告第七章临时报告的一般规定 第八章 董事会、监事会和股东大会决议第九章应披露的交易 第十章 关联交易第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和复牌第十三章 特别处

2、理 第十四章 暂停、恢复、终止上市第十五章 申请复核 第十六章 境内外上市事务的协调第十七章 日常监管和违反本规则的处理 第十八章 释 义第十九章 附 则3第一章第一章 总总 则则 第一章n制定本规则的目的：为规范股票、可转换为股票的公司债券和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益。n对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。5第二章第二章 信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定 第二章 信息披露的基本

3、原则和一般规定 n上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。n上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。n上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。n上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合

4、他人操纵股票及其衍生品种交易价格。7第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。n上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时就相关情况作出公告。n上市公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公

5、司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向本所报告。公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。8第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓

6、披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。9第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。n上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。10第三章第三章 董事、监事和高级

7、管理人员董事、监事和高级管理人员 第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺n董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并向本所和公司董事会备案。12第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺n董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公

8、共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三）公司法第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。13第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺n董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。n

9、上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。14第三章 董事会秘书 n董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（四）按照法定程序筹备股东大

10、会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；15第三章 董事会秘书 n （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九

11、）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；16第四章第四章 保荐机构保荐机构 第四章 保荐机构 n保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。n保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。n保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，

12、说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。n保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。n发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。18第五章第五章 股票和可转换公司债券上市股票和可转换公司债券上市 第五章 首次公开发行股票并上市 n发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票经中国证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例

13、为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）本所要求的其他条件。20第五章 首次公开发行股票并上市n发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。21第五章 首次公开发行股票并上市n发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：（一）上市公告书

14、；（二）公司章程；（三）申请股票上市的股东大会决议；（四）上市保荐书；（五）法律意见书；（六）本所要求的其他文件和事项。22第六章第六章 定期报告定期报告 第六章 定期报告n上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间。n上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。24第六章 定期报告n上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；（

15、二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。25第六章 定期报告n定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。26第七章第七章 临时报告的一般规定临时报告的一般规定 第七章 临时报告的一般规定 n上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种

16、交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。28第七章 临时报告的一般规定n重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第（一）、（二）项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。29第七章 临时报告的一般规定n上市公司根据前述规定披露临时报告后，还应当按照下

17、述规定持续披露重大事项的进展情况：（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；30第七章 临时报告的一般规定n（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍

18、未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。31第八章第八章 董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议 第八章 董事会和监事会决议 n董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项提案获得的同意、反对和

19、弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。33第八章 董事会和监事会决议n监事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。34第八章 股东大会决议

20、n股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；35第八章 股东大会决议n （三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上

21、市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；发行境内上市外资股的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文 36第九章第九章 应当披露的交易应当披露的交易 第九章 应当披露的交易 n本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让

22、研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。n上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。38第九章 应当披露的交易n上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上

23、，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。n上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。39第九章 应当披露的交易n上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）

24、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。n上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。40第九章 应当披露的交易n上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或

25、者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。41第十章第十章 关联交易关联交易 第十章 关联交易的

26、审议程序和披露 n上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。n上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。n上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。n上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易

27、（上市公司提供担保除外），应当及时披露。43第十章 关联交易的审议程序和披露n上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9章的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。n上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。44第十章 关联交易的审议程序和披露n上市公司

28、与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；45第十一章第十一章 其他重大事件其他重大事件 第十一章 其他重大事件 n重大诉讼和仲裁重大诉讼和仲裁 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项。n

29、变更募集资金投资项目变更募集资金投资项目 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。47第十一章 业绩预告、业绩快报和盈利预测 n上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）业绩大幅变动。n上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。n上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。n上市公司预计本期业绩与已披露的

30、盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告 48第十一章 利润分配和资本公积金转增股本 n上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。n上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。n上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。49第十一章 股票交易异常波动和传闻澄清 n股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。n公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）

31、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。50第十一章 回购股份 n上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。n上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。n上市公司应当在股东大会召开的三日之前,于本所网站披露，刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为“前十名流通股股东”）的名称及持股数量、比例。n上市公司股东大会对回购股

32、份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。n回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。51第十一章 可转换公司债券涉及的重大事项 n发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告并披露：（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额1

33、0%的；（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；52第十一章 可转换公司债券涉及的重大事项 （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（八）中国证监会和本所规定的其他情形。53第十二章第十二章 停牌和复牌停牌和复牌 第十二章 停牌和复牌 n上市公司于交易日披露年度报告的，公司股票及其衍生品种应当自当日上午开市时起停牌，十点三十分复

34、牌。n上市公司于本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及否决提案的，直至披露公告的当日上午十点三十分复牌。股东大会决议公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。n公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。55第十二章 停牌和复牌n上市公司股票交易出现异常波动的，公

35、司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。n上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。n上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露定期报告的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露定期报告的当日上午十点三十分复牌。定期报告披露日为非交易日的，则在披露后的第一个交易日开市时复牌。n上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生

36、品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日上午十点三十分复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。56第十二章 停牌和复牌n收购人进行上市公司协议收购或者要约收购时，被收购上市公司的股票及其衍生品种按照以下规定予以停牌和复牌：（一）收购人于交易日披露上市公司收购报告书摘要、要约收购报告书摘要或者上市公司收购报告书、要约收购报告书的，公司股票及其衍生品种自公告披露当日上午开市时起停牌十点三十分复牌；（二）要约收购期满至收购人披露上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种停牌，本所根据收购完成后的具体情况决定复牌事宜。57第十二章 停牌和复牌n发行可转换公司

37、债券的上市公司涉及下列事项时，本所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：（一）交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息；（二）行使可转换公司债券赎回、回售权；（三）公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案；（四）中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。58第十二章 停牌和复牌n本所按照下述规定停止可转换公司债券的交易：（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；（二）可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起停止交易；（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易。除此

38、之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。59第十三章第十三章 特别处理特别处理 第十三章 特别处理n退市风险警示的处理措施包括：（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%（公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制）。n其他特别处理的处理措施包括：（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。61第十三章 特别处理n上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

39、（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月；（五）公司可能被解散；（六）法院受理关于公司破产的案件，公司可能被依法宣告破产；（七）本所认定的其他情形。62第十四章第十四章 暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市 第十四章 暂停上市 n上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：（一）因第63页第（一）项

40、、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；（二）因第第63页第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；（三）因第63页第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者中期报告；（四）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的；（五）公司有重大违法行为；（六）本所认定的其他情形。64第十四章 暂停上市n上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其可转换公司债券上市：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；（三）发行可转换公司债券所募集的

41、资金不按照核准的用途使用；（四）未按照可转换公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损；（六）本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。65第十四章 恢复上市n因第65页第（一）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。n暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司在披露年度报告的同时，应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。n上市公司申请其股票恢复上市的，应当

42、聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。66第十四章 终止上市 n上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：（一）因第65页第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告；（二）因第65页第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；（三）因第65页第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；（四）因第65页第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未按要

43、求改正财务会计报告，或者在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；67第十四章 终止上市n因第65页第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未披露相关年度报告或者中期报告，或者在两个月内披露相关年度报告或者中期报告但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；（六）恢复上市申请未被受理；（七）恢复上市申请未获同意；（八）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；（九）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司向本所提出终止上

44、市的申请；（十）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；（十一）公司解散或者被宣告破产；（十二）本所认定的其他情形。68第十五章第十五章 申请复核申请复核 第十五章 申请复核 n发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在本所公告有关决定之日起七个交易日内，向本所申请复核；本所不公告有关决定的，申请人可以在收到决定之日起七个交易日内，向本所申请复核。复核期间，原决定不停止执行。上市公司应当在向本所提出复核申请后下一交易日发布相关公告。70第十六章第十六章 境内外上市事务的协调境内外上市事务的协调 第十六章 境内外上市事务的协调 n

45、在本所上市的公司同时有证券在境外其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求公司披露的信息，公司应当向本所报告，经本所审核同意后在境内同时披露相同的信息。n上市公司就同一事件向其他证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。n本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。72第十七章第十七章 日常监管和违反本规则的处理日常监管和违反本规则的处理 第十七章日常监管和违反本规则的处理 n本所对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露事务实施日常监管，具体措施包括：（一）要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；（二）要求公司聘请相关中介机构对所存在的问题进行核查并发表意见；（三）发出各种通知和函件等；（四）约见有关人员；（五）向中国证监会报告有关违法违规行为；（六）其他监管措施。74