资产重组协议书重大资产重组协议(四篇).docx

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1、 资产重组协议书重大资产重组协议(四篇)资产重组协议书 重大资产重组协议篇一 企业法人营业执照号码：_ 注册地址：_ 乙方：_ 企业法人营业执照号码：_ 注册地址：_ 鉴于：_ 1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后规划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易全部限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进展重组。 2.甲方将其所属的_企业及_、_企业、_企业、_资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以

2、发起设立方式于_年_月_日成立乙方。 3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将连续为乙方的控股股东。 4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意依据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1.定义 1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a.甲方指_，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。 b.乙方指_及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。 c.会计报告指_会计师事务所根据中国股份有限公司会计制度编制

3、的乙方_年、_年、_年各年截止_月_日及_年截止_月_日的合并损益表(连同有关附注);乙方_年、_年、_年各年_月_日及_年_月_日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_年截止_月_日的合并现金流量表(连同有关附注)。 d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方担当的负债。 e.招股书指乙方就乙方公开出售h股和ads而登载的招股说明书。 f.评估基准日指_年_月_日。 g.乙方成立日指_年_月_日(即乙方在国家工商行政治理局登记注册之日)。 h.重组生效日指乙方成立日。 i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。 j.重组指上述鉴

4、于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进展的重组。 k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。 m.评估机构指_资产评估公司。 n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_年_月_日确认的评估基准日的_第_号_公司资产评估报告书。 o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人全都行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人全都行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以掌握公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人全都行动时，持有公

5、司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人全都行动时，以其他方式在事实上掌握公司。 p.中国指中华人民共和国。 q.人民币指中国的法定货币，其根本面值为“元”。 1.2除非本协议另有规定，在本协议中： a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和 b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。 2.重组的生效 2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。 2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙

6、方享有注入资产项下的资产全部权、债权、权利和权益，担当注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和担当注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方依据重组文件、会计报告和本协议的规定保存的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不担当责任，并对其不享有任何权利，亦不担当任何义务。甲方连续对其保存的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务担当责任。 2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进展估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批精确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，

7、并已猎取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。 2.5甲方确认，依据重组方案和_会计事务所_年_月_日出具的_第_3号验资报告，金额为_元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。 资产重组协议书 重大资产重组协议篇二 甲方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 鉴于：_ (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模进展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产根底上，以双方确认的资产评估数进展比价确定的价格承受乙方投入局部净资产而入股。 (3)乙方股东合法享有

8、其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其局部净资产(双方经确认的资产评估数值进展比价确定)对甲方进展投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的以下词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进展重组的甲方全部净

9、资产、乙方拟投入的局部净资产进展评估后出具的评估报告连同国有资产治理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构本钱协议不行分割的组成局部，具有相应的法律约束力和证明力。 其次章资产重组方案 甲乙双方同意根据以下方式进展资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本_元人民币的根底上入股_元，新公司的股本规模变更为_万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产治理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在地区的全部业务、人员、资产、债务投

10、入新公司。 (3)乙方以其经评估的区的全部的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在本协议签署日后月内，依据国家有关法律办理新公司股份安排处置事宜。 (6)甲方应当依据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资构造变更为： _。 (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，打算新的董事会。新的董事会将由全部股东共同推举1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

11、 (8)甲乙双方同时商定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政治理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进展修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 一、设立和章程 1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严峻违反国家法律、法规和政策的行为; 2、在签署日前，双方提交的全部营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 二、投入的资产 1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的全部权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法

12、律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 2、甲乙双方确保其上述资产未担当任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了： (1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露; (2)在签署日前供应给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露; (3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进展使用。 (3)就甲乙双方所知，或其应当知道的状况而言，除已向对方照实披露的状况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 (4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 (5)从整体而

13、言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和修理;除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;能够根据其现有的用途，连续在正常的业务活动中使用; (6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或赐予其他第三者不当权利。 (7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所患病的损失负完全责任。 三、诉讼 除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的状况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严峻不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进展的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。 四、财务报表 甲乙

14、双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构供应财务报表。 甲乙双方保证其财务报表符合如下要求： (1)根据相关会计凭证编制。 (2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特别工程或非常常工程之影响。 (3)依据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制根底的全都性。 (4)在全部重大方面均属完整及精确. (5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权; (6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要根据前述国家规定的会计

15、准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。 (7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。 五、税务事项 (1)甲乙双方若有违反税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自担当。 (2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的全部税收优待政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够连续享有上述税收优待

16、政策，且该税收优待政策不因新公司的股权构造、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的转变。 六、合同 (1)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的状况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的状况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。 七、特许经营权 (1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够连续从事目前业务所需要的全部特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将连续有效，且不因新设公司的股权构造、组织机构的任何变化而发生转变。 (2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签

17、署日后连续由新公司享有。 八、保险 甲乙双方拥有为进展正常的业务活动所必需的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;全部这些保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将连续有效，并可以根据其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或削减承保范围和承保金额的通知。 九、学问产权 在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部学问产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业隐秘。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以连续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害

18、他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。 十、劳动用工 (1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。 十一、必要的财 产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司连续拥有全部从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。 十二、相关期间内的变化 甲乙双方保证在相关期间内： (1)根据原有的正常方式从事业务活动，全部的资产应根据正常的经营方式加以使用和维护; (2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同; (3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不

19、利影响的劳动纠纷，或是患病任何意外损失(无论是否投保); (4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的;也无论是已到期的，还是将要到期的); (5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长; (6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进展抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意; (7)没有取消或放弃任何债权或其他恳求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财

20、产和无形财产)，但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外; (8)没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权;没有处置、向任何人披露任何商业隐秘、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中; (9)赐予企业员工的工资、奖金、福利等没有消失不正常增长的状况; (10)没有对其在会计核算时所遵循的详细原则以及所接受的详细会计处理方法进展变更。 (11)相关期间的末安排利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。 十三、信息真实性 甲乙双方在本协议，或根据本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不

21、将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误会)。 第四章信息的查阅和公开声明 1.信息的查阅 在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。 2.公开声明 甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，公布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在公布前应经双方全都同意和确认。经双方全都同意和确认后公布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。 第五章保密义务 在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方供应的信息(在此之前，上述信息没有向社

22、会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律参谋、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)允许或要求的人员之外的任何其他人员;假如本协议未能最终履行完成，上述信息假如是以书面形式供应，则应向信息供应方返还其所供应的信息的书面材料，或是应信息供应方的要求销毁其所供应的信息材料，包括全部的原件、复印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。 第六章资产重组实施的前提条件 甲乙双方全都同意，资产重组完成应以满意下述条件为前提： 1.声明和保证的持续真实 在本协议及其相关的文件、附

23、件中，甲乙双方所做的声明和保证在全部重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误会的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。 2.遵守协议 甲乙双方履行了本协议的全部条款、附件、限制所要求的义务。 3.政府批准 依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必需的、全部的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于深圳市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进展审查后，依据有关批复规定批准实施。 第七章费用 甲乙双方在公平、自愿和友好协商的根底上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中

24、介评估机构供应相关效劳的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等)，由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。 第八章不可抗力 如遇地震、台风、水灾、火灾、战斗、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避开和无法克制的大事，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不行抗力大事的一方，应在该大事发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要担当相应的违约责任。如上述不行抗力大事导致一方履行延迟时，该方不担当责任，但应在该大事发生后15天内，将经由当地公证机

25、关出具的证明文件通知对方，并在不行抗力大事消退后马上恢复履行，否则要担当相应的违约责任。 第九章违约责任 (1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接患病的一切损失、费用和担当的责任。 (2)若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。 第十章争议的解决 凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁。 第十一章协议的调整和解除 甲乙双方均理解本协议，依据本协议制

26、定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进展修改。 第十二章协议的生效、中止和终止 (1)本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。 (2)经甲乙双方协商全都，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商全都后可通过协议恢复履行。 (3)如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其全部附件均告终止。 第十三章其他 (1)本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 (2)本协议为本次资产重组的原则方案，双方依据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

27、 (3)本协议未经甲乙双方协商全都并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。 (4)本协议的附件为本协议不行分割的组成局部，具有同本协议同等的法律效力。 (5)本协议在订立和执行过程中消失的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。 (6)本协议正本一式_份，本协议各方各执_份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。 甲方：_ 法定代表人：_ 签定日期：_ 乙方：_ 法定代表人：_ 签字日期：_ 资产重组协议书 重大资产重组协议篇三 甲方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 营业地址：_ 法定代表人：_ 鉴于：_ (1)甲乙双方以强化企业竞争

28、力、追求规模进展为目的,提出资产重组要求,并就此分别向各自董事会申报,且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意甲方在全部净资产根底上,以双方确认的资产评估数进展比价确定的价格承受乙方投入局部净资产而入股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意乙方以其局部净资产(双方经确认的资产评估数值进展比价确定)对甲方进展投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意,本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指,本协议及附件中的以下词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议

29、的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进展重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的局部净资产进展评估后出具的评估报告连同国有资产治理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件,乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件,本协议的附件一经各方签字盖章确认,即构本钱协议不行分割的组成局部,具有相应的法律约束力和证明力。 其次章资产重组方案 甲乙双方同意根据以下方式进展资产重组： (1)

30、乙方作为甲方的唯一新增股东,在甲方原股本万元人民币的根底上入股_万元,新公司的股本规模变更为_万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变,乙方按甲方经国有资产治理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在地区的全部业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的区的全部的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外,在本次重组增资 月内完成。在转让工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管协议 甲方：_ 乙方：_ _ 年 _ 月 _ 日 资产重组协议书 重大资产重组协议篇四 资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法

31、定代表人： 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模进展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产根底上，以双方确认的资产评估数进展比价确定的价格承受乙方投入局部净资产而入股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其局部净资产(双方经确认的资产评估数值进展比价确定)对甲方进展投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的

32、以下词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进展重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的局部净资产进展评估后出具的评估报告连同国有资产治理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构本钱协议不行分割的组成局部，具有相应的法律约束力和证明力。 其次章资产重组方案

33、 甲乙双方同意根据以下方式进展资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的根底上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产治理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在地区的全部业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的区的全部的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在本协议签署日后月内，依据国家有关法律办理新公司股份安排处置事宜。 (6)甲方应当

34、依据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资构造变更为： 股东出资(万元)股份比例 % % % . 合计100.00% (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，打算新的董事会。新的董事会将由全部股东共同推举1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 (8)甲乙双方同时商定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政治理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进展修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证：

35、一、设立和章程 1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严峻违反国家法律、法规和政策的行为; 2、在签署日前，双方提交的全部营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 二、投入的资产 1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的全部权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 2、甲乙双方确保其上述资产未担当任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了： (1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露; (2)在签署日前供应给对方或中介机构

36、的会计报表中做了真实、完整的披露; (3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进展使用。 (3)就甲乙双方所知，或其应当知道的状况而言，除已向对方照实披露的状况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 (4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 (5)从整体而言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和修理;除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;能够根据其现有的用途，连续在正常的业务活动中使用; (6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或

37、赐予其他第三者不当权利。 (7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所患病的损失负完全责任。 三、诉讼 除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的状况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严峻不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进展的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。 四、财务报表 甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构供应财务报表。 甲乙双方保证其财务报表符合如下要求： (1)根据相关会计凭证编制。 (2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有

38、负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特别工程或非常常工程之影响。 (3)依据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制根底的全都性。 (4)在全部重大方面均属完整及精确. (5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权; (6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要根据前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。 (7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在

39、签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。 五、税务事项 (1)甲乙双方若有违反税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自担当。 (2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的全部税收优待政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够连续享有上述税收优待政策，且该税收优待政策不因新公司的股权构造、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的转变。 六、合同 (1)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的状况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的状况;甲乙双方

40、也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。 七、特许经营权 (1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够连续从事目前业务所需要的全部特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将连续有效，且不因新设公司的股权构造、组织机构的任何变化而发生转变。 (2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后连续由新公司享有。 八、保险 甲乙双方拥有为进展正常的业务活动所必需的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;全部这些保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将连续有效，并可以根据其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或削减承保范围和承保金额的通知。 九、学问产权 在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部学问产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业隐秘。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以连续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利