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1、合 资 企 业 章 程第 一 章 总 则第 一 条 根 据 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法 及有关法律，法令和条例规定。及（写明中外投资者）,申请在中国 投资设立有 限 公 司（以下简称公司），制订本公司章程。第二条公司的投资各方为：甲方 注册号：国籍：中国乙方 登记证/护照号码：国别/地区：第三条 公司名称为：有限公司；外文名称为：公司住所：第四条公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限，各方按其出资比例承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。第 二 章 宗 旨、经营范围第 六 条 公
2、司 宗 旨 为：第七条公司经营范围:_（以登记部门核定为准）O第八条 公司生产规模为：初期年产,最终实现年产_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第九条 公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。第 三 章 投 资 总 额 和 注 册 资 本第十条公司的投资总额为公司的注册资本为公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外融资取得。公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。第十一条公司投资者认缴的注册资本包括以下内容甲方：出资额为 万 元 美 元，占注册资本 其中：现
3、金 万美元，机器设备 万美元，知识产权 万美元，其 他 万 美 元。乙方：出资额为 万美元，占注册资本%其中：现 金 万 美 元，机 器 设 备 万 美 元，知 识 产 权 万 美 元，其他万美元第十二条公司履行投资期限首期于营业执照发放后，一 个 月 内 缴 注 册 资 本 的 百 分 之。全部注册资本应于企业成立后 月内完成投资。第十三条公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十四条公司注册资本的变更，应由董事会研究决定后，报原审批机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。在获得审批机关批准及合资他方的同意下，合资各方均有权转让股权；若向合资方以外的他方转
4、让股权，合资他方有优先购买权。第十五条公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移，占有公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案第四章 股东的权利和义务第十六条股东享有下列权利：1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；2、股东有权委派公司的董事或者监事；3、股东有权查阅公司财务会计报告；4、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资第十七条股东应承担的义务：1、遵守本公司章程；2、按时足额缴纳出资额；3、公司成立后，股东不得抽逃出资；4、按出资额承担风险责任。第 五 章 董 事 会第十八条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。董
5、事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下:1、决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5 修改公司规章；6、讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;7、负责合营公司终止和期满时的清算工作；8、决定聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职员；9、其它应由董事会决定的重大事宜。第 十 九 条 董事 会 由 名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派一名。董事任期为三年，连选可以连任。第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生，董事长担任合营
6、公司的法定代表人。第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第 二 十 二 条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。第 二 十 三 条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十 四 条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不履行或不能履行职务时由副董事长召集并主持；副董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十 五 条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十 六 条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会；如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第
7、二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。第二十九条下列事项须董事会一致通过。1、合营公司章程的修改；2、合营公司的终止、解散；3、注册资本的增加、减少、转让；4、公司与其他经济组织的合并；5、正、副总经理的聘任；6、财务、会计的审计；7、有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等。第三 十 条 下列事项须董事会三分之二以上董事通过。1、批准总经理提出的重要报告（如生产销售计一划、年度经营报告、资金、借款等）2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案
8、；3、通 过合营公司的重要规章制度；4、决 定设立分支机构；5、其 他应由董事会决定的重大事项。第六章监事会第三十 一 条 公 司 设 监 事 会，其成员为 人（注：不得少于三人），其中职工代表 人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由 产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
9、和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十 二 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十 三 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第三十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理 人，负责公司的生产和经营管理工作。第三十七条公司正副总经理由董事会聘任。董事长、副董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或副经理及其他高级职务。正副总经
11、理任期 年，经董事会聘请，可以连任。第三十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第三十 九 条 总 经 理、副总经理不得兼任它经济组织的总经理或副总经理或其他职务。第 四 十 条 总 经 理、副总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。第四十 一 条 公司得根据企业需要设立总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第四十二条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，并各负其职。第四十三条 公司以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。（公司经营管理机构根
12、据具体情况制定）第 八 章 财 务 会 计、税务第四十四条 公司的财务，会计按中华人民共和国有关法律，法令和财务制度规定办理。第四十五条公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十六条 公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写。第四十七条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十八条 公司在中国境内有权在从事相关业务的银行开立人民币及外币帐户。第四十九条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：一、公司所有的资金收入、支出数量；二、公司所有
13、物资出售及购入情况；三、公司注册资本及负债情况；四、公司投资资金的缴纳时间、变更情况；五、董事会认为其他应记载的事项。第五H一条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过批准。第五十二条 公司财务部门应根据中华人民共和国有关管理条例和制度，定期按时间向政府有关管理部门报送财务报表，年度资产负债表，损益计算书等。第五十三条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。第五十四条公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第五十五条公司的一切外汇事宜，按 照 中华人民共和国外汇管理暂行条
14、例和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。第 九 章 利 润 分 配第五十六条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应制定它认为需要的利润积累、分配或投资计划。第五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第 十 章 职 工 和 工 会第五十八条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按 照 中华人民共和国劳动法和法律法
15、规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。第五十九条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第六十条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第六十二条公
16、司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。第六十三条 公司的职工有权依照 中华人民共和国工会法及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。第六十四条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十五条工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时一，工会代表有
17、权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第 六 十 六 条 公 司应当积极支持工会的工作，依 照 中华人民共和国工会法 的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第 十 一 章 期 限 终 止 清 算第 六 十 七 条 公 司 经 营 期 限 为 年，自营业执照签发之日起计舁。第六十八条公司的股东若同意延长经营期限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续
18、。第六十九条公司有下列情况之一的应解散：1、本章程规定的期限届满；2、董事会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照 公司法第一百八十三条的规定予以解散。第七十条 公司依法照前条第1、2、4、5 项规定解散的，应当根 据 公司法规定组成清算小组，报审批机关批准，进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。第七十一条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理本公司的债权、债务；6、处理
19、公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；第七十二条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。第七十三条清算结束后，清算组应当制作由会计师事务所确认的清算报告，报董事会确认，并在清算结束之日起3 0 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 十 二 章 适 用 法 律第七十四条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第 十 三 章 附 则第七十五条本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。第七十六条本章程用中文书写，正本一式 份。第七十七条本章程由合营各方法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效。投资方代表:年 月 日
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