公司法人治理结构的内容37686.pptx

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1、公司法人治理结构的内容公司法人治理结构的内容2010年年5月月12日日深圳市君合智联企业管理咨询有限公司法人治理结构法人治理结构法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度组织制度和管理管理制度制度。科学化、规范化的企业组织制度组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。科学化、规范化的企业管理制度管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务

2、管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。法人治理结构的定义一：制度安排说法人治理结构的定义一：制度安排说 制度安排说制度安排说“在经济学家看来,法人治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者(股东和贷款人)、经理人之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。法人治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人;(3)如何设计和实施激励机制。一般而言,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来减低代理人的成本。”法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国法人治理结构有着丰富的内涵，由于着

3、眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：的定义：法人治理结构的定义二：结构说法人治理结构的定义二：结构说“所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。法人治理结构的定义三：契约说法人治理结构的定义三：契约说企业治理结

4、构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率法人治理结构的功能：权力配置功能法人治理结构的功能：权力配置功能n n法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权谁就拥有剩余控制权n n权力配置功能包括两个方面的内容权力配置功能包括两个方面的内容 :一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是

5、在既定所有权前提下安排的在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同，所有权形式不同 ，法人治理，法人治理结构的权力配置也不相同。结构的权力配置也不相同。二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ，董事和经理人员分享剩余控制权。董事和经理人员分享剩余控制权。法人治理结构的功能：权力制衡功能法人治理结构的功能：权力制衡功能法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力(股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权)、责任和利益,形成四者之间的权

6、力制衡关系,确保公司制度的有效运行。法人治理结构的功能：激励和约束功能法人治理结构的功能：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面,即物质激励与非物质激励约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面:一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚委托代理问题是法人治理结构委托代理问题是法人治理结构要解决的核心问题要解

7、决的核心问题 委托代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同；第二，代理人承担的风险与所有人不同；第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题；法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。所有者和经理人关系分析所有者和经理人关系分析董事长总经理 只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利

8、益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（成本太高）3.让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者所有者经理人经理人矛盾和问题矛盾和问题解决方式解决方式所有人和经理人的制度安排所有人和经理人的制度安排所有人（董事长）所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系

9、（激励体系）衰败衰败（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司2（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司3兼任总经理兼任总经理公司公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展发展良性发展良性发展国有企业的法人治理结构：所有人虚拟国有企业的法人治理结构：所有人虚拟全国人民国家中央政府企业经营者各级地方政府国有股权代表人谁都是所有者，谁都不是所有者谁都是所有者，谁都不是所有者委托的链条太长委托的链条太长国有企业存在无解的委托代理问题国有企业存在无解的委托代理问题企业经营者各级地方政府国有股权代表人在长长的委托代理链条中，每一个结点都既是委托人又在长长的委托代理链条中，每一个结点都既是

10、委托人又是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，而他的代理人又可能违背他的意志而他的代理人又可能违背他的意志 从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的的私有控股企业来竞争的委托链太长和所有人虚拟等固有问题决委托链太长和所有人虚拟等固有问题决定了国有企业委托代理问题的无解性定了国有企业委托代理问题的无解性国有企业存在很强的内部人控制国有企业存在很强的内部人控制内部人控制是转

11、轨经济中所固有的一种潜在的现象,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是:(1)放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下,就大力推行对经理人员的放权让利,实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。(2)企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在,但国有股权占绝对比重,其他所有者比重低且分散,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响

12、公司的决策,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。(3)国有资产的授权委托经营国有企业经营者的行为短期化国有企业经营者的行为短期化国有企业所国有企业所有权虚拟有权虚拟经营者任期有限经营者任期有限监督成本比监督成本比其他类企业高其他类企业高经营者的官员经营者的官员定位和邀功心理定位和邀功心理行为行为短期化短期化国有企业中侵占国有资产情况严重国有企业中侵占国有资产情况严重国有 国有资产没有真正的所国有资产没有真正的所有人。人人都是所有人，有人。人人都是所有人，人人都不是所有人人人都不是所有人 国有资产没有真正的监国有资产没有真正

13、的监督者。谁都是监督者，督者。谁都是监督者，谁都不是监督者谁都不是监督者国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业经理人的价值取向国有企业经理人的价值取向是以个人价值最大化为取向是以个人价值最大化为取向n n经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权n n国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份抵制兼并并不是兼并不抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于经理人需要，而是兼并有悖于经理人的个人利益的个人利益过度扩张并不是扩张对企过度扩张并不是扩张对企业发展有意义，而是扩张可以满

14、业发展有意义，而是扩张可以满足经理人的个人利益足经理人的个人利益股东会形同虚设股东会形同虚设国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业！国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业！n国有股代表的以个人利国有股代表的以个人利益为导向的行为方式益为导向的行为方式n国有企业的一股独大国有企业的一股独大或者绝对控股使得国有股或者绝对控股使得国有股代表有绝对的发言权代表有绝对的发言权导致导致n n股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策n n国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥董事长大权独揽，董事会作

15、用无从发挥董事长大权独揽，董事会作用无从发挥n国有股代表的以个人利益为 导向的行为方式n在股权结构上的绝对控股地位n国有企业的董事长都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员导致导致n n董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企 业真正的需求和企业发展的内在要求来考量业真正的需求和企业发展的内在要求来考量n n董事长也不真想发挥董事会的真正作用董事长也不真想发挥董事会的真正作用监事会仅是摆设监事会仅是摆设,职责难以发挥职责难以发挥n国有企业的监事也是以自己个人的利益为最终取向，他不可能担负起真正的监督作用n他的许多个人利益需要董事

16、长来帮助解决n国有企业的监事都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员。他不可能完全以企业长期利益为重导致导致n n监事会不可能正常发挥真正的监督职能监事会不可能正常发挥真正的监督职能n n在实际的企业里，监事成了一个在实际的企业里，监事成了一个“闲职闲职”。政府在任命监事。政府在任命监事的时候，往往把有资格而无能力的闲人派任为监事，这又形的时候，往往把有资格而无能力的闲人派任为监事，这又形成了恶性循环。成了恶性循环。国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大n n人的有限理性使得任何有能力的人都人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项有

17、他的弱项n n一股独大将不会有真正的制约一股独大将不会有真正的制约n n企业的经营即使有企业的经营即使有9999次成功而只有次成功而只有1 1次次失败都有可能导致企业的破产失败都有可能导致企业的破产企业企业经营经营风险风险所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲公司规模公司规模较小时较小时n n所有者和经营者集于一身是最好的治理结构所有者和经营者集于一身是最好的治理结构n n这里没有大公司常见的委托代理问题这里没有大公司常见的委托代理问题公司规模公司规模较大时较大时n n所有者和经营者集于一身将使企业的长期战所有者和经营者集于一身将使企业的长期战 略和企业的重大投资

18、无人负责。而这些工作略和企业的重大投资无人负责。而这些工作 正是所有者，也只有所有者才能做好的正是所有者，也只有所有者才能做好的n n在公司规模较大时所有者和经营者的分离就在公司规模较大时所有者和经营者的分离就 势在必行。虽然这会产生委托代理问题势在必行。虽然这会产生委托代理问题小股东的小股东的“搭便车搭便车”现象和侵犯小股东利益现象和侵犯小股东利益小股东搭便车小股东搭便车现象的正常的现象的正常的n n小股东作为个体很难能影响公司的决策小股东作为个体很难能影响公司的决策n n小股东能做的只有用小股东能做的只有用“脚脚”投票投票但大股东侵犯小股东利益却是不但大股东侵犯小股东利益却是不正常和非法的

19、正常和非法的n n大股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东大股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东 利益会有长期利益的损失利益会有长期利益的损失n n董事会里没有代表小股东利益的说话人（如独立董事）董事会里没有代表小股东利益的说话人（如独立董事）母子公司的治理结构不切合实际母子公司的治理结构不切合实际母公司母公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司n n在观念和实践中，把子公司作为母公司的一个部门在观念和实践中，把子公司作为母公司的一个部门一样，母公司可以随意调到子公司的资金和人员一样，母公司可以随意调到子公司的资金和人员n n母公司和子公司都是独立的法人实体，它们之间并不母公司和

20、子公司都是独立的法人实体，它们之间并不是上下级的关系是上下级的关系n n母子公司的关系和它们的治理结构的优劣将影响企业母子公司的关系和它们的治理结构的优劣将影响企业的发展和效益的发展和效益从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的法人治理结构的法人治理结构一方面一方面n n国有企业具有无解的委托代理问题国有企业具有无解的委托代理问题国有企业具有无解的委托代理问题国有企业具有无解的委托代理问题n n这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题这是国有企业固有的，靠自身无法解决的

21、问题另一方面另一方面n n从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是由于它有不能突破的制约因素决定的由于它有不能突

22、破的制约因素决定的由于它有不能突破的制约因素决定的由于它有不能突破的制约因素决定的n n如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题，如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题，如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题，如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题，但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理结构还有优化的空间理结构还有优化的空间n n国有企业的退出是一个非常复杂和

23、艰巨的过程，国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程，国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程，国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程，它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下各路人员的切身厉害关系各路人员的切身厉害关系各路人员的切身厉害关系各路人员的切身厉害关系n n它是一个系统工程，不是短期内可以解决的它是一个系统工程，不是短期内可以解决的它是一个系统工程，不是短期内可以解决的它是一个系统工程，不是短期内可以解决的国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的国有股

24、份制企业退出是一个变迁过程，退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤治理结构优化应是变迁的中间步骤国有企业建立有竞争力的治国有企业建立有竞争力的治国有企业建立有竞争力的治国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国理结构的唯一途径就是国理结构的唯一途径就是国理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出有股权从企业中退出有股权从企业中退出有股权从企业中退出国有独资或国有控股引进战略投资者等方式退出控股地位或完全退出只要是国有控股企业，国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在让有能力的原经营者购买国有股权，甚至控股也是一条符合国情的退出之路国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病私

25、有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变业治理结构转变个人个人高权威高权威决策决策无程序无程序没有没有制度制度下属下属无预期无预期缺乏缺乏规范规范一人一人说了算说了算创业者创业者决策变决策变化大化大产权合理配置产权合理配置决策科学化决策科学化程序化程序化有制度有规范有制度有规范员工对老板的员工对老板的行为能有预期行为能有预期现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累阶段成长期：发展改进期发展期：持续发展阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威

26、的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构在业务在业务上最好有上最好有相关性相关性有长期有长期投资的愿投资的愿望望有能力有能力有精力参有精力参与经营与经营战略战略投资者投资者先引进少量非国有战略投资者是渐进的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案战略投资者的参与会带来一定的示范作用，这将促使国有企业经营者有管理层收购的紧迫感对国有企业的经

27、营者可实施期股制对国有企业的经营者可实施期股制 所谓所谓“期股期股”激励就是企业的经理人经过一定时间激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作用用期股期股的特点的特点 1.1.股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效

28、才能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利；格上升来获利；2.2.获得股权的目的是成为长期的股获得股权的目的是成为长期的股东，不是为了获取上市股票的差价；东，不是为了获取上市股票的差价；3.3.股票可以是股票可以是上市流通股票，更经常的是非流通股票上市流通股票，更经常的是非流通股票 ；4.4.它是一它是一个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。5.5.它它的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。期股期股的涵义的涵义董事会制度是完善法人治理结构的关键点董事会

29、制度是完善法人治理结构的关键点产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定的前提下，董事会制度就是完善法人治理结构的关键的前提下，董事会制度就是完善法人治理结构的关键董事会董事会制度制度 股东不直接参加企业股东不直接参加企业经营而是委托董事会经营而是委托董事会在所有权和经营权之间在所有权和经营权之间关系的处理上处于中心关系的处理上处于中心董事会决定公司总董事会决定公司总经理的聘任经理的聘任董事会决定公司长期董事会决定公司长期 战略和重大投资决策战略和重大投资决策国有企业的董事长和总经理宜分开国有企业的董事长和总经理宜分开如果董如果董事长兼事长兼总

30、经理总经理n n由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离市场要求的情况会更厉害市场要求的情况会更厉害如果董如果董事长和事长和总经理总经理分开分开n n国有企业的董事长和总经理分开虽然并不国有企业的董事长和总经理分开虽然并不能真正地改善企业的治理结构，但多了一层能真正地改善企业的治理结构，但多了一层约束在一定的情况下会有积极的一面约束在一定的情况下会有积极的一面n n分开后如果能在职位的职能上加强分工合分开后如果能在职位的职能上加强分工合作使战略和长期投资有专人负责，而日常经作使战略和长期

31、投资有专人负责，而日常经营也有专人负责营也有专人负责注意：这种分开的积极作用并不很大注意：这种分开的积极作用并不很大国企的财务总监委派制是有效的监督机制国企的财务总监委派制是有效的监督机制财务总财务总监制的监制的涵义涵义n n财务总监制亦称财务总监委派制财务总监制亦称财务总监委派制 ,是指在企业财是指在企业财产所有权与经营权相分离情况下产所有权与经营权相分离情况下 ,由董事会向企由董事会向企业委派财务总监业委派财务总监 ,并授权其参与企业的重大经营并授权其参与企业的重大经营决策决策 ,组织和监控企业日常财务活动的一种所有组织和监控企业日常财务活动的一种所有权监督制度权监督制度财务总财务总监制的

32、监制的应有应有n n财务总监制对内部人控制和经理人侵吞国有资产财务总监制对内部人控制和经理人侵吞国有资产有较大的作用有较大的作用n n总监制实施的有效性体现在必须和其他的加强企总监制实施的有效性体现在必须和其他的加强企业治理结构措施相互配合才能达到业治理结构措施相互配合才能达到上市的国有控股企业要坚持三分开上市的国有控股企业要坚持三分开三分开三分开的涵义的涵义n n即要求上市公司要有独立的用工权、人事管理权；即要求上市公司要有独立的用工权、人事管理权；独立、完整的生产经营管理体系、质量管理体系、独立、完整的生产经营管理体系、质量管理体系、市场销售体系和生产、办公场所以及产品商标；市场销售体系和

33、生产、办公场所以及产品商标；并且要有独立、完整的财务管理体系。尽可能地并且要有独立、完整的财务管理体系。尽可能地减少与控股股东的关联交易，避免暗箱操作，避减少与控股股东的关联交易，避免暗箱操作，避免损害中小投资者的利益。免损害中小投资者的利益。三分开三分开的意义的意义n n一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或控股股东的利益作为决策基准，使股东价值最大控股股东的利益作为决策基准，使股东价值最大化的公司运作目标发生偏差，这使得作为企业所化的公司运作目标发生偏差，这使得作为企业所有者的公司股东，其权益得不到制度上的保障。有者的公司股东，其权益得不到制度

34、上的保障。n n三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础工作工作国有上市公司可以通过建立独立董事国有上市公司可以通过建立独立董事制来改善治理结构制来改善治理结构独立独立董事的董事的涵义涵义n n所谓独立董事所谓独立董事 ,就是在其任职董事的公司中不就是在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事同时担任管理职务的董事 ,而且其在经济上或者而且其在经济上或者相关利益方面与公司及其经理层没有密切的关系相关利益方面与公司及其经理层没有密切的关系独立独立董事制董事制有效的有效的前提前提n n独立董事必须是有一定社会知名度的人士，他的独立董事必须是有一定社会知

35、名度的人士，他的独立性是用其知名度来保证的独立性是用其知名度来保证的n n独立董事要有丰富地企业经营管理理论知识和经独立董事要有丰富地企业经营管理理论知识和经营管理经验营管理经验n n独立董事要有足够的时间和精力来研究企业的经独立董事要有足够的时间和精力来研究企业的经营管理状况和企业的发展营管理状况和企业的发展上市公司的国有股减持是逐步改善上市公司的国有股减持是逐步改善法人治理结构的途径法人治理结构的途径国有股国有股减持的减持的意义意义n n国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式n n国有股减持可以弥补国有企业对企业职工养老和国有股减持可以弥补国有企业

36、对企业职工养老和医疗保险基金的欠帐医疗保险基金的欠帐国有股国有股减持的减持的局限性局限性n n上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂，有上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂，有证券市场的稳定，有保护二级市场投资人利益的证券市场的稳定，有保护二级市场投资人利益的一系列棘手难题，不能把太多的希望放在这里一系列棘手难题，不能把太多的希望放在这里n n上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重，上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重，但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股股东力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股

37、股东主动引入战略投资者，优化股权结构主动引入战略投资者，优化股权结构n n一股独大的私有企业如果不主动引入外来投资者一股独大的私有企业如果不主动引入外来投资者就不可能有他力能改变其公司的治理结构就不可能有他力能改变其公司的治理结构n n公司战略投资者的股份不公司战略投资者的股份不能太小，要能激励投资者很能太小，要能激励投资者很关心企业的经营而不会变成关心企业的经营而不会变成搭便车者搭便车者n n战略投资者应该两个以上战略投资者应该两个以上以便形成多种意见，多种智以便形成多种意见，多种智力的融合力的融合n n战略投资者的引进要逐步战略投资者的引进要逐步的完成，以免引起公司经营的完成，以免引起公司

38、经营方针出现大的振荡方针出现大的振荡n n可以先引进小额投资，再可以先引进小额投资，再根据相互的配合和相互碰撞根据相互的配合和相互碰撞的状况决定是否增加投资的状况决定是否增加投资董事会要做所有者善于做的企业长期董事会要做所有者善于做的企业长期战略和重大投资的决策战略和重大投资的决策n一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影响经理人的全盘经营计划和实施响经理人的全盘经营计划和实施n n首先要加强企业的制度建设，完善股东会、董事会和首先要加强企业的制度建设，完善股东会、董事会

39、和经营层之间的职责，明确他们之间的权限经营层之间的职责，明确他们之间的权限n n董事会特别是董事长在观念上要有转变，要专心于只董事会特别是董事长在观念上要有转变，要专心于只有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策家族式企业的治理结构家族式企业的治理结构n对家族式企业没有一个精确的定义,在经营管理中带有明显家族特色的企业组织均可视为家族式企业。这种家族企业往往是一个扩大的家庭,承担一定的经济功能。其股权构相对集中,一般控制在家族手中,所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定,决策通常由家族集体作出,市场监控度小,监控主要来自家族内部家

40、族企家族企业常见业常见问题问题n n企业内部产权难以界定，家族企业到了一定的规企业内部产权难以界定，家族企业到了一定的规模就必须要明晰内部的产权关系，这是对内管理和对模就必须要明晰内部的产权关系，这是对内管理和对外形象的需要外形象的需要n n如何留住外部人才。家族企业中有较多的家族成员如何留住外部人才。家族企业中有较多的家族成员会影响企业的管理以及难以留住外来人才会影响企业的管理以及难以留住外来人才股份公司法人治理结构的基本内容包括以下股份公司法人治理结构的基本内容包括以下股份公司股东大会股份公司经理层股份公司董事会股份公司监事会信任托管委托代理信任托管监督监督集团公司集团公司所有权所有权控制

41、权控制权经营权经营权股份公司法人治理结构股份公司法人治理结构参股公司流通股东法人治理结构要通过法人治理结构要通过“依法进行依法进行”来达到管理控来达到管理控制的目的制的目的权力行使权力分配操作要点 在股份公司股东大会里，由母公司法人代表或授权法人代表来行使母公司股份代表的权利；向股份公司董事会派出董事或董事长来行使决策控制权；向子公司监事会派出监事来行使监督权。股份公司董事会选择和聘任股份公司总经理；股份公司的日常经营管理权下放给股份公司经理层。给股份公司董事会和监事会“减肥”，减少母公司的控制幅度，必要时可根据公司法的规定，只设执行董事；“多管人少管事”，具体经营业务可由派出高级管理人员完成

42、。公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重做好两方面工作做好两方面工作股份公司层面股份公司层面母公司层面母公司层面 母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其决策权限；设计出指示和汇报的工作流程，使日常控制顺畅；加强考核，奖惩兑现 股份公司通过制定公司章程、公司章程细则等法律文件，理清股东大会、董事会、经理层的权利与义务，形成有效的约束与制衡机制。在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时，可从四个方面考虑统时，可从四个方面考虑控制体系业绩控制业绩控制：总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准。对下属单位一定额度以上的经营权限进行控制。制定信息交流制度，保证总部及时、准确、全面地掌握下属单位的生产运营信息。信息控制信息控制：对下属单位关键岗位的人员进行控制控制体系人人员员控控制制权权限限控控制制结束结束