BOT项目融资模式.pptx

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1、第一节 BOTBOT项目融资模式概述 一、BOT项目融资模式的概念 BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目所在国政府或其所属机构与项目公司签署特许权协议，授予项目公司在特许经营期内开发、建设及经营项目的权力，并在特许经营期满，将项目以某一价格或无偿转让给东道国政府或其下属机构。第1页/共40页二、BOT模式的衍生方式BOT体系的公有-私有程度图1表示BOT体系主要方式的公有-私有程度，其中BOO的私有化和市场化的程度最高而公有化程度最低，BT反之。当事人应根据具体情况和项目特征，选择最适合的方式。BT BTL BTO BLT BOT BOOT BO BOO公有 私有 图1 BOT体系的

2、公有-私有程度 第2页/共40页三、BOT模式的历史渊源及产生的背景 产生的背景 宏观经济政策的变化 “公营项目组织”的低效率 国际金融市场的变化 发展中国家经济增长的需要历史渊源 1718世纪的英、法、美等国的基础设施建设第3页/共40页四、BOT模式在国内外的实践发展深圳沙角B发电厂广西来宾电厂B厂（1996年）泉州刺桐大桥（1995年）-第一个国内民营BOT项目 悉尼港海湾隧道英法海峡隧道马来西亚南北高速公路巴基斯坦的Hab River电厂第4页/共40页民营企业上海福禧的崛起与衰落2005年扬子晚报上的一则新闻2002年3月，民营企业上海福禧投资控股有限公司，以32.07亿元获取了沪杭

3、高速公路上海段的30年收费经营权。（亦有称为99.35%的国有股权）获取上述经营权后的几月后，上海福禧又获取了上海竹园第一污水处理厂的投资建设权和20年专营权直至2005年6月，福禧参与管理的公路里程已达200公里（包括嘉金高速,耗资9.4亿元），总投资达200公里，总投资100亿元上海福禧及其董事长张荣坤（苏州人）成为了上海滩上颇具神秘色彩的企业及新贵第5页/共40页民营企业上海福禧的崛起与衰落资深人士的疑问张荣坤何以能在垄断行业中如鱼得水？上海福禧何以能在国内银行界有如此超强的贷款能力？2002年，上海福禧投资的负债和所有者权益合计为14.96亿，其中股本资金5亿元，国有银行短期贷款6亿元

4、，和一笔其股东上海沸点投资发展有限公司的应付款3.96亿元。虽然上海福禧以沪杭高速上海段的收费权质押（有限追索），向某商业银行上海分行获得约21亿元的14年期的长期贷款，为收购资金的主要来源。第6页/共40页民营企业上海福禧的崛起与衰落2006年6月，资金紧张的压力导致“上海福禧事件”，并牵涉出上海社保基金违规投资案，上海社保局局长祝均一被隔离检查。撬动上海福禧神秘崛起的杠杆社保资金露出水面据上海社保局下属的企业年金发展中心提交的起诉书称：年金中心先后将34.5亿元的资金通过委托资金运营和委托贷款的方式借给沸点投资用于福禧投资的收购资产，约占其管理资金的三分之一。福禧投资承担30亿元的“连带担

5、保责任”和4.5亿元的“抵押担保责任”第7页/共40页提出的问题：公共资金如何保值增值？公共资金的使用如何监督管理？发展的最终途径：“堵”走向“疏”马来西亚雇员准备基金是马来西亚最大的准备和养老基金，也是最大的机构投资者。该基金以债券形式持有南北高速公路18亿林吉特的债券，持有Lumut电站5.5亿林吉特15年期固定利率债券。第8页/共40页严介和的发迹之谜2005年中国“胡润榜”的第二名，一匹黑马窜出（身家125万）太平洋建设集团以100多亿的家产承接了3200多亿的政府工程BT模式“将欲取之，必先予之”的中国传统思想影响着严介和的经商之道发迹于南京绕城公路的几个小涵洞的工程施工任务，叫出亏

6、5万元干精品工程的口号，结果亏损8万元。由此获得政府的信任，次年获得300万元的工程任务，赚取了第一桶金与政府的良好关系，走上了与政府的“阳光交易”之路零招标，零竞争2006年中国“胡润榜”发布，严介和身价跌至75万，排名为16名，胡润解释说严介和资金流发生了问题。第9页/共40页关于BT的几个文件1996年6月建设部、国家计委、财政部联合发布的关于严禁带资承包工程和垫资施工的通知，严禁施工单位带资承包工程，建行设单位不得要求承包单位垫资施工。建设部2003年2月建市200330号文关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见(以下简称指导意见)第四条第(七)款提出:“提倡具备条件的建设

7、项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设转让(BT)、建设经营转让(BOT)、建设拥有经营(BOO)、建设拥有经营转让(BOOT)等方式组织实施。第10页/共40页2004年10月最高法院发布的关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释，第六条规定：当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定，承包人请求支付利息的，不予支持。第1

8、1页/共40页2006年1月建设部、国家发改委、财政部、中国人民银行联合发布了关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知(以下简称通知)，其中第一条规定：“政府投资项目一律不得以建筑业企业带资承包的方式进行建设，不得将建筑业企业带资承包作为招投标条件；严禁将此类内容写入工程承包合同及补充条款，同时要对政府投资项目实行告知性合同备案制度。采用BOT、BOOT、BOO方式建设的政府投资项目可不适用本通知。”第12页/共40页思考：BT模式是天使还是怪兽？BT模式的性质？承发包模式还是融资模式？BT模式为何受到象太平洋集团之类的建筑企业的青睐？BT模式为城市面貌的改观做出了贡献，促进当地经济

9、的发展和人民生活环境的改善，为何受到中央政府的“禁止令”？地方政府的盲目扩张和承诺太平洋号称其利润率高达35%，且其利润的75%来自于谈判效益，只有25%来自于承包或施工效益容易形成债务链太平洋集团号称其债务率仅有29%，怀疑将融资责任转给下线，从而造成下线的垫资承包中央政府是最后的买单人第13页/共40页TOT在国内的应用在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿

10、元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。第14页/共40页TOT方式的优势与劣势方式的优势与劣势n优势：n1）可以盘活资金；n2）能引进先进的经营管理方法；n3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；n4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；n5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。n这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。n劣势：n没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。第15页/共40页第二节第二节 BOTBOT项目融资模式的运作项目融

11、资模式的运作一、BOT项目融资的主要当事人项目的最终所有人/项目发起人项目的直接投资者和经营者项目的贷款银行第16页/共40页第二节第二节 BOTBOT项目融资模式的运作项目融资模式的运作进行预可行性研究发布招标公告接受投标书项目投资者成立项目公司项目公司与政府有关部门签订特许权协议政府/政府部门提出BOT项目确认预可行性研究批准BOT立项招标准备进行资格预审发出投标邀请书开标、评标、决标合同谈判项目公司自己设计、建设委托他人设计、建设BOT项目项目投产运营投资者收回投资、取得利润特许经营期满邀请招标移交BOT项目运作程序第17页/共40页二、BOT项目的提出和预可行性研究1.选择BOT项目的

12、原则符合国家产业政策、利用外资政策以及项目的垄断性和区域性 项目的经济属性 合适的投资规模 项目的经济效益、项目产品和服务价格的合理性 项目经济寿命期的长短 第18页/共40页2.BOT项目的经济分析BOT项目的效益 BOT项目公司对东道国所缴纳的税收 BOT项目特许经营期结束后的资产转让 BOT项目本身给周围地区经济和社会发展带来的效益以及人民生活的改进 其它经济、社会效益 第19页/共40页BOT项目的成本项目前期费用 土地补偿的机会成本 BOT项目建设运营对东道国用户的收费 第20页/共40页三、招标准备1.成立招标委员会和招标办公室 2.聘请融资顾问、律师事务所、设计院等中介机构3准备

13、资格预审文件，制定资格预审标准 4准备招标文件、特许权协议、制定评标标准5落实BOT项目的各种招标条件 第21页/共40页四、资格预审通过资格预审的投标人数量不宜过多，项目融资中一般为35家比较合适。例：北京第十水厂BOT项目的资格预审 有34家购买资格预审文件，7家联合体递交了资格申请文件，通过资格预审的为5家联合体。第22页/共40页五、接受标书、评标、决标投标文件中应详细说明以下若干方面的内容：设施的类型及所提供产品或服务的性能或水平；项目总投资额、建设进度安排及目标竣工日期；产品的价格或服务费用；价格调整公式或调整原则；项目可融资性研究以及所建议的融资结构与来源；不可抗力事件的规定；维

14、修计划；风险分析与分配等。第23页/共40页六、合同谈判项目特许权期限；项目工程设计、建造施工、经营和维护标准；项目的组织实施计划与安排；项目成本计划与收费方案及调价公式和条件；签约双方各自的责、权、利；项目转让、抵押、征收、终止条款；特许权期满，项目移交内容、标准和程序；罚则与仲裁等。七、融资与审批八、项目的实施阶段第24页/共40页九、项目的移交正常移交非正常移交 正常移交前，项目公司要解除BOT项目的所有债务、留置权、抵押、担保等，并且项目的各项质量技术指标要符合移交标准。移交时，项目公司要将全部固定资产的所有权和利益、场地使用权，以及项目的设计、营运、维修等重要的技术资料移交给政府指定

15、部门。项目公司违约，政府要求收回特许权；不可抗力事件；政府违约，项目公司要求政府收回特许权，并予以补偿 第25页/共40页第三节第三节 BOTBOT特许权协议中的若干问题特许权协议中的若干问题一、特许权协议的法律依据及其法律特性1特许权协议的概念及其法律依据特许权协议是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专属于国家的某种权利，如资源开发权，或对有关公共设施提供服务的一定垄断权，是政府对于私人投资者投资从事于公用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，予以特别许可的法律合同。第26页/共40页透视：政府进入管制的手段审批认可注册申报行政命令日本经济学家植草益认为：审批和认可是许可、认

16、可、特许、执照等现行法律用语的总称。许可是指将某些法律上被禁止的行为视具体情况而作出的解禁。认可是指对企业的合同和协议的法律行为加以补充，使之具有法律效果的行为。特许是指把国民一般没有的特别权利、权利能力、行为能力等用法律加以确定。进入注册是指由主管机关确认其是否符合进入资格的必要条件，然后承认其作为在特定产业中经营的企业。第27页/共40页特许权的法律依据一般成文立法单项成文立法第三节第三节 BOTBOT特许权协议中的若干问题特许权协议中的若干问题1990年，菲律宾国会颁布了亚洲第一个BOT法，即共和国法律(Republic Act)No.6957，1994年菲律宾国会重新颁布了BOT法(R

17、A No.7718)，越南、韩国、台湾等国皆颁布了BOT法 香港的（中区）越港隧道条例东区海底隧道条例1994年上海的延安东路隧道专营管理办法等北京市政府颁布的北京市城市基础特许经营办法建设部颁布的市政公用事业特许经营管理办法第28页/共40页二、BOT特许权协议中的政府保证外汇可获得和利润可汇出的保证 限制竞争的保证 允许设立托管帐户（离岸契据帐户）的保证 已建项目运营权的保证 产品购买保证（或最小现金流量）保证 其他保证 第三节第三节 BOTBOT特许权协议中的若干问题特许权协议中的若干问题政府保证在我国的法律性质？担保法的规定以及我国担保合同的性质特许权协议的性质第29页/共40页三、B

18、OT特许权协议中财务参数确定的思路 第三节第三节 BOTBOT特许权协议中的若干问题特许权协议中的若干问题1.BOT特许权招标中政府的目标模式目标模式一：最低成本/最低价格/最低收费水平的目标模式 目标模式二：最短特许经营期的目标模式 第30页/共40页第三节第三节 BOTBOT特许权协议中的若干问题特许权协议中的若干问题2特许经营期固定，BOT项目产品价格的确定思路 3项目产品价格固定，BOT项目特许经营期的确定思路 第31页/共40页BOTBOT项目融资案例项目融资案例 一一、深圳沙角B电厂项目融资深圳沙角B电厂的投资结构和资金结构 第32页/共40页深圳沙角B电厂项目融资结构 第33页/

19、共40页6000万美元从属性贷款担保工程总承包司马来西亚联合工程公司南北高速公路项目公司马来西亚政府马来西亚南北高速公路项目15 年贷款协议贷款银团国际银团股本资金11.5亿美元建设与经营30年后无偿转让5.81亿美元马来西亚银团3.4亿美 元9.21亿美元建设资金9.21亿美元管理协议30 年特许经营协议最低收入担保马来西亚南北高速公路BOT项目融资结构 BOTBOT项目融资案例项目融资案例 二第34页/共40页来宾电厂B厂BOT项目 BOTBOT项目融资案例项目融资案例 三第35页/共40页福州市闽江四桥的特许经营项目背景该项目总投资为12亿元人民币，其中，中方以闽江二、三桥及白湖亭收费站

20、的有形资产作价3.6亿元人民币，占30%股权；外方出资8.4亿元人民币占70%股权。外方所出的8.4亿元中，4亿元用于闽江四桥建设，4.4亿元支付给市政府财政专户，由政府支配，合作公司经营期限28年。福州市政府力邀香港秀明国际的母公司香港中旅集团投资该项目。香港中旅对此项目存有2点疑虑：一是担心以后修路，汽车不走该桥；二是担心以后会撤消收费站。对此，福州市政府在专营权协议中予以承诺：福州市政府保证合作公司自经营之日起9年内，福州市从二环路及二环路以内城市道路进出福厦高速公路和324国道的机动车辆均经过白湖亭收费站，并保证在专营权有效期内，不致产生车辆分流。第36页/共40页福州市闽江四桥的特许

21、经营n项目背景n该协议还规定：在合作经营的前9年，如因其他原因导致合作公司通行费收入严重降低或通行费停收时，合作公司有权要求市政府提前收回专营权并给予补偿。福州市政府还承诺，保证外方除收回本金外，按实际经营年限获取年净回报率18%的补偿。n1997年5月，香港中旅的子公司香港秀明与福州市城乡建设发展总公司，成立了中外合作“福州鑫远城市桥梁有限公司”，获取特许经营权。外方投资的8.4亿元中，3.02亿由境外现金投入，其余以合作公司的名义向银行贷款，由香港中旅集团提供全额担保。在合作经营合同中有约定，外方投资总额中除2.8亿元注册资本以外部分可从银行贷款投入。n1997年10月至2004年4月底期

22、间，合作公司共收入6.4556亿元，除去营运成本和缴纳政府税金外，全部收入主要归还了银行贷款本息4.5473亿元，外商收回3676万元。第37页/共40页福州市闽江四桥的特许经营n项目背景n2004年5月16日，福州市二环路三期正式通车，大批车辆绕过白湖亭收费站，公司收入急剧下降。至2004年6月底，收入平均下降已超过70%，从以往每月收入800万元下降到200多万元，而且还在继续下降中，合作公司失去了还清贷款的能力。7月5日，中旅集团收到了银行发来的催款律师函。n外商3亿元的现金投入只收回了3000多万元，出具担保的5亿多元银行贷款还有2亿多元没有归还，两项相加亏损空达5亿多元，7年的投资回报更是无从谈起。第38页/共40页总结：BOT项目中的合同关系 第39页/共40页感谢您的观赏！第40页/共40页