融资北大班学习.pptx

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1、1目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资 第1页/共191页2经济经济金融金融资本资本运营运营经济、金融、资本运营第2页/共191页3经济资源配置计划计划市场市场转轨第3页/共191页4投资者投资者资金配置资金配置融资者融资者金融把今天的钱把今天的钱推迟到明天再用推迟到明天再用把明天的钱把明天的钱提前到今天来用提前到今天来用第4页/共191页5金融体系金融体系商业银行贷款融资者股票、债券资本市场投资者投资银行第5页/共191页6资本资本资本增值资本增值最大化最大化资本运营资资本本运运营营第6页/共191页7资本增值资本回报率资本回报率资本成本率资本成本率

2、资本运营的前提资本运营的前提资本增值（资本回报率资本成本率）资本增值（资本回报率资本成本率）（自有资本所融资本）（自有资本所融资本）自有资本自有资本所融资本所融资本第7页/共191页8公司金融角度下的资本运营流动资产流动资产固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期负债长期负债流动负债流动负债营运资本营运资本第8页/共191页9资本运营的一个核心两大主题估值投资投资融资融资第9页/共191页10估值第一原理一棵苹果树值多少钱一棵苹果树值多少钱价值由创造的现金流决定？第10页/共191页11估值第二原理今天的钱比明天的钱值钱第一年第一年第二年第二年第三年第三年项目一项目一100100100项目二项

3、目二10090110项目三项目三10011090？第11页/共191页12估值的基本思想：现金流折现模型（DCF）价值由现金流决定价值由现金流决定今天的钱比明天的钱值钱今天的钱比明天的钱值钱DCF第12页/共191页13DCF模型第13页/共191页14公司价值评估其中：第14页/共191页15需要强调的几点所有的公司价值评估都是主观的，而不是客观的数学演算。价值评估模型完全依赖于所输入的数据，而这些数据又是以价值评估者对公司的观点为基础的公司的利益各方对公司进行价值评估通常有不同的目的。在每种情况下通常至少有两方的利益截然不同价值评估背后的争论是重要的，你可以使用不同的价值评估模型来达到你所

4、希望的价值，这取决于你所输入的数据。一次，你必须能够验证你所使用的数据积极假设价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有价值评估者的观点和信仰价值评估者的观点和信仰价值评估者的观点和信仰价值评估者的观点和信仰第15页/共191页16何时需要公司价值评估为公司发展募集资本制订一个激励计划以吸引和留住员工实施并购重组股票发行上市第16页/共191页17为公司发展募集资本在1993年初，即公司成立9个月之际，为了加快公司

5、的发展就必须开发新的产品、加强营销工作并招聘更多人才，但以公司现有的财力根本不能满足迅速发展的需要为了推动公司的快速发展，公司决定向风险投资融资此次融资采取增资扩股的方式融资200万元公司估值公司估值融资额融资额融资后公司估值融资后公司估值VC的股份比例的股份比例22450%42633%52825%第17页/共191页18制订一个激励计划以吸引和留住员工三种方式：三种方式：股票股票期权可转换债（？）都需要对公司进行价值评估第18页/共191页19实施并购重组在公司成立4周年之际，信息服务公司与其进行接触，并表示有意将公司出售给移动公司在对并购的可行性进行一番详细分析后，公司认为两家公司存在比较

6、明显的战略协同性，收购信息服务公司后，能够增强公司自主研发和提供服务的能力第19页/共191页20股票发行上市在继续经营在继续经营5年之后，公司决定推动股票发行上市年之后，公司决定推动股票发行上市筹集公司进一步扩张所需的资金确保公司在计划扩大投资规模时，能快捷地通过资本市场筹集所需的资金可以吸引媒体的关注和报道，提高公司的地位和知名度，吸引更多优秀人才和潜在的消费者股票发行上市后，公司的股票就有了市场价格，便于公司进一步的收购和实施激励计划股票发行的一个关键就是发行价格，而确定发行价格的基础就是公司的价值第20页/共191页21公司价值评估最重要的几种模型股利折现法现金流折现法投资现金流回报率

7、经济增加值净资产估值法实物期权估值法乘数估值法第21页/共191页22公司不同发展阶段的估值法管理水平商业理念产业特有的价值驱动因素收益自由现金流量侧重于可比乘数的估值法侧重于现金流折现的估值法时间创业期收入少，负现金流量和负收益扩张期收入高速增长，因大规模的资本性支出导致负现金流量成熟期收入和现金流量稳定增长第22页/共191页23目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资 第23页/共191页24案例：指纹识别企业私募融资创始创始A创始人创始人B指纹识别企业指纹识别企业80%20%指纹识别企业以成本法评估，估值为600万元第24页/共191页25第一步：

8、股权转让创始创始A生物集团生物集团指纹识别企业指纹识别企业80%20%创始人B以120万元（600万20%）的价格，将持有的指纹识别企业20%的股份转让给生物集团第25页/共191页26第二步：增资扩股创始创始A生物集团生物集团指纹识别企业指纹识别企业48%52%生物集团出资400万元，占增资扩股后指纹识别企业52%的股份第26页/共191页27PE基金的种类类别类别基金类型基金类型风投基金风投基金 种子期基金 初创期基金 成长期基金 Pre-IPO基金并购重组基金并购重组基金 LBO基金 MBO基金 重组基金资产类基金资产类基金 基础设施基金 房地产投资基金 融资租赁基金其他其他PE基金基金

9、 PIPE 夹层基金 问题债务基金第27页/共191页28PE的运作流程退管投融第28页/共191页29PE基金的典型结构与融资普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人PE基金基金被投资公司被投资公司被投资公司被投资公司被投资公司被投资公司出资较少，负责资金管理主要出资人，不参与日常管理第29页/共191页30案例：PE投资信息服务公司目标企业目标企业资本资本管理管理市场市场产品产品人人第30页/共191页31PE增资扩股信息服务公司创始人创始人PE信息服务公司信息服务公司65%35%如果信息服务公司增加1亿元投资后，公司估值为4亿元，经双方谈判，PE投资1亿元，占信息服务公司35%股份第31

10、页/共191页32PE给公司带来新的发展方向罚款系统提供商驾驶员信息服务商第32页/共191页33未来的发展融资融资上市上市第33页/共191页34案例：证券交易网站公司出售公司30%自然人A70%网上交易与多网互动信息管理服务自然人B第34页/共191页35方案一网站公司网站公司现有股东现有股东证券公司证券公司100%股权现金网站公司网站公司证券公司证券公司100%100%第35页/共191页36方案二网站公司网站公司现有股东现有股东证券公司证券公司51%股权现金网站公司网站公司现有股东现有股东100%49%证券公司证券公司51%第36页/共191页37方案三网站公司网站公司现有股东现有股东

11、证券公司证券公司100%股权现金证券公司股权网站公司网站公司证券公司证券公司现有股东现有股东100%100%部分股权第37页/共191页38方案四：第一步网站公司网站公司现有股东现有股东证券公司证券公司100%股权证券公司股权网站公司网站公司证券公司证券公司现有股东现有股东100%100%部分股权第38页/共191页39方案四：第二步其他公司其他公司部分股权现金网站公司网站公司证券公司证券公司现有股东现有股东100%部分股权网站公司网站公司证券公司证券公司其他公司其他公司100%部分股权第39页/共191页40目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资 第4

12、0页/共191页41信托的起源普通法和衡平法英国的USE制度第41页/共191页42信托委托人受托人受益人信托财产第42页/共191页43案例：上海外环隧道项目规模不超过人民币5.5亿元受托人上海爱建信托投资有限责任公司推介期2002年7月18日至8月17日期限3年资金运用爱建信托作为信托资金的受托人，受让上海外环隧道建设发展有限公司股权和对其增资收益来源 上海外环隧道建设发展有限公司的分红 上海市政府每年给予上海外环隧道建设发展有限公司项目投资余额9.8%的现金补贴变现 同意并授权爱建信托，以历史成本价格将信托计划资金持有的外环隧道项目公司股权变现 在本信托计划期限届满前，提前三个月向爱建信

13、托提出书面申请，加入外环隧道项目的下一个信托计划，委托人享有优先加入权第43页/共191页44案例：北京CBD项目规模不超过人民币15亿元受托人北京国际信托投资有限责任公司推介期2002年9月9日至10月15日期限5年资金运用以信托贷款形式贷放给北京市土地整理储备中心商务区分中心，主要用于北京CBD土地开发和基础设施建设项目收益来源 一级土地开发的直接净收益 在北京商务中心区开发过程中，可由朝阳区财政支配的其它各种收益 前述资金不足时，由朝阳区财政统筹安排资金，予以补足变现收回贷款第44页/共191页45两个案例的比较上海外环隧道项目上海外环隧道项目北京北京CBD项目项目收益来源收益来源 项目

14、本身没有收益 收益来自与政府约定的每年项目投资余额9.8%的补贴 一级土地开发的直接净收益 在北京商务中心区开发过程中，可由朝阳区财政支配的其它各种收益 前述资金不足时，由朝阳区财政统筹安排资金，予以补足资金运用资金运用投资信托贷款信托信用级别信用级别上海市政府信誉朝阳区政府信誉资金规模资金规模不超过5.5亿不超过15亿第45页/共191页46房地产类信托融资资资金金信信托托权权益益融融资资经营性权益融资经营性权益融资债债务务融融资资直接债务融资直接债务融资非经营性权益融资非经营性权益融资间接债务融资间接债务融资混混合合融融资资财财产产信信托托第46页/共191页47经营性权益融资信托投资公司

15、成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，直接经营房地产企业或房地产项目，并根据在房地产企业中所占的股权比例或房地产项目所有权情况，获得经营所得，作为信托投资收益来源概念概念天津峰汇广场13层商铺和天津欧尚超市有限公司签定长期租约（20+20年），具有稳定的收益，北京国际信托投资公司通过发行“法国欧尚天津第一店资金信托”募集了近1个亿资金，购买上述商铺的产权，通过经营获取租金收入，从而实现信托投资收益峰汇广场的开发商通过信托，实现了以年利率不超过7%的成本融得了近1亿元资金案例案例第47页/共191页48非经营性权益融资信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，并不直接经营房地产企业或

16、房地产项目，而是与相关当事人（一般为房地产企业原股东或房地产项目原所有者）签订协议，约定在一定时间，相关当事人按约定价格（溢价部分为信托投资收益）购买信托投资公司的股权或所有权概念概念重庆国际信托投资有限公司（重庆国信）通过发行“景龙国际公寓项目股权投资信托”，募集8000万元人民币信托资金，此信托资金以重庆国信名义采取股权投资方式投入北京中建森岚房地产有限责任公司，信托计划为期一年信托期满，北京中建岚森建设投资有限公司（北京中建森岚房地产有限责任公司的股东）采取股权溢价9%收购方式归还信托资金及收益，银基担保有限公司对该收购款项提供全额连带担保案例案例第48页/共191页49直接债务融资房地

17、产企业作为贷款主体，直接向信托投资公司贷款融资目前国内房地产信托融资最常见的方式概念概念深圳国际信托投资有限责任公司发行“深国投稳健水榭花都项目集合资金信托”，募集2.5亿元资金，用于向深圳华龙房地产开发有限公司贷款，贷款期限2年，贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率，每年根据中国人民银行的规定进行调整贷款期限内，深圳华龙房地产开发有限公司于每季度第三个月的第20日支付贷款利息贷款由深圳信托房地产开发有限公司进行保证担保案例案例第49页/共191页50间接债务融资购房者作为贷款主体，向信托投资公司贷款买房从而间接实现房地产企业融资目前国内房地产信托融资最常见的方式概念概念北京国投针对苹果社

18、区发行资金信托，向国内外机构和个人融资在项目楼盘封顶之前，北京国投用其所募集资金为苹果社区购房人提供从拿到销售许可证到银行封顶按揭前的短期按揭需求所有苹果社区的购房人只要通过了北国投和按揭银行的按揭审查以及委托的专门个人贷款风险评估机构的评估，均可获得苹果社区消费信托提供的短期信托按揭贷款，购房人在申请苹果消费信托短期按揭贷款时必须同意其所购房屋封顶后，其短期信托按揭贷款自动转为银行正式按揭，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投相应的购房款，购房者转向银行按揭案例案例第50页/共191页51混合融资房地产企业采取权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资概念概念浙江省国际信托投资有限

19、责任公司通过发行“浙江力宝科技建材城”资金信托募集4000万元信托资金其中1000万元信托资金入股温岭市力宝科技建材城有限公司，持有该公司40%的股权，为第一大股东；另外3000万元信托资金借给温岭市力宝科技建材城有限公司，贷款利率根据中国人民银行基准贷款利率适当上浮浙江力宝高新建材股份有限公司承诺2年后以1160万元的价格购买浙江国信持有的温岭市力宝科技建材城有限公司40%的股权温岭市力宝科技建材城有限公司按季支付浙江国信3000万元贷款的利息，2年后到期偿还贷款本金案例案例第51页/共191页52财产信托融资房地产企业将开发建设的房地产项目委托给信托投资公司，设立财产信托，房地产企业取得信

20、托受益权房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对价实现融资，或者将受益权抵押进行债务融资概念概念元鸿公司将其开发、建设的北京盛鸿大厦（市场价值约4.1亿元）委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，并将其享有的优先受益权（人民币约2.5亿元）以转让或质押的方式进行处置。北京国投作为独家代理人代理其转让行为。投资人受让优先受益权后成为优先受益人北京国投作为盛鸿大厦财产信托的受托人，将处置信托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，

21、其他信托受益人不参与任何分配案例案例第52页/共191页53案例：阿特拉斯回购担保融资租赁项目 规模不超过人民币2000万元受托人新时代信托投资股份有限公司推介期2006年4月期限2年资金运用将信托资金以融资租赁方式运用于向阿特拉斯工程机械有限公司购买ATLAS牌挖掘机，并将该挖掘机以融资租赁的方式租赁给承租人 第53页/共191页54案例：翔鹭纺纤项目规模人民币8000万元受托人厦门国际信托投资有限公司推介期2003年8月期限2年资金运用向翔鹭纺纤提供流动资金贷款第54页/共191页55案例：天津农村合作银行项目 规模人民币5000万元受托人天津信托投资有限责任公司推介期2006年4月期限1

22、年资金运用用于受让天津农村合作银行贷款给天津市津东房地产开发集团有限公司的优质信贷资产 第55页/共191页56案例：避险增值类集合资金信托项目 规模人民币1700万元受托人中信信托投资有限责任公司推介期2006年4月期限2年资金运用集合委托人的货币资金，投资于低风险金融理财产品（包括货币类产品、固定收益类产品和低风险信托产品），以获取稳定收益，实现信托财产的保值增值第56页/共191页57目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资 第57页/共191页58股票市场股票市场是股票发行和交易的场所按市场功能划分按市场组织形式划分发行市场（一级市场）流通市场（二

23、级市场）场内交易市场场外交易市场第58页/共191页59股票市场的常见概念蓝筹股红筹股A股、B股H股、N股增发、配股市盈率第59页/共191页60企业改制公司制改造股份制改造第60页/共191页61企业的三种法律组织形式业主制企业 合伙制企业 公司制企业 第61页/共191页62业主制企业业主制企业在中国被个人独资企业法界定为个人独资企业。个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其财产对企业债务承担无线责任的经营主体一个自然人投资的企业，而且这个自然人必须是中国公民投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全

24、部财产用于清偿，企业的责任与投资人的责任连为一体内部机构设置简单，经营管理方式灵活，法律对其内部机构和管理方式不像公司和其他企业那样加以严格的规定不具有法人资格，但是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动第62页/共191页63合伙制企业 合伙制企业在中国被合伙企业法界定为合伙企业。合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任第63页/共191页64公司制企业

25、 公司制企业也称公司，在中国受公司法调整。公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。公司分为有限责任公司和股份有限公司有限责任公司。又称有限公司，是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司股份有限公司。又称股份公司，是将其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司第64页/共191页65全民所有制企业全民所有制企业是什么？第65页/共191页66企业改制为有限责任公司的条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组

26、织机构有公司住所公司法第23条规定：第66页/共191页67企业改制为股份有限公司的条件发起人符合法定人数发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构有公司住所公司法第77条规定：第67页/共191页68发行成功发行成功定价定价组建组建IPO小组小组 尽职调查尽职调查 估值估值路演路演改制重组改制重组 首次公开发行（IPO）第68页/共191页69土地问题土地问题税务问题税务问题所有权问题所有权问题改制重组中的主要难题第69页/共191页70税务问题税收税收体制体制中央

27、统一立法集中管理中央与地方分税地方政府在财政上有自己的利益，在执行税法方面有其自己的考虑税务问题第70页/共191页71税务问题的种类变相的包税制地方政府越权减免税地方政府越权进行财政补贴地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税第71页/共191页72某高速公路公司上市案例 直辖市科委定为高新技术企业，享受相关的税收优惠证监会要求国家科委出文确认，否则补缴相应税收 上市上市 补税补税？第72页/共191页73土地问题土土地地权权利利土土地地所所有有权权国家所有土地国家所有土地土土地地使使用用权权划拨土地使用权划拨土地使用权集体所有土地集体所有土地出让土地使用权出让土地使用权第73页/共191

28、页74国有企业的土地使用权问题在国有企业改在国有企业改制过程中，土制过程中，土地所有权地所有权主要主要问题问题是如何解是如何解决划拨土地使决划拨土地使用权问题用权问题三种解决方案三种解决方案出让：出让：由企业与国有土地管理部门由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同，取得出让签订国有土地出让合同，取得出让土地使用权土地使用权出租：出租：国家以租赁方式将土地使用国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金权租给公司的，定期收取租金作价入股：作价入股：以一定年期的国有土地以一定年期的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委界定为国

29、家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有托国有股权持股单位统一持有第74页/共191页75国有企业的产权国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法第六条规定，中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家行使国有资产的所有权在法律意义上，国有企业的产权是清晰的第75页/共191页76民营企业民营企业产权不清产权不清1 5 4 3 2 民营企业的产权戴红戴红帽子帽子委托委托投资投资约定约定不明不明没有投没有投资主体资主体担保担保第76页/共191页77海外上市境内注册境外上市境外注册境外上市第77页/共191页78案例：3S公司香港创业板上市BVI公司公司资本方资本方知本方知本方北

30、京公司北京公司30%70%100%第78页/共191页79上市架构Cayman公司公司BVI公司公司资本方资本方知本方知本方北京公司北京公司30%70%100%100%第79页/共191页80买壳上市买壳清壳注壳第80页/共191页81买壳非上市公司非上市公司资产资产A上市公司上市公司上市公司股东上市公司股东现金资产资产B上市公司股东控股第81页/共191页82买壳后非上市公司非上市公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第82页/共191页83清壳非上市公司非上市公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股公司公司资产B现金第83页/共191页84清壳后非上市公司非上市公司资产资产A上市

31、公司上市公司控股第84页/共191页85注壳非上市公司非上市公司资产资产A上市公司上市公司控股资产现金第85页/共191页86注壳后上市公司上市公司非上市公司非上市公司资产资产A控股第86页/共191页87案例：陕西广电买壳上市陕西广电陕西广电置入资产置入资产黄河机电黄河机电黄河机器黄河机器0置出资产置出资产黄河机电51%股份51%第87页/共191页88买壳后陕西广电陕西广电置入资产置入资产置出资产置出资产黄河机电黄河机电51%第88页/共191页89清壳陕西广电陕西广电置入资产置入资产置出资产置出资产黄河机电黄河机电51%公司公司置出资产8187 万元第89页/共191页90清壳后陕西广电

32、陕西广电置入资产置入资产黄河机电黄河机电51%第90页/共191页91注壳陕西广电陕西广电置入资产置入资产黄河机电黄河机电51%置入资产9372.5 万元第91页/共191页92注壳后黄河机电黄河机电陕西广电陕西广电置入资产置入资产51%第92页/共191页93买壳上市置换模式 买壳清壳注壳资产置换第93页/共191页94买壳非上市公司非上市公司资产资产A上市公司上市公司上市公司股东上市公司股东现金资产资产B上市公司股东控股第94页/共191页95买壳后非上市公司非上市公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第95页/共191页96资产置换非上市公司非上市公司资产资产A上市公司上市公司控股

33、资产A资产B资产资产B第96页/共191页97资产置换后非上市公司非上市公司资产资产B上市公司上市公司控股资产资产A第97页/共191页98案例：江中集团买壳上市江中集团江中集团置入资产置入资产江西纸业江西纸业南昌好又多南昌好又多1371.04 万元置出资产置出资产江西纸业28%股份28%第98页/共191页99买壳后江中集团江中集团置入资产置入资产置出资产置出资产江西纸业江西纸业28%第99页/共191页100资产置换江中集团江中集团置入资产置入资产江西纸业江西纸业28%置入资产置出资产置出资产置出资产第100页/共191页101资产置换后江中集团江中集团置出资产置出资产江西纸业江西纸业47

34、.29%置入资产置入资产第101页/共191页102买壳上市定向发行模式买壳清壳注壳定向发行第102页/共191页103定向发行非上市公司非上市公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司资产A上市公司股东上市公司股东上市公司股份控股第103页/共191页104定向发行后上市公司上市公司资产资产A资产资产B控股非上市公司非上市公司上市公司股东上市公司股东第104页/共191页105案例：安徽出版集团买壳上市安徽出版集团安徽出版集团置入资产置入资产资产资产B科大创新科大创新置入资产科大控股科大控股1.22亿股股票30.67%第105页/共191页106定向发行后科大创新科大创新置入资产置入资产资产资

35、产B61.92%安徽出版集团安徽出版集团科大控股科大控股11.68%第106页/共191页107借壳上市集团公司集团公司资产资产A上市公司上市公司资产资产B控股第107页/共191页108借壳上市后集团公司集团公司资产资产A资产资产B控股上市公司上市公司第108页/共191页109整体上市集团公司的股东集团公司的股东控股非上市集团公司非上市集团公司上市公司的股东上市公司的股东资产资产A上市公司上市公司资产资产B第109页/共191页110整体上市后集团公司的股东集团公司的股东控股上市集团公司上市集团公司上市公司的股东上市公司的股东资产资产A资产资产B第110页/共191页111案例：上港集团整

36、体上市 上港集团的股东上港集团的股东70.18%上港集团上港集团上港集箱的股东上港集箱的股东资产资产A上港集箱上港集箱资产资产B第111页/共191页112整体上市后的上港集团上港集团的股东上港集团的股东控股上市后的上港集团上市后的上港集团原上港集箱的其他股东原上港集箱的其他股东资产资产A资产资产B第112页/共191页113借壳上市之自有资金模式集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第113页/共191页114自有资金收购集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股资金A自有资金第114页/共191页115借壳上市后集团公司集团公司资产资产A资产资产B-自有资金

37、自有资金上市公司上市公司控股第115页/共191页116案例：中电产业借壳上市中电产业中电产业中软公司中软公司资产资产B中软股份中软股份41.83%100%第116页/共191页117自有资金收购中电产业中电产业中软公司中软公司资产资产B中软股份中软股份41.83%中软总公司100%的股份7533.22 万元100%第117页/共191页118收购后中电产业中电产业中软总公司中软总公司资产资产B-7533.22万元万元中软股份中软股份41.83%100%第118页/共191页119借壳上市之定向发行模式 集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第119页/共191页120定向发

38、行集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股资金A上市公司股份第120页/共191页121借壳上市后集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第121页/共191页122 案例：鞍钢集团借壳上市 鞍钢集团鞍钢集团新钢铁公司新钢铁公司资产资产B鞍钢新轧鞍钢新轧38.15%100%第122页/共191页123定向发行鞍钢集团鞍钢集团新钢铁公司新钢铁公司资产资产B鞍钢新轧鞍钢新轧38.15%新钢铁公司100%的股份29.7亿股股票100%第123页/共191页124定向发行后鞍钢集团鞍钢集团新钢铁公司新钢铁公司资产资产B鞍钢新轧鞍钢新轧69.11%100%第124页/共1

39、91页125借壳上市之“定向发行公开发行收购”模式 集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股第125页/共191页126定向发行与公开发行集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市公司上市公司控股现金A上市公司股份社会公众社会公众现金B上市公司股份第126页/共191页127定向发行与公开发行后集团公司集团公司资产资产A现金现金A+现金现金B+资产资产B上市公司上市公司控股第127页/共191页128收购集团公司集团公司资产资产A现金现金A+现金现金B+资产资产B上市公司上市公司控股资产A现金A+现金B第128页/共191页129借壳上市后集团公司集团公司资产资产A资产资产B上市

40、公司上市公司控股第129页/共191页130宝钢集团借壳上市宝钢集团宝钢集团标的资产标的资产资产资产B宝钢股份宝钢股份85%第130页/共191页131定向发行与公开发行宝钢集团宝钢集团标的资产标的资产资产资产B宝钢股份宝钢股份85%153.6 亿元30亿股股票社会公众社会公众102.4 亿元20亿股股票第131页/共191页132定向发行与公开发行后宝钢集团宝钢集团标的资产标的资产256亿元亿元+资产资产B宝钢股份宝钢股份77.86%第132页/共191页133收购宝钢集团宝钢集团标的资产标的资产256亿元亿元+资产资产B宝钢股份宝钢股份77.86%标的资产280亿元第133页/共191页1

41、34借壳上市后宝钢集团宝钢集团标的资产标的资产资产资产B宝钢股份宝钢股份77.86%第134页/共191页135目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资 第135页/共191页136将将资产资产通过通过结构性重组结构性重组转化为转化为证券证券的金融活动的金融活动资产证券化？第136页/共191页137你愿意投资哪位名人？温芙瑞27斯比尔博格19伍兹15乔丹14汤姆克鲁斯8第137页/共191页138资产证券化的运作流程原始债务人发起人投资者SPV受托人服务商信用评级机构信用增级机构投资银行第138页/共191页139资产证券化的核心是破产隔离破产隔离是指基

42、础资产与原始权益人的其他资产隔离破产隔离通过资产转移给SPV实现实现破产隔离的两种模式：SPC和SPT资产证券化之所以发展速度如此之快，其中最根本原因在于通过破产隔离降低了融资成本，从而给证券化各方带来收益第139页/共191页140SPC模式原始权益人原始权益人SPC投资者投资者基础资产的真实出售发行证券支付资产的对价发行收入第140页/共191页141案例：珠海高速公路资产证券化国内国内国外国外珠海高速公路公司珠海高速公路公司开曼公司（开曼公司（SPC）美国投资者美国投资者中金中金公司公司财务顾问摩根摩根斯坦利斯坦利 主承销商2亿美元的债券第141页/共191页142SPT模式原始权益人原

43、始权益人（委托人）（委托人）SPT（受托人）受托人）投资者投资者向投资者支付现金流将基础资产设定信托信托收益凭证发行收入第142页/共191页143案例：开发银行信贷资产证券化国家开发银行国家开发银行中诚信托中诚信托（SPT）投资者投资者向投资者支付现金流将信贷资产包设定信托信托收益凭证发行收入第143页/共191页144案例：上汽通用个人汽车抵押贷款证券化 上汽通用上汽通用汽车金融汽车金融华宝信托华宝信托（SPT）投资者投资者向投资者支付现金流将个人汽车抵押贷款设定信托信托收益凭证发行收入第144页/共191页145目录 资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融

44、资 第145页/共191页146并购兼并合并收购第146页/共191页147案例：北京光电集团收购湖南无线电厂上海吉林辽宁河北北京天津甘肃西藏青海四川云南贵州广西海南广东福建江西浙江湖南湖北河南山东江苏安徽山西陕西新疆黑龙江内蒙古宁夏台湾第147页/共191页148选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第一步：选定目标 各种渠道获得信息 为什么要收购 第148页/共191页149并购无线电厂并购无线电厂全面补充全面补充电装能力电装能力加强产品加强产品系列系列整合双方整合双方资源资源获得投资获得投资收益收益光电集团的发展战略光电集团的发展战略为什么要并购无线电厂？第149页/共191页

45、150选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第二步：自我评估 有没有实力收购 公司价值怎么增加 第150页/共191页151光电集团：企业帐面货币闲余光电集团：企业帐面货币闲余 资金超过资金超过2亿元亿元收购资金来源上市公司：未投资的募投资上市公司：未投资的募投资 金超过金超过2亿元亿元5000万万收购资金收购资金第151页/共191页152选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第三步：尽职调查 资产负债 业务技术 财务会计 组织人员 企业风险 或有负债或有负债第152页/共191页153选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第四步：拟定方案 这是关键 但是是动态

46、调整的 第153页/共191页154光电集团光电集团上市公司上市公司民营企业民营企业组建新公司组建新公司（5000万）万）原定方案收购无线电厂收购无线电厂（3500万）万）第154页/共191页155无线电厂无线电厂（3500万）万）光电集团光电集团上市公司上市公司当地国资委当地国资委新公司新公司（5500万）万）最终方案3000 万净资产3000 万净资产2000 万现金500万净资产第155页/共191页156新公司股权比例股东出资股权比例上市公司300054.55%光电集团200036.36%国 资 委5009.09%合计5500100%第156页/共191页157选定目标自我评估尽职调

47、查拟定方案协商谈判并购整合第五步：协商谈判 估值 谈判没有定式 定价第157页/共191页158+定价定价定价估值估值谈判协商谈判协商两份评估报告两份评估报告第158页/共191页159选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合第六步：并购整合 并购的落脚点 成败的关键 第159页/共191页160并购失败的原因第160页/共191页161战略战略文化文化财务财务人力人力业务业务技术技术成功整合成功整合并购整合是一个系统工程第161页/共191页162LBO与MBOLBOLBOMBOMBO中国的中国的MBOMBO第162页/共191页163收购间接性价格优惠性主体多元性杠杆外部性中国的中

48、国的中国的中国的MBOMBO收购相对性背景独特性中国MBO的特点第163页/共191页164案例：钢板公司MBOS公司公司B信托信托钢板公司钢板公司管理层管理层资金信托信托贷款收购股份三方约定三方约定第164页/共191页165MBO完成后的股权结构S公司公司管理层管理层钢板公司钢板公司70%30%第165页/共191页166MBO成功的基本前提买者愿意买买者有能力买卖者愿意卖第166页/共191页167成功的成功的MBO现任管理层现任管理层对企业发展对企业发展做出突出贡做出突出贡献献管理团队中管理团队中有核心人物有核心人物取得大股东取得大股东和政府支持和政府支持符合国家产符合国家产业调整的政

49、业调整的政策策什么样的企业适合MBO？第167页/共191页168MBO的四种收购主体 壳公司收购 信托收购 职工持股会或工会收购管理层直接收购第168页/共191页169案例：粤美的MBO 美托投资有限公司美托投资有限公司22.19%何亨健何亨健工会工会开联实业发展有限公司开联实业发展有限公司粤美的（粤美的（000527）8.49%第169页/共191页170粤美的MBO工会退出后的股权结构 美托投资有限公司美托投资有限公司22.19%何亨健何亨健3名核心高管名核心高管开联实业发展有限公司开联实业发展有限公司粤美的（粤美的（000527）8.49%第170页/共191页171案例：洞庭水殖M

50、BO 12.83%晟禾农业晟禾农业42名自然人名自然人洞庭水殖（洞庭水殖（000527）21.79%罗祖亮罗祖亮94.9%常德市国资局常德市国资局23.2%20%56.8%弘鑫控股弘鑫控股安乡水产公司安乡水产公司 常德市国资局常德市国资局9.04%1245.8 万股（17.07%）第171页/共191页172洞庭水殖MBO后的股权结构29.9%晟禾农业晟禾农业42名自然人名自然人洞庭水殖（洞庭水殖（000527）4.72%罗祖亮罗祖亮94.9%常德市国资局常德市国资局23.2%20%56.8%弘鑫控股弘鑫控股安乡水产公司安乡水产公司 常德市国资局常德市国资局9.04%第172页/共191页17