[企业上市]厦门企业上市融资的若干问题bgy.pptx

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1、厦门企业上市融资的若干问题厦门企业上市融资的若干问题 师师师师 资资资资 简简简简 介介介介n兰邦华 博士、副研究员，深圳证券交易所福建地区首席代表，晋江市人民政府市长助理n19921999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读 19992002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士 20022005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员 2002年至今，先后任职于中国民生银行、深圳证券交易所、中国证监会、晋江市人民政府，现为深圳证券交易所福建首席代表兼晋江市人民政府市长助理。n研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课

2、题，研究成果获得中国证监会颁发的“中国证券市场金融创新研究课题二等奖”。主要内容主要内容 一、什么是上市 二、上市融资的成本 三、现在是企业境内上市的好时机 四、境内外上市优劣比较 五、福建企业上市常见的误区 一、什么是上市 1、概念：上市是股份有限公司通过首次公开发行股票、买壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。2、上市的基本流程与时间 改制与设立；尽职调查与辅导；申请文件的申报；申请文件的审核；路演、询价与定价；发行与上市 各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，36个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体

3、时间为一年左右。3、上市目标和衡量上市成功的标准（1）企业价值最大化：企业价值上市后股价股份数（2）财富最大化发起人财富上市后股价上市后发起人股份数 融资额最大化并不是衡量企业上市成功的标准，融资额最大化只是实现了中介利益的最大化，并非发起人利益的最大化。二、上市的成本 1、上市直接成本 2、上市相关成本 3、规范运作成本 4、透明度 5、可能的管理风险1 1、上市直接成本、上市直接成本中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费费用用类别类别中小企中小企业业板板上市初费3万元承承销费销费（筹（筹资额资额的比例）的比例）1.5%-3%保荐人保荐人费费200万元万

4、元法律法律顾问费顾问费100-150万元万元会会计师费计师费100万元万元总总成本成本（筹（筹资额资额的比例）的比例）4%8%2、上市相关成本、上市相关成本（1）公司治理成本）公司治理成本（2）企业改制成本）企业改制成本 3、规范运作成本、规范运作成本 案例：案例：实际利润实际利润1000万，企业所得税率万，企业所得税率33%,应纳税应纳税330万万 帐面利润帐面利润200万，企业所得税率万，企业所得税率33%,实际纳税实际纳税66万万 一年企业所得税少缴纳一年企业所得税少缴纳264万万 4、透明度增加、透明度增加案例：某董事长开车超速；家族企业的适应过程案例：某董事长开车超速；家族企业的适应

5、过程5、可能管理风险、可能管理风险（1）股权关系：红帽子企业、洋帽子企业）股权关系：红帽子企业、洋帽子企业（2）土地问题：招拍挂、办理土地证）土地问题：招拍挂、办理土地证（3）无形资产问题：商标）无形资产问题：商标上市收益成本对照表收益成本与风险融资效应上市直接成本财富效应上市相关成本治理效应规范运作成本品牌效应增加透明度激励效应可能管理风险发展效应三、现在是企业境内上市的好时机 1 1、首发市盈率、二级市场市盈率高、首发市盈率、二级市场市盈率高平平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，可可以以更更高高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的的价格发行，中

6、小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。中国企业在不同市场之间的中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）平均市盈率比较表（倍数）中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场新加坡新加坡251081528127q二级市场交易市盈率二级市场交易市盈率二二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。纳斯

7、达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场401225173118中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表（倍数）中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表（倍数）q2 2、上市条件更加宽松、灵活、上市条件更加宽松、灵活创业板创业板:（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥

8、补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。净利润净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元万元营业收入或经营营业收入或经营现金流量净额现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿亿发行前总股本发行前总股本:不少于人民币不少于人民币3000万元万元中小企业板中小企业板放宽资产重组比例的限制：放宽资产重组比例的限制：3、上市进度加快，和境外上市趋同、上市进度加快，和境外上市趋同取消了一年辅导期的规定；首发审核通过的200多家，平均2.

9、7天一家；从提交审核申请到证监会出具审核意见，一般用时36个月。4、审核通过率提高、审核通过率提高发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则；发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2006年新老划断恢复首发后至今，首次通过率约为80%；如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。q5 5、得到了地方政府的政策支持：、得到了地方政府的政策支持：（1）全国各地对上市的支持：据深交所不完全统计，从2003年6月到2006年4月，全国各地共出台31部扶持企业改制上市的政策；去年

10、6月份重启IPO以来，全国各地又出台了28部扶持企业改制上市政策。（2）福建省今年6月底召开了全省企业改制上市工作会议，李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署，同时发布了福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见。（3）厦门市、思明区、厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神，研究制定厦门市的扶持政策，有关政策正在征求意见中。（4）厦门市思明区率先成立企业改制上市工作服务小组、上市办等机构，推进本区企业的改制上市工作。结论 从外部环境来看，目前是企业改制上市的好时机，如企业符合上市条件，早上市优于晚上市。如企业目前不符合上市条件，可按上市要求规范运作，争取早日上市

11、。（一）境内上市的优势（二）境外上市的优势（三）各有优势因素 四、境内外上市优劣比较发起人财富境内：不能用盈利预测股 价发起人股份数发行比例每1元净资产可折的股份数上市总盘子大小筹资成本二级市场市盈率发行市盈率每股盈余股价股份数=境内：平均50倍境外：香港12倍境内：6.05%境外：1015%境内：只能是一个上市公司，其他业务须重组境外：可以是控股公司上市境内：每股份资产1元境外：每股份资产可1元境内：增量发行25%以上境外：存量发行境外：可用盈利预测境内：平均25倍以上境外：香港10倍，新加坡7倍上市目标影响因素分析图（一）境内上市占优的因素1、发行价格高2、财富效应大3、上市成本低4、文化

12、制度熟5、后续管理易6、符合政策导向7、再融资易1 1、发行价格高、发行价格高p上市前后两种定价机制的比较上市之前：每股价格每股净资产价值（1元）发行之时：每股价格每股盈余（0.3元）发行市盈率(25)7.5元上市之时：每股价格每股盈余（0.3元）二级市场市盈率（50）15元平平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，可可以以更更高高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。二二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，也也可可

13、按按照照二二级级市市场场一一段段时时期期内内平平均均收收盘盘价价配配股、增发股、增发发行价格优势：发行市盈率发行价格优势：发行市盈率平平均均发发行行市市盈盈率率较较高高，说说明明同同样样的的收收益益和和利利润润，可可以以更更高高的的价价格格发发行行，中小板发行价是很多其他市场的中小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。中国企业在不同市场之间的中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）平均市盈率比较表（倍数）中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场新加坡新加坡251081528127q2 2、财富效应大：二

14、级市场交易市盈率、财富效应大：二级市场交易市盈率二二级级市市场场市市盈盈率率相相对对较较高高，意意味味着着原原始始股股东东可可以以较较高高的的价价格格流流通通兑兑现现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中小企中小企业板业板香港主香港主板板香港创香港创业板业板纽交所纽交所纳斯达纳斯达克克英国英国AIMAIM市场市场 501225173118中国企业在不同市场之间的二级市场平中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）均市盈率比较表

15、（倍数）境内外上市融资效果比较项目项目上市前上市前境内发行境内发行境外发行境外发行境内上市境内上市境外上市境外上市发起人股本发起人股本 1亿股亿股新发行股本新发行股本无无3千万股千万股总股本总股本1亿股亿股1.3亿股亿股发起人控股比例发起人控股比例100%76.92%每股盈余每股盈余0.3元元0.3元元市盈率市盈率无无25倍倍10倍倍50倍倍12倍倍每股价格每股价格1元元7.5元元3元元15元元3.6元元每股净资产每股净资产1元元2.5元元1.46元元2.5元元1.46元元发起人财富发起人财富1亿元亿元2.5亿元亿元1.46亿元亿元15亿元亿元3.6亿元亿元企业总价值企业总价值1亿元亿元3.2

16、5亿元亿元1.9亿元亿元19.5亿元亿元4.68亿元亿元 部分A、H股价格比（数据来源：中国证券报2007年10月9日名称名称AHAH价格比价格比A A股价格（元）股价格（元）H H股价格（港元）股价格（港元）H H股价格（元）股价格（元）仪化仪化3.623.6213.5613.563.753.753.633.63上石化上石化3.273.2719.4519.455.955.955.765.76北人股份北人股份2.992.9910.9810.983.673.673.553.55东北北电气气2.702.707.097.092.632.632.552.55新新华制制药2.642.648.168.16

17、3.093.092.992.99南京熊猫南京熊猫2.612.619.299.293.563.563.453.45中海油服中海油服2.382.3840.940.917.217.216.6616.66东方航空方航空2.312.3117.1317.137.437.437.197.19创业环保保2.292.2910.5210.524.64.64.454.45江西江西铜业2.282.2860.5260.5226.526.525.6625.66大唐大唐发电2.252.2520.8120.819.269.268.978.97华电国国际2.222.2210.7710.774.854.854.704.70北辰北

18、辰实业2.142.1414.114.16.66.66.396.39中国国航中国国航2.092.09222210.5210.5210.1910.19中国中国铝业2.072.0747.5847.58232322.2722.27经纬纺机机2.062.0611.5111.515.585.585.405.40名称名称AHAH价格比价格比A A股价格股价格H H股价格股价格H H股价格股价格南方航空南方航空2.052.0522.3122.3110.8610.8610.5210.52中国石化中国石化2.022.0219.2319.239.59.59.209.20中信中信银行行1.851.8511.2511.

19、256.076.075.885.88昆明机床昆明机床1.801.8027.2527.2515.1215.1214.6414.64华能国能国际1.761.7616.9816.989.639.639.339.33广州广州药业1.761.7615.315.38.78.78.428.42重重庆钢铁1.751.758.938.935.15.14.944.94中国中国远洋洋1.721.7249.5349.5328.7528.7527.8427.84广船国广船国际1.651.6584.0184.0150.950.949.2949.29马钢股份股份1.641.6413.4613.468.198.197.937

20、.93深高速深高速1.611.6114.8514.859.29.28.918.91中海中海发展展1.581.5837.2437.2423.523.522.7622.76广深广深铁路路1.581.589.919.916.266.266.066.06青青岛啤酒啤酒1.521.5242.2742.2727.7527.7526.8726.87兖州煤州煤业1.491.4923.0423.0415.4215.4214.9314.93中国中国银行行1.421.426.36.34.434.434.294.29q价格比较：二级市场交易市盈率价格比较：二级市场交易市盈率20072007年年1010月月9 9日日，

21、当当企企业业同同时时发发行行A A股股和和H H股股时时，A A股股价格是价格是H H股价格股价格1.42-3.621.42-3.62倍倍采采取取A+HA+H股股发发行行模模式式的的企企业业，其其H H股股价价值值比比单单独独在在香香港上市公司有较高溢价。港上市公司有较高溢价。20072007年年1010月月9 9日日，正正是是盛盛传传“港港股股直直通通车车”的的时时候候，港港股股股股价价一一路路飙飙升升。而而根根据据国国务务院院最最新新精精神神，“港港股直通车股直通车”暂停，港股股价下挫，二者差距拉大。暂停，港股股价下挫，二者差距拉大。结结论论：考考虑虑到到上上述述三三点点因因素素，企企业业

22、单单独独发发A股股的的价价格估计是单独发格估计是单独发H股流通价格的股流通价格的3倍以上。倍以上。q3 3、上市成本低、上市成本低中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费费用用类别类别中小企中小企业业板板香港主板香港主板香港香港创业创业板板纽纽交所交所纳纳斯达克斯达克英国英国AIM市市场场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人

23、民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%q维持上市的成本维持上市的成本可可预测费预测费用用中小企中小企业业板板香港主板香港主板香港香港创业创业板板纽纽交所交所纳纳斯达克斯达克英国英国AIMAIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用

24、双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元3050万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。4 4、

25、文化制度熟、文化制度熟在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。案例：某高科技企业5 5、后续管理易、后续管理易不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。案例：创维集团、网易、中国人寿募集资金可以立刻投资发挥效应，而境外上市资金回国面临着严格的外汇管制，回来困难。募集资金虽然未发挥效应，但新股东仍然参与分工，会降低企业的价值。6 6、符合政策导向、符合政策导向境外上市的限制政策一：境外上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意股上市模式仍然需要证监会同意境外上市的限制政策二：六部委

26、境外上市的限制政策二：六部委10号文号文 2006年年 8月月8日日，商商务务部部、国国资资委委、税税务务总总局局、工工商商总总局局、证证监监会会、外外汇汇管管理理局局六六部部委委联联合合发发布布了了关关于于外外国国投投资资者者并并购购境境内内企企业业的的规规定定，使使得得企企业业通通过过红红筹股上市更难了。筹股上市更难了。案例：某电力企业案例：某电力企业 境外上市限制政策之三：企业回归困难境外上市限制政策之三：企业回归困难 中中国国证证监监会会对对H股股上上市市公公司司回回归归有有“4、5、6”要要求求，即即最最近近一一年年净净资资产产达达到到4亿亿元元，按按合合理理的的市市盈盈率率预预期期

27、，集集资资额额不不少少于于5千千万万美美元元，上上市市前前一一年年税税后后利利润润不不少于少于6千万元。最新政策征求意见稿提高了门槛，要求达到千万元。最新政策征求意见稿提高了门槛，要求达到200亿市值。亿市值。境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市 新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；q7 7、再融资

28、易、再融资易境内上市：境内上市：q再再融融资资价价格格：按按二二级级市市场场2020个个交交易易日日的的平平均均收收盘盘价价配配股股、增增发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高q再再融融资资手手续续：新新的的IPOIPO管管理理办办法法取取消消了了间间隔隔一一年年才才能能再再融融资资的要求。的要求。境外上市境外上市q再再融融资资价价格格：由由于于二二级级市市场场市市盈盈率率偏偏低低、投投资资者者对对企企业业不不熟熟悉，交投清淡，再融资价格偏低悉，交投清淡，再融资价格偏低q再再融融资资手手续续：H股股的的再再融融资资同同样样需需要要证证监监会

29、会的的审审核核，在在发发行行程序和审批环节比较繁琐。程序和审批环节比较繁琐。（二）境外上市占优的因素1、上市条件更灵活：安踏、洋帽子企业、控股企业2、资金供给多3、前期改制规范成本低（三）境内外上市各有优势因素1、上市进度2、广告效应3、股权转让境内外上市占优因素比较表境内上市占优因素发行价格高境内发行价格是境外23倍财富效应大境内财富效应是境外的34倍上市成本低境内是境外的1/3文化制度熟更熟悉境内的文化制度、沟通方便后续管理易境内上市后续管理方便、成本低符合政策导向境内上市能得到国家、地方政府更大支持再融资易境内上市再融资价格高，手续简化境外上市占优因素上市条件活境外上市条件相对更为灵活资

30、金供给多境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本规范成本低境外上市前期规范成本低双方各有优势因素上市进度境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函广告效应看产品市场在哪里股权转让境内有锁定期，但转让方便；境外无锁定期或锁定期短，但转让麻烦。（四）结论1、企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和、企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场市场2、目前情况下，大部分企业在境内上市利益更大、目前情况下，大部分企业在境内上市利益更大3、企业可根据自身情况分析哪里上市更好，必要时可以请境内、企业可根据自身情况分析哪里上市更好，必要时可以请境内外中介分别做境内、境外上市的可行性研究报告。外中介分别做境内、境外上市的可行性研究报告。五、福建民营企业上市常见的误区1、不知道上市融资的成本、不知道上市融资的成本2、不明确上市的目的、不明确上市的目的3、不了解衡量上市成功的标准、不了解衡量上市成功的标准4、不清楚造假上市的后果、不清楚造假上市的后果