第2章现代企业制度配套现代企业管理(付春雨)bbze.pptx

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1、第第2 2章章 现代企业制度现代企业制度 学习目标学习目标：1 1了解制度的涵义、企业制度的种类；了解制度的涵义、企业制度的种类；2 2掌握企业制度的有关内容；掌握企业制度的有关内容；3 3掌握现代企业制度的含义和基本特征；掌握现代企业制度的含义和基本特征；4 4掌握现代产权制度、组织制度和管理制度掌握现代产权制度、组织制度和管理制度的内容；的内容；5 5掌握有限责任公司和股份有限公司的有关掌握有限责任公司和股份有限公司的有关内容。内容。第一节第一节 企业制度企业制度一、企业制度的概念1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。产权制度是指财产的所有权制度；运行制度是指企业通过获取和利用各种

2、资源向社会提供有用产品的过程中需要遵守的有关规定；管理制度是企业进行基础管理不可替代的工具。企业管理制度是指企业在生产运作、财务会计、人力资源等各方面进行规范管理的规章准则。2.企业管理制度的完善企业管理制度的完善（1）以道德为导向，倡导人文精神，实现人性化管理。（2）员工参与制度的制定，实行自我管理。（3）营造良好氛围，创建优良的企业文化。（4）及时修改不合理的制度。二、企业制度的种类二、企业制度的种类1.企业规章制度：侧重于工作内容、范围和工作程序、方式，如管理细则、行政管理制度、生产经营管理制度等。2.企业责任制度：其表现形式为企业岗位责任制。第二节第二节 现代企业制度及其特征现代企业制

3、度及其特征一、现代企业制度的含义1.现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。2.现代企业制度的核心内容现代企业制度的核心内容（1）规范和完善的企业法人制度；（2）严格而清晰的有限责任制度；（3）科学的企业组织制度；（4）科学的企业管理制度；（5）它的运行环境是市场经济体制；（6）它的生产技术条件是社会化大生产。现代企业制度对国有企业的意义有利于把社会上闲散的货币和分散的资本集中起来投资国有经济实体。有利于资本在社会范围内得到优化配置。有利于形成权责明确，管理科学的新型企业内部

4、管理体制，并有利于促进企业家阶层的形成。促进投资主体多元化和投资主题明确，有利于吸引和利用社会资金。二、现代企业制度的特征二、现代企业制度的特征1.现代企业制度的基本特征（1）产权清晰（2）权责明确（3）政企分开（4）管理科学2.现代企业制度的一般特征现代企业制度的一般特征（1）企业的组织形式（2）企业的产权特征（3）有限责任的企业制度（4）公司的法人治理结构（5）企业的发展3.现代企业制度的环境保证现代企业制度的环境保证(1)完善的市场体系(2)健全的法律制度(3)建立社会保障体系(4)转变政府职能第三节第三节 现代企业制度的内容现代企业制度的内容一、现代企业产权制度1.产权：是产权所有者拥

5、有的，在一定条件下其他经济行为个体允许其以产权所确定的方式行使的权利。2.产权制度是指在现代商品经济条件下，对财产权和各种权能利益的分解、组合、转让及确认、确定和界定。3.现代产权制度的内容：现代产权制度的内容：(1)产权清晰(2)产权结构合理化。(3)产权流动。(4)产权制度的设置必须充分调动各方资本的积极性。建立现代产权制度的意义建立现代产权制度的意义（1）有利于调动社会各个方面的积极性,促进一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发。（2）有利于优化资源配置,推动经济结构的调整与升级。（3）建立健全现代产权制度有利于规范生产经营行为,形成良好的信用基础和市场秩序。二、现代企业组织制度

6、二、现代企业组织制度1.建立现代企业组织制度应遵循的原则（1）统一目标原则。（2）权力系统原则。（3）责权利相统一的原则。（4）精干、高效原则。（5）组织弹性原则。2.影响现代企业组织制度的因素（1）企业制度的类型（2）企业规模的大小（3）企业的技术水平（4）企业所处的环境3.现代企业组织制度的基本特征所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程的形式加以确立和实现。公司组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。三、现代企业管理制度三、现代企业管理制度1.现

7、代企业管理制度是有关约束和调整企业经营管理活动中，各种经营管理行为方式和关系的行为规则。企业管理制度是企业赖以生存的体制基础，是企业员工的行为规范；是企业经营活动的体制保障。现代管理制度要适应市场经济的发展，符合企业的实际并且积极应用现代科学技术成果。2.现代企业管理制度的规范性现代企业管理制度的规范性是要求企业管理制度呈稳定和动态的统一。在企业的发展过程中，企业管理制度应是具有相应的稳定周期与动态的时期，这种稳定周期与动态时期是受企业的行业性质、产业特征、企业人员素质、企业环境、企业家的个人因素等相关因素综合影响的。3.现代企业管理制度的内容现代企业管理制度的内容（1）现代企业领导制度。（2

8、）现代企业劳动人事制度。（3）现代企业财会制度。（4）现代企业破产制度。第四节第四节 我国现代企业制度的形式我国现代企业制度的形式一、国有独资公司1.国有独资公司的含义国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。3.国有独资公司的法律特征国有独资公司的法律特征（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（3）国有独资公司设立董事会，依照公司法的规定行使职权。（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解

9、聘。（5）国有独资公司的高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职。（6）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。二、有限责任公司二、有限责任公司1.有限责任公司又称有限公司，是根据（公司法）及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2.有限责任公司设立的条件有限责任公司设立的条件（1 1）股东符合法定人数股东符合法定人数。我国规定有限责任公司的人数为我国规定有限责任公司的人数为5050人以下人以下，国有独资的有限责任，国有独资的有限责任公司可以单独为公

10、司可以单独为1 1人。人。（2 2）股东出资达到法定资本最低股东出资达到法定资本最低限额限额。有限责任公司注册资本的。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元最低限额为人民币三万元。法律、。法律、行政法规对特别行业的有限责任行政法规对特别行业的有限责任公司注册资本的最低限额，可由公司注册资本的最低限额，可由法律、行政法规另行作出规定。法律、行政法规另行作出规定。（3）股东共同制订公司章程）股东共同制订公司章程有限责任公司章程应当载明的事项：有限责任公司章程应当载明的事项：A A 公司名称和住所；公司名称和住所；B B 公司经营范围；公司经营范围；C C 公司注册资本；公司注册资本；D D

11、股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；E E 股东的出资方式、出资额和股东的出资方式、出资额和 出资时间；出资时间；F F 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 G G 公司法定代表人；公司法定代表人；H H 股东会会议认为需要规定的其他事项。股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。(4)公司名称，建立符合有限责任公司要求公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构的组织机构 公司名称经过公公司名称经过公司登记机关核准后，司登记机关核准后，公司享有名称权，公司享有名称权，公司的名称标志着公司的名

12、称标志着公司有独立的法律公司有独立的法律人格。人格。(5)有固定的生产经营场所和有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的生产经营条件 固定的生产经营场所是指公司主要生产经营地。固定的生产经营场所是指公司主要生产经营地。必必要要的的生生产产经经营营条条件件是是指指除除了了具具有有生生产产经经营营场场所所、公公司司住住所所以以及及资资本本等等外外，还还应应当当有有生生产产经经营营设设备备、设设施施、环环保保条条件件、从从业业人人员员、技技术术条条件等件等 三、股份有限公司三、股份有限公司1.股份有限公司是指注册资本分成等额股份，并通过发行股票或股权证筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有

13、限责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2.股份有限公司的特征股份有限公司的特征（1）股份有限公司是法人。（2）股份有限公司的股东的责任是有限的。（3）股份有限公司的资本划分为若干等额股份，股权平等。（4）股份有限公司的股东不得少于法律规定的最低限额，但无最高数额限制。（5）股份有限公司的资产成为法人财产。（6）股份有限公司的股票不可退回，但可自由转让。（7）股份有限公司实行财务公开原则。（8）股份公司有严密科学的管理体制。3.股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件(1)(1)发起人的资格与发起人的资格与发起人的最低限额发起人的最低限额规定规定 设立股份有限公设立股份有限公司

14、，应当有司，应当有二人以二人以上二百人以下为发上二百人以下为发起人起人，其中须有半，其中须有半数以上的发起人在数以上的发起人在中国境内有住所。中国境内有住所。(2)公司股本应达到法定资本公司股本应达到法定资本 最低限额最低限额发发起起人人认认购购和和募募集集的的股股本本达达到到法法定定资资本本最最低低限限额额；股股份份有有限限公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额为为人人民民币币五五百百万万元元。法法律律、行行政政法法规规对对股股份份有有限限公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额有有较较高高规规定定的的，从从其规定。其规定。(3)股份发行、筹办事项股份发行、筹办事项符合法律规定符合

15、法律规定 发起设立的股份有限公司，按公司法规定发起设立的股份有限公司，按公司法规定发起人应认购股份有限公司应发行的全部发起人应认购股份有限公司应发行的全部股份。募集设立的，由发起人认购公司所股份。募集设立的，由发起人认购公司所发行股份的一部分，其余部分向社会公开发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司的章程、董事的选募集而设立公司。公司的章程、董事的选举、创立大会的召开、申请登记等各类事举、创立大会的召开、申请登记等各类事项都应符合法律规定。项都应符合法律规定。(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通发起人制订公司章程，并经创立大会通过过股份有限公司章程应当载明的事项股份有限公

16、司章程应当载明的事项：（1 1）公司名称和住所；（）公司名称和住所；（2 2）公司经营范围；）公司经营范围；（3 3）公司设立方式；（）公司设立方式；（4 4）公司股份总数、每）公司股份总数、每股金额和注册资本；股金额和注册资本；（5 5）发起人的姓名或者）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6 6）董事会的组成、职权和议事规则；）董事会的组成、职权和议事规则；（7 7）公司法定代表人；（）公司法定代表人；（8 8）监事会的组成、）监事会的组成、职权和议事规则；（职权和议事规则；（9 9）公司利润分配办法；）公司利润分配办法；（10

17、10）公司的解散事由与清算办法；）公司的解散事由与清算办法；（1111）公司的通知和公告办法；）公司的通知和公告办法；（1212）股东大会会议认为需要规定的其他事项。）股东大会会议认为需要规定的其他事项。(5)有公司的名称有公司的名称公司的名称与公司的信誉和前公司的名称与公司的信誉和前途是休戚相关的，在途是休戚相关的，在选用公司选用公司名称时要注意名称时要注意：（1 1）不得与其他公司和企业名不得与其他公司和企业名称重复或相似；称重复或相似；（2 2）公司的名称应保持与公司公司的名称应保持与公司的经营范围相一致；的经营范围相一致；（1 1）公司的名称要避讳一些名公司的名称要避讳一些名字和词汇；

18、字和词汇；（1 1）保护公司名称的独占权。保护公司名称的独占权。(6)有固定的生产经营场所有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件和必要的生产经营条件固定的经营场所和必要的生固定的经营场所和必要的生产经营条件是公司生产经营产经营条件是公司生产经营活动的基本条件，是股份有活动的基本条件，是股份有限公司不可缺少的物质基础，限公司不可缺少的物质基础，缺少这个条件，股份公司不缺少这个条件，股份公司不得设立。得设立。组织机构的完备主要指股东组织机构的完备主要指股东大会、董事会、监事会、经大会、董事会、监事会、经理等应依法设立。理等应依法设立。4.设立设立个人独资企业个人独资企业应具备的条件应具备的条件

19、1.1.投资人为一个自然人。投资人为一个自然人。2.2.有合法的企业名称。个人独资企业名称中不有合法的企业名称。个人独资企业名称中不能使用能使用“有限有限”、“有限责任有限责任”或或“公司公司”字字样。样。3.3.有投资人申报的出资。个人独资企业的出资有投资人申报的出资。个人独资企业的出资额和出资方式由出资人自行决定。额和出资方式由出资人自行决定。4.4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。件。5.5.有必要的从业人员。有必要的从业人员。5.设立设立合伙企业合伙企业应具备的条件应具备的条件1.1.普通合伙企业有二个以上合伙人，并且都是普通合伙企业有二

20、个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。依法承担无限责任者。2.2.有书面合伙协议。有书面合伙协议。3.3.有各合伙人实际缴付的出资。有各合伙人实际缴付的出资。4.4.有合伙企业的名称。普通合伙企业在合伙企有合伙企业的名称。普通合伙企业在合伙企业名称中应当标明业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样；有限字样；有限合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。5.5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。有经营场所和从事合伙经营的必要条件。补充资料补充资料第五节第五节 企业的设立与解散企业的设立与解散一、企业设立登记一、企业设立登记二、企业的年检二、企业的年检三、

21、企业变更三、企业变更四、企业终止四、企业终止一、企业设立登记一、企业设立登记 1 1企业名称登记企业名称登记（1 1）企业只准使用一个名称企业只准使用一个名称，在登记主管理辖，在登记主管理辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。或者近似。（2 2）企业名称应当由以下部分依次组成：字号）企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式。（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省或者市或者县企业名称应当冠以企业所在地省或者市或者县行政区划名称。行政区划名称。（3 3）企业名称应当使用汉字企业

22、名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名，民族自治地方的企业名称可以同时使用民族自治地方通用的民族文字；企业使称可以同时使用民族自治地方通用的民族文字；企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致。用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致。（4 4）企业名称不得含的下列内容和文字：）企业名称不得含的下列内容和文字：有损于国家、社会公共利益的；有损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成成欺骗或者误解的；可能对公众造成成欺骗或者误解的；外国国家（地区）名称、国际组织名称；外国国家（地区）名称、国际组织名称；政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团政党名称、党政军机关名称、群众组织名称

23、、社会团体名称及部队番号；体名称及部队番号；汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；其他法律、行政法规规定禁止的。其他法律、行政法规规定禁止的。（5 5）企业可以选择字号。字号应当由两个以上）企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。企业有正当理由可以使用本地或者的字组成。企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号，私营企业可以使用投资人姓名作名称作字号，私营企业可以使用投资人姓名作字号。字号。（6 6）除国务院决定设立的企业外，企业名称不）除国务院决定设立的企业外

24、，企业名称不得冠以得冠以“中国中国”、“中华中华”、“全国全国”、“国国家家”、“国际国际”等字样。等字样。（7 7）符合有关规定的企业法人，可以将名称）符合有关规定的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前。中的行政区划放在字号之后，组织形式之前。（8 8）经国家工商行政管理局核准，符合下列）经国家工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：划的企业名称：国务院批准的；国家工商行政管理局登记注国务院批准的；国家工商行政管理局登记注册的；册的；注册资本（或注册资金）不少于注册资本（或注册资金）不少于50

25、005000万人万人民币的；民币的；国家工商行政管理局另有规定的。国家工商行政管理局另有规定的。（9 9）企业名称中不得使用国民经济行业类别用语）企业名称中不得使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：企业经济活动性质分别属于国民经济行业企业经济活动性质分别属于国民经济行业5 5个大个大类；类；企业注册资本企业注册资本1 1亿元以上或者是企业集团的母公亿元以上或者是企业集团的母公司；司；与同一工商行政管理机关核准或注册的企业名称与同一工商行政管理机关核准或注册的企业名称中字号不相同。中字号不相同。（1010）企业的印章、银行帐户、牌

26、匾、信笺所用）企业的印章、银行帐户、牌匾、信笺所用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。当简化，但应当报登记主管机关备案。2工商企业名称的登记注册工商企业名称的登记注册（1 1）企业营业执照）企业营业执照上只准标明一个企业上只准标明一个企业名称。名称。（2 2）设立公司应当）设立公司应当申请名称预先核准。申请名称预先核准。公司名称预先核准申公司名称预先核准申请书的格式如表请书的格式如表2-12-1所示。所示。表表2-1 公司名称预先

27、核准申请书公司名称预先核准申请书 （申请人填写）（申请人填写）申请公司名称备用名称拟设公司的类型 拟设公司的注册资本金拟设公司的住所拟设公司的经营范围全体股东（发起人）签名序号提交文件、证件名称有关说明页数申请人姓名:电话:（4 4）工商行政管理机关应当自受理日起）工商行政管理机关应当自受理日起1010日内，对申请预先核准的企业名称作出核日内，对申请预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定（见表准或者驳回的决定（见表2-22-2）。核准的，）。核准的，发给发给企业名预先核准通知书企业名预先核准通知书；驳回的，；驳回的，发给发给企业名称驳回通知书企业名称驳回通知书。（5 5）申请企业设立登记，已

28、办理企业名称）申请企业设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交预先核准的，应当提交企业名称预先核企业名称预先核准通知书准通知书。（6 6）企业变更名称，应当向其登记机关申）企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。请变更登记。表表2-2 公司名称预先核定情况公司名称预先核定情况 （登记机关填写）（登记机关填写）收齐应提交的文件日期收件人对申请名称查询情况查询人 年 月 日核定公司名称审查意见签字 年 月 日核定结果签字 年 月 日企业名称预先核准通知书文号（）名称预核 第 号保留期自 年 月 日至 年 月 日二、企业的年检二、企业的年检1 1年检的目的年检的目的 企业年检是指工商行政机关

29、依企业年检是指工商行政机关依法按年度对企业的注册资金法按年度对企业的注册资金（本）、生产经营及登记事项（本）、生产经营及登记事项变动等情况进行审查，确认企变动等情况进行审查，确认企业是否具备继续经营资格的法业是否具备继续经营资格的法定制度。定制度。2年检的内容年检的内容（1 1）企业法人登记事）企业法人登记事项的执行和变动情况。项的执行和变动情况。（2 2）投资情况。）投资情况。（3 3）资产负债及损益）资产负债及损益情况。情况。（4 4）投资者出资情况。）投资者出资情况。3年检的基本程序和规定年检的基本程序和规定（1 1）企业领取、报送）企业领取、报送年检报告书年检报告书和其他有关资料；和其

30、他有关资料；（2 2）企业登记机关受理审查企业年）企业登记机关受理审查企业年检；检；（3 3）登记主管理机关加盖年检戳记。）登记主管理机关加盖年检戳记。三、企业变更三、企业变更企业在其生产经营过程中，由于各种原因，可能企业在其生产经营过程中，由于各种原因，可能会对企业的某一事项或若干事项作出新的调整和会对企业的某一事项或若干事项作出新的调整和改变，比如变更企业名称，地址，调整企业经营改变，比如变更企业名称，地址，调整企业经营范围，改变企业经营方式和财产关系等。这种在范围，改变企业经营方式和财产关系等。这种在不中断企业法人地位情况下对企业组织所进行的不中断企业法人地位情况下对企业组织所进行的调整

31、和变动，叫做企业的变更。调整和变动，叫做企业的变更。企业变更的方式很多，如企业的合并、分立，变企业变更的方式很多，如企业的合并、分立，变更企业类型，企业的扩展、营业的转让等等，其更企业类型，企业的扩展、营业的转让等等，其中合并与分立是最重要、最常见的方式。中合并与分立是最重要、最常见的方式。（一）企业的合并（一）企业的合并 企业合并是指两个或两个以上企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定，经过一的企业，依据法律规定，经过一系列法律程序变为一个企业的行系列法律程序变为一个企业的行为。为。1、合并的方式、合并的方式根据参与合并的企业是否全部解散，企业合并可根据参与合并的企业是否全部解散，企

32、业合并可以分为两类：新设合并和吸收合并。以分为两类：新设合并和吸收合并。新设合并新设合并也称为创立合并，是指参与合并的企业也称为创立合并，是指参与合并的企业全部解散，另外成立一个新企业的合并。这种合全部解散，另外成立一个新企业的合并。这种合并形成中，由于原有企业不再存续，其法人资格并形成中，由于原有企业不再存续，其法人资格也就不复存在。也就不复存在。吸收合并吸收合并是指参与合并的企业中，有一个企业存是指参与合并的企业中，有一个企业存续，其他企业解散，由存续企业承受解散企业的续，其他企业解散，由存续企业承受解散企业的权利和义务的合并。在这类合并中，存续企业仍权利和义务的合并。在这类合并中，存续企

33、业仍然保持原有的名称，而且有权获得其它被吸收企然保持原有的名称，而且有权获得其它被吸收企业的财产和债权，同时承担它们的债务。被吸收业的财产和债权，同时承担它们的债务。被吸收企业从此不再存在。企业从此不再存在。2、合并的条件、合并的条件（1 1）公司的合并必须经过公）公司的合并必须经过公司全体股东的同意。司全体股东的同意。（2 2）合并须由合并各方协商，）合并须由合并各方协商，充分反映各方当事人的意充分反映各方当事人的意志，并达成协议才是有效志，并达成协议才是有效的。的。（3 3）合并的内容必须合法。）合并的内容必须合法。（4 4）合并程序必须合法。）合并程序必须合法。3、合并的一般程序、合并的

34、一般程序（1 1）订立合并协议。）订立合并协议。（2 2）作出合并决议。）作出合并决议。（3 3）报批审查，清）报批审查，清产核资。产核资。（4 4）通知及公告。）通知及公告。（5 5）召开合并大会。）召开合并大会。（6 6）进行变更登记。）进行变更登记。（二）企业的分立（二）企业的分立（1 1）企业分立的原因）企业分立的原因出于企业经营的需要。出于企业经营的需要。为了扩大资本控制范为了扩大资本控制范围。围。在某些特定情况下，在某些特定情况下，为了回避法律限制而分为了回避法律限制而分立新的公司。立新的公司。（2）企业分立的特征）企业分立的特征通过分立，企业数量通过分立，企业数量增加，规模缩小。

35、增加，规模缩小。分立是一个企业的内分立是一个企业的内部行为，它不需要与部行为，它不需要与任何第三者协商，但任何第三者协商，但在企业内部需达成某在企业内部需达成某种协议。种协议。分立必须依法进行。分立必须依法进行。2企业分立的方式企业分立的方式 企业分立的企业分立的方式主要有方式主要有两种，一种两种，一种叫叫存续分立存续分立，另一种叫另一种叫解解散分立散分立。3企业分立的程序企业分立的程序（1 1）股东会作出决议。先由公司董事会提出分立方）股东会作出决议。先由公司董事会提出分立方案，提交股东会讨论，并最后作出决议。案，提交股东会讨论，并最后作出决议。（2 2）政府批准。必须经国务院授权的部门或省

36、级人）政府批准。必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。民政府批准。（3 3）订立内部协议，并经股东会议批准。）订立内部协议，并经股东会议批准。（4 4）通知或公告债权人。）通知或公告债权人。（5 5）申请登记。公司分立后，应向登记机关申请有）申请登记。公司分立后，应向登记机关申请有关登记。在存续分立中，存续公司依法办理变更关登记。在存续分立中，存续公司依法办理变更登记；在解散分立中，解散公司依法办理注销登登记；在解散分立中，解散公司依法办理注销登记，新设公司依法办理设立登记。记，新设公司依法办理设立登记。四、企业的终止四、企业的终止 企业的终止，也叫企业的解散，是指企业企业的终止，也叫企业

37、的解散，是指企业法人停止生产经营活动，清理组织、财产，法人停止生产经营活动，清理组织、财产，并依法取消法人资格的一系列行为。并依法取消法人资格的一系列行为。（一）企业终止的原因（一）企业终止的原因 企业终止的原因有很多，可以归纳为两企业终止的原因有很多，可以归纳为两大类：一类是由企业自身的行为而决定的终大类：一类是由企业自身的行为而决定的终止，叫做止，叫做自行解散自行解散；另一类是由有关权力机；另一类是由有关权力机关强制决定的终止，叫做关强制决定的终止，叫做强制解散强制解散。（二）企业破产的原因（二）企业破产的原因1.1.企业因经营不善，财务困难，资金周转受阻而出现严企业因经营不善，财务困难，

38、资金周转受阻而出现严重亏损。重亏损。2.2.企业不能清偿到期的负债。企业不能清偿到期的负债。“不能清偿不能清偿”有三种具体有三种具体情况：情况：（1 1）企业其全部财产已不足以清偿其全部债务，即所）企业其全部财产已不足以清偿其全部债务，即所谓谓“资不抵债。资不抵债。”（2 2）企业作为债务人长期不能支付到期债务，即所谓）企业作为债务人长期不能支付到期债务，即所谓“支付不能。支付不能。”（3 3）企业作为债务人已经停止支付到期债务，即所谓）企业作为债务人已经停止支付到期债务，即所谓“停止支付。停止支付。”第一种情况是企业的真正破产，后两种情况尽管企第一种情况是企业的真正破产，后两种情况尽管企业并

39、非资不抵债，便由于企业处于清偿不能状态，业并非资不抵债，便由于企业处于清偿不能状态，所以也是法律意义上的破产。所以也是法律意义上的破产。（三）企业破产的界限（三）企业破产的界限清偿不能必须具备以下几个要素，缺一不可。清偿不能必须具备以下几个要素，缺一不可。1.1.欠缺清偿能力。对已到清偿期限的债务欠欠缺清偿能力。对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力，并且债权人已请求履行债务。缺清偿能力，并且债权人已请求履行债务。清偿能力，不仅包括货币等有形资产，而清偿能力，不仅包括货币等有形资产，而且包括信誉、技术等无形资产。且包括信誉、技术等无形资产。2.2.全面欠缺清偿能力。这是指企业对其全部全面欠缺清偿能力

40、。这是指企业对其全部或主要部分债务不能清偿。或主要部分债务不能清偿。3.3.长期欠缺清偿能力。这是指债务不能清偿长期欠缺清偿能力。这是指债务不能清偿的状态是持续性的。企业一时的筹资困难的状态是持续性的。企业一时的筹资困难不能视为清偿不能。不能视为清偿不能。（四）企业破产程序（四）企业破产程序1.1.申请破产。申请破产。2.2.和解与整顿。和解与整顿。3.3.破产宣告。破产宣告。4.4.破产清算。破产清算。5.5.注销登记。注销登记。本章小结本章小结1.1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。2.2.现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以现代企业

41、制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。证，以公司企业为主要形态的企业制度。3.3.现代企业制度的基本特征是：产权清晰、权责现代企业制度的基本特征是：产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。明确、政企分开和管理科学。4.4.我国现代企业制度的形式主要有有限责任公司我国现代企业制度的形式主要有有限责任公司和股份有限责任公司两种。国有独资公司是有限和股份有限责任公司两种。国有独资公司是有限责任公司的一种特

42、殊形式。责任公司的一种特殊形式。案例分析案例分析田某、赵某想设立一个公司，定名为田某、赵某想设立一个公司，定名为A A科技开发公司。为了便于科技开发公司。为了便于登记，他们找到了登记，他们找到了B B公司作为挂靠单位，并同公司作为挂靠单位，并同B B公司领导达成协公司领导达成协议。协议规定：议。协议规定：A A公司以后每年向公司以后每年向B B公司交管理费公司交管理费3 3万元；万元；B B公司公司不得干涉不得干涉A A公司的任何事务，公司的任何事务，A A公司是独立法人。然后田某赵某公司是独立法人。然后田某赵某以以B B公司的名义去申请设立公司的名义去申请设立A A科技开发公司的报告，称有资

43、金科技开发公司的报告，称有资金3030万元。然后田某找到了县工商银行的朋友候某，让其想办法出万元。然后田某找到了县工商银行的朋友候某，让其想办法出具一具一3030万元的资信证明，候某看在老朋友的面子上便设法开出万元的资信证明，候某看在老朋友的面子上便设法开出了资信证明，田某与赵某事后给了候某了资信证明，田某与赵某事后给了候某50005000元的好处费。又由元的好处费。又由赵某向某旅馆的经理打电话，让其出具了租赁房屋合同书，并赵某向某旅馆的经理打电话，让其出具了租赁房屋合同书，并写明租期三年，实际上只租了写明租期三年，实际上只租了3 3个月。个月。企业法人营业执照企业法人营业执照批批下后下后A

44、A公司开始营业。不料第一年便被一会计偷走了公司开始营业。不料第一年便被一会计偷走了1010万元的委万元的委托开发费，致使公司无法继续营业，当司法机关调查贪污委托托开发费，致使公司无法继续营业，当司法机关调查贪污委托开发费的会计时发现了开发费的会计时发现了A A公司设立的有关情况，并告诉了当地工公司设立的有关情况，并告诉了当地工商行政管理局，工商行政管理局吊销了商行政管理局，工商行政管理局吊销了A A公司的公司的企业法人营业企业法人营业执照执照，田某与赵某不服。，田某与赵某不服。问题讨论：问题讨论：工商行政工商行政管理局吊销管理局吊销A A公司的营公司的营业执照是应业执照是应该的吗？该的吗？为什么？为什么？演讲完毕，谢谢观看！