实景娱乐许可合同.docx

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1、实景衍生品开发许可合同甲方（许可方）：统一社会信用代码：乙方（被许可方）：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典及相关法规，就衍生 品开发许可事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1. 特定作品：是指由许可方享有知识产权、含有许可元素的各种形式的作品，如 影视作品、文字作品、美术作品等；具体以本合同约定为准。1.2. 许可元素：是指特定作品中的故事、情节、人物、角色、造型、服装、场景、 道具等元素，由许可方许可用于衍生品开发，是被许可方得以设计、生产衍生品的 基础；具体范围以本合同约定为准。1.3

2、. 标的权利：是指许可方享有的关于许可元素及特定作品的各项著作权及相关权 利。1.4. 许可素材：是指本合同约定的许可元素的有形载体，即需由许可方交付给被许 可方、以供被许可方在衍生品开发过程中使用的体现许可元素的各种材料、物料、 文件等。1.5. 实景衍生品：是指被许可方利用许可元素，通过场地、雕塑、图画、视听资 料、玩具等实景体现的项目。具体以本合同约定为准。1.6. 商品衍生品：是指被许可方以许可元素为基础进行设计、生产后产生的作品或 商品，包括但不限于玩具、文具、生活日用品、书籍、游戏产品等；具体以本合同 约定为准。1.7. 衍生品：本合同中约定的实景衍生品与商品衍生品的总称。12.2

3、.1. 乙方承诺，乙方对特定作品的标的权利不会提出异议，并且完全认可本合同 项下授权的合法性。12.2.2. 乙方承诺，乙方应以符合商业道德的方式行使授权，制造、销售衍生品时应 符合本合同的约定和精神。乙方在使用授权时不得侵害、滥用特定作品以及特定作 品全部或者部分标的权利，乙方在行使许可权利时不得引发争议。12.2.3. 乙方承诺，不得将许可元素用于乙方商标注册或乙方商号使用。12.2.4. 承诺，乙方在制造、销售衍生品时应以高标准进行。该衍生品的制造、 包装、出售和分销以及推广均应符合所有可能适用的法律、法规的规定。12.2.5. 在从事衍生品的发布、促销等销售行为时，应根据甲方的要求配合

4、甲方 就特定作品展开的宣传活动。13 .保密合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且 无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财 务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原 提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。13.1. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开 领域获得；（3）接收方应法院或其它法

5、律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要 求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方 应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围 进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义 务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方 或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方 发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。14 .合同解除与终止本合同在下列情形下终止：（1）许可期限届满且双方未续延。（2）双

6、方协商一致解除本合同。（3） 一方依据法律规定或双方约定行使解除权解除本合同。14.1. 本合同终止后，乙方应当立即停止使用许可权利，并按本合同约定处理库存 衍生品。14.2. 本合同终止后，除另有约定外，就合同终止前已发生的许可费用仍应按约定 结算支付。15 .违约责任甲方违约责任15.1.1. 甲方逾期交付许可素材的，每逾期1天甲方应支付乙方违约金人民币（大 写）元（元）。15.1.2. 因标的权利存在任何瑕疵，导致乙方在开发过程中被第三方追究责任的，甲 方应赔偿乙方全部损失，包括为此支出的诉讼费用、律师费用、向第三方作出的赔 偿等。15.1.3. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：

7、（1）标的权利或许可元素存在瑕疵、违法情形或其他甲方原因，导致衍生品无法 正常开发、设计、生产、销售的；（2）因甲方未提供许可素材或其他甲方原因，导致乙方无法正常开发、设计、生 产、销售的；（3）乙方违反本合同约定，根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的。15.1.4. 甲方违约导致乙方解除合同，或者甲方违约解除合同的，甲方应同时向乙方 承担如下责任：（1）退还乙方已经支付的全部费用。（2）赔偿乙方已经实际支出的全部费用，并按基础许可费用的支付违约金。（3）要求甲方赔偿可得利益损失，该损失难以计算的，按万元计算。15.2. 乙方违约责任乙方未经甲方同意修改许可元素的任何内容的，除应立即改正、

8、消除影响之 外，每次应向甲方支付违约金人民币（大写）元（元）。15.2.1. 乙方超出本合同约定的权利范围或期限行使许可权利的，或者本合同解除后 仍继续行使许可权利的，应向甲方支付违约金人民币（大写）元（元）；多次 超范围行使许可权利的，乙方应多次支付违约金。同时，乙方所取得的全部收益应 归甲方所有。15.2.2. 乙方瞒报许可费用1523.1.乙方通过瞒报使用数量、销售收入等方式瞒报许可费用的，应按照导致甲 方减少的收益的工倍向甲方支付违约金，且最低不得低于100万；1.1.1.2. .有下列情形之一的，均视为乙方瞒报许可费用：（1）乙方提供的结算材料不真实；（2）乙方实际取得收入或实际使用

9、未向甲方申报的；（3）乙方拒绝按照约定向甲方提供收入核算相关材料的。15.2.4. 乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5% （万分之五）向甲方支 付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。15.2.5. 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：（1）乙方违反本合同约定，经甲方通知后在15天内仍不改正的；（2）因乙方缺乏资质或违法等原因，导致无法正常完成生产、销售工作的。（3）乙方违反本合同约定，根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的。15.2.6. 乙方违约导致甲方解除合同，或者乙方违约解除合同的，乙方应同时向甲方 承担如下责任：（1）退还甲方交付的全部材

10、料。（2）自解除之日起，不得再行使本合同约定的任何许可权利。（3）解除之前依照合同约定应当支付的许可费用或应支付给甲方的收益，仍应支 付给甲方。（4）向甲方支付违约金。违约金按下列标准计算：本合同约定的基本许可费用的 20%计算（5）违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。15.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但 不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费 用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其 他合理费用。16 .其他约定不可抗力16.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后

11、发生的、本合同签署时不能预见的、其发 生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事 件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以 及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为 不可抗力事件。16.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗 力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方，并在其后的十五（15）天 内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公

12、平的解决办法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。162合同解释本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合 同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。16.2.1. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不 包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。1623.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。1.1.4. .如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文

13、或附件中以何者为准的 明确约定处理。如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读 理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。16.3. 按时履行重要除非另有明确规定，就本合同项下双方的每一项义务而言，按时履行均十分重要。16.4. 不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全 部或部分义务。16.5. 反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给 予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价 证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属

14、于行业惯例 或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。17 .合同联系方式甲方项目联系人17.1.1. 甲方确认如下项目联系信息：联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：17.1.2. 甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列：17.1.2.1. 代表甲方提交、接受项目有关资料、文档。17.1.2.2. 代表甲方对项目提出意见。17.2. 乙方项目联系人.乙方确认如下项目联系信息：联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_.乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列：17.2.2.1. 代表乙方提交、接受项目有关资料、文档。17.2.2.2. 代表乙方对项目提出意见。173除非双

15、方另有约定，合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作成 果电子版。1.4. .双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。18 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议， 由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有 管辖权的人民法院起诉。19 ,附则本合同一式二份，合同双方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。192本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。19.3. 本合同包含如下附件：（1）许可元素清单（2）衍生品品类许可清单（3）衍生品开发授权书上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。19.

16、4. 本合同经双方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月口甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：许可元素清单许可元素名称特定作品中的出现形式不包括下列相似元 素其他特殊说明日期： 年 月 日许可方确认：被许可方确认：附件：衍生品销售报表销售期间：一年月日至一年月日 销售地点：省/自治区/直辖市说明：被许可方承诺上述数据属实，否则应承担违约责任。衍生品类单价数量销售额甲方分成额(许可费用)被许可方确认:附件：衍生品开发授权书许可方确认：授权人：统一社会信用代码:被授权人：统一社会信用代码: 授权人作为特定作品的著作权权利人，现就特定作品中许可

17、元素的商业开 发事宜作出如下授权：1.被授权方可以独占口排他非独占非排他使用特定作品中许可元素设计衍生 品，许可元素包括：(1) _(2) _(3) _.授权期限：自年月日起至年月日止。2 .许可地域：.衍生品开发品类如下：（1）（2） _（3） _授权人（盖章）：法定代表人（签字）：授权日期：年月日附件：衍生品开发运营方案（略）1.8. 样品：为提交许可方审核并确定衍生品的最终生产标准，由被许可方在衍生品 设计方案确定后、正式投入生产前单独制作的与衍生品完全相同的原版模型。1.9. 衍生品开发权：是指本合同约定的许可权利，即经许可方授权，允许被许可方 对许可元素进行商业化设计，并获准生产、宣

18、传、推广与销售的一系列综合性权 利。本合同中以下简称“该权利或许可权利第二部分许可权利1.2. .特定作品信息作为许可元素来源的特定作品的信息如下：1.3. 作为许可元素来源的特定作品为影视作品，基本信息如下：（1）影视作品类型：_（2）影视作品名称：_（3）电影片公映许可证或电视剧发行许可证信息许可证编号：_许可证载明的出品单位：_（4）影视作品主创人员编剧：_导演：_主要演员：_（5）首次播映渠道：_（6）首次播映时间：年_月_日起至_年_月一日止（7）信息网络传播平台：_可首次在该平台观看的时间：_年_月一日起以下简称为“特定作品1.4. 甲方确认上述特定作品信息属实。3 .许可元素本合

19、同约定的许可元素是指特定作品中的下列元素：(1)(2)(3) _o特别说明：下列元素不属于本合同约定的许可元素：_；_；(4) _o除非双方另有书面约定，甲方仅允许乙方以本合同或本合同附件中明确列明的 特定作品中的许可元素进行衍生品开发；本合同或本合同附件予以排除或未明确列 明的特定作品中的其他元素，均不在乙方衍生品开发许可之列。4 .许可权利甲方许可乙方将许可元素用于本条约定的实景衍生品和商品衍生品(如有)。4.1.1. 实景衍生品许可实景衍生品仅使用于下列项目：项目名称：大乐园项目运营单位：乙方地址：_项目总体面积：_4.1.12实景衍生品模式主要利用方式：利用许可元素制造一个“乐园”，通

20、过雕塑、玩偶、真人扮演、视 听播放等方式打造一个面向的娱乐项目。主要营利模式：通过门票、商品与服务(包括收费的关联商品、合影、餐饮等)取 得收益。4.1.2. 商品衍生品许可基于实景衍生品的进一步利用，甲方提供商品衍生品开发许可，但受到下列限制： (1)商品类型：仅限于商品要求：_（2）上述商品由乙方自行或委托第三方制作，但仅限于在实景衍生品项目中向用 户销售、使用，不得在其他任何场景、渠道销售，包括不得通过第三方在其他任何 场景、渠道销售。乙方如销售甲方或第三方合法制造的衍生品，不受上述限制。4.1.3. 配套许可甲方授权乙方基于实景衍生品对外运营宣传的需要而使用许可元素，但不得偏离该 目的

21、或脱离实景衍生品的场景而使用。4.2. 许可方式：特定区域的独占许可。4.2.1. 特定区域是指：中国 省。4.2.2. 特定区域内，许可方不得再许可第三方以特定方式使用许可元素，且许可方 自己也不得以特定方式使用许可元素。4.2.3. 特定方式是指：与本合同约定的实景衍生品项目类似的实景娱乐项目（包括规模更大的或更小 的）；单独的商品衍生品许可、其他许可，不属于特定方式。4.3. 许可期限：鱼年，自实景衍生品项目开业运营之日起算。乙方承诺实景衍生品项目开业运营之日不晚于 年 月曰;如逾期超过也天仍不能 开业，则甲方有权解除本合同并要求乙方承担违约责任。4.4. 除本合同授予乙方行使的许可权利

22、以外，乙方不得再以其他方式使用特定作品 和许可兀素。45转许可：未经甲方同意，乙方无权许可任何第三方使用许可权利或通过其他任 何形式扩大许可权利的使用范围，但本合同另有约定的除外。第三部分许可费用5 许可费用与支付方式许可费用1.1. 1.双方确认按照“基础费用+销售收入提成”的模式计算许可费用。1.2. 2.基础费用部分5.121.基础费用为：人民币（大写）元（元）。1.2.2.2. 付款方式：乙方应于本合同签订之日起5个工作日内支付。1.3. 3.销售收入提成部分.计算方式：提成费用二乙方销售收入*甲方提成比例。其中：（1）甲方提成比例：5% （百分之五）。（2）乙方销售收入:乙方销售收入

23、按项目（即大乐园）门票收入计算，门票收入不含但不扣除其 他成本、费用。5.131. 结算周期：每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算。5.132. 结算流程：乙方应当在每一结算周期后5个工作日内将许可费用结算文件发 送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后5个工作日内支付。5.133. 结算依据：乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公 章。甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息。相关结算报 表见本合同附件。5.1. 本合同解除或终止时，双方最晚应在合同终止日起10个工作日内结算已经发生 但尚未支付的许可费用；本合同另有约定的除外。5.2. 甲方指定收

24、款账号：户名：_账号：_开户行：_甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不 承担任何责任。5.3. 发票甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。发票信息要求如下：名称:_纳税人识别号：_地址、电话：开户行及账号：_货物或应税劳务名称：_ 增值税率：_6 许可费用核查相关记录保存6.1.1. 乙方应保存与许可费用计算、核实相关的材料。6.1.2. 保存期限：乙方应保存至相应许可费用结算周期结束后至少3年。6.1.3. 保存材料范围：与双方约定的许可费用计算方式相关的、完整的、准确的用 于核实与计算许可费用的原始数据及信息。6.2. 核查与审计本合同期限内以及双方许

25、可费用未全部结清前，甲方有权要求乙方提供与许 可费用相关的数据、信息和材料。但甲方应对此承担保密义务。6.2.1. 本合同期限内，经合理通知，甲方可对乙方的许可费用计算与支付记录进行 审计，并由一名双方均可接受的独立注册会计师签发书面证明，以证明乙方的记录 及应付款项正确无误，或乙方对本合同的履行符合约定。如双方未能在审计要求提 出后的垃个工作日内就委任独立注册会计师达成一致，则甲方有权在四大注册会 计师事务所中选择任何一家进行审计。审计人员仅就乙方依本合同到期应付给许可 方的金额是否正确、到期应付款的金额以及与履行或违反本合同有关的信息向许可 方进行报告。审计人员应对此类信息保密，未经被许可

26、方书面同意，不得将此类信 息披露给许可方以外的任何其他人或实体。6.2.2. 此类审计每12个月不应超过2_次。6.2.3. 经审计发现许可费用有误时，乙方应在审计报告作出的&个工作日内向甲方 补足差额。6.2.4. 审计费用将由甲方承担。但是经审计发现乙方在结算周期内计算的的许可费金额误差超过5%时，乙方除补 足差额外，还应承担审计费用。6.2.5. 乙方瞒报许可费用的，还应同时承担本合同约定的其他违约责任。第四部分衍生品开发规范7 许可素材交付.本合同签订后5个工作日内，甲方需向乙方交付如下许可素材：（1）元素1名称：_类型：_许可元素文件格式、要求：_（2）元素2名称：_类型：_许可元素

27、文件格式、要求：_72乙方指定接收方式：电子邮件接收；指定电子邮箱：7.3. 乙方收到甲方交付的许可素材后，应在3个工作日内审核；逾期未审核或无异 议的，视为乙方对甲方交付的许可素材验收通过乙方应谨慎、合理地使用与保管甲方提供的各项许可素材，不得提供给与衍生 品开发无关的人员。7.4. 本合同解除或终止时，乙方应根据甲方要求将许可素材返还给甲方或进行销 售、删除。8 .衍生品开发规范本合同签订后15个工作日内，乙方应将衍生品开发运营方案提交给甲方审核。8.1. 衍生品开发运营方案应包含下列内容：（1）项目整体规划（2）实景衍生品开发整体规划（3）许可元素使用场景（4）收费服务项目说明方案审核确

28、认8.1.1. 甲方有权对衍生品开发运营方案提出修改意见。1.1.1. 品开发运营方案经甲方确认后，应作为本合同附件，具有同等法律效 力；乙方应按经确认的方案进行开发、运营。8.3.3. 合同履行过程中，乙方需要修改衍生品开发运营方案的，应先经甲方同意；但对许可元素、特定作品形象无影响的细节修改除外。8.3.4. 审核不能通过的处理衍生品开发运营方案经乙方修改后仍无法通过甲方审核，导致无法实际开展该项目 的，则任何一方均有权解除本合同，且无需承担违约责任，已经支付的许可费用 （如有）应予退还。9 .责任声明乙方应自行对衍生品的生产、制作、运营与销售承担全部责任；甲方不对衍生 品的买方、最终用户

29、承担任何责任。9.1. 乙方应自行保障衍生品的质量，自行保证衍生品的销售、商业运营等各方面符 合相关法律法规，自行取得衍生品制作、生产、销售的相关审批（如有）。9.2. 甲方仅向乙方提供衍生品开发的知识产权许可，不承担其他责任。本合同中约定的甲方对衍生品的设计、制作、生产和销售的审核或其他任何要求， 是甲方的权利而非义务、责任。这些审核与要求均不得作为甲方直接对衍生品的生 产、制作与销售承担任何质量保证责任或其他责任的依据。任何情况下，乙方均不 得因衍生品的生产、质量等方面的问题要求甲方承担任何责任。10 .库存衍生品清空期无论何种原因，本合同解除或终止之日起，乙方不得再行使许可权利，仅能 依

30、据本条约定进行库存衍生品处理。102乙方可以在清空期内拆除、处置衍生品及相关商品；清空期过后，乙方不得 再行使任何许可权利。10.3. 清空期为本合同解除或终止之日起不超过叵日。第五部分知识产权与相关权利1L衍生品知识产权归属与保护知识产权11.1.1. 乙方确认，乙方因衍生品的制造、销售而对许可元素添加重新创作、翻译、 调整或其他变动中形成的全部权利归甲方所专有，并且按照本合同的条款，形成的 新的权益应当是许可元素所属作品相关权利的一部分。11.1.2. 乙方应当按照甲方的要求，将在行使标的权利时形成的与衍生品有关的全部 权利无偿交付或让渡给甲方，以保证甲方对该资产拥有绝对的著作权。11.1

31、.3. 乙方不得将许可元素用于申请注册商标、进行著作权登记等。11.2. 乙方的协助义务1121.乙方确认，当甲方或接受甲方委托的代理人在保护许可元素及所属作品的权 利时，乙方应按照甲方的要求向甲方或甲方代理人提供协助。11.3. 维权的权利乙方发现他人侵害了标的权利或本合同中约定的乙方权利时，应及时通知甲 方。甲方可自行决定对侵权行为采取何种救济措施（包括提起诉讼等）。11.3.1. 乙方在未取得甲方的书面同意前不得就涉嫌侵权的行为提起诉取任何法律行 动。1133.甲方进行维权所取得的赔偿归甲方所有；双方另有约定除外。第六部分其他约定12 .陈述与保证甲方陈述与保证12.1.1. 甲方承诺，甲方有权签署本合同，享有对本合同特定作品的相应权利，有权 对特定作品的许可元素进行本合同约定范围内的授权。12.1.2. 甲方承诺，将及时、客观、公正地完成本合同约定的对于衍生品设计方案、 样品、广告宣传方案的审核义务，不故意拖延审核时.间，不恶意提高审核标准。12.1.3. 甲方承诺：本合同签订前不存在与本合同中授予乙方权利相冲突的在先许 可；本合同签订后不会向第三方进行与本合同中授予乙方权利相冲突的许可或转 让。12.2. 乙方陈述与保证