收购兼并企业尽职调查内容.pdf

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1、1/17 收购兼并企业尽职调查内容 兼并(merger)：含有并吞、吸收、合并之意。广义的兼并是指 在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获 得其控制权的经济行为。收购(acquisition)：是指企业的资产和股份的购买行为。并购：泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制 权而进行的产权交易活动。企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮 点。近年来，光大集团，青岛啤酒、海南航空、万科房地产等众多企 业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。自 2000 年以来，企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形 之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出

2、。这是市场经济中企 业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利 用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业 战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比率 显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始 重组。一、调查目标公司的目的 兼并收购过程的开始阶段，收购方需要得到有关目标公司经营情 况的充分信息，以便决定是否继续进行收购或者为收购谈判提供依 据。二、尽职调查的作用 在日前的沃顿全球校友论坛上，联想董事长柳传志现身说法，指 出中国企业海外并购须审慎，“应该提前把事情想透彻，想清楚是不 是真2/17 懂拟收购的目标企业，这样才

3、能确保成功。”看清楚、弄明白之 后，还有磨合风险，“包括高层管理层、文化、思想的磨合，管理层 与董事会之间的磨合。”柳传志的这番表达，击中了中国企业海外并购的三个关键环节一 事前的战略准备、交易双方的尽职调查、并购后的整合与管理，这三 个环节也正是许多海外并购的“三大劫”。由于战略准备和尽职调查 的不充分或失误，一些收购往往是在“一厢情愿”的美好里启动，却 在“剃头挑子一头热”的苦涩里收场；或者，由于对被收购方的了解 不到位，不是花了冤枉钱，就是收购后的整合也因“药不对症”而举 步维艰。企业并购的尽职调查是为了确保一次并购的成功，并购企业必须 对被并购企业做详细的调查，以便制定合适的并购方案和

4、并购后整合 策略。并购调查包括企业的背景与历史、企业所在的产业、企业的营 销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相 关问题。三、目标公司的调查内容 一、目标公司基本情况 资料 备注 1、目标公司的名称、法 定住址和日常经营地址 营业执照、组织机构 营业执照正本与副本与 3/17 以及经营范围；公司成 立时间及性质。代码证、贷投证、税 务登记证以及其他资 料证件 其他证件信息进行核对 2、所有者权益结构 企业公司章程 主要股东和持股比例，发行在外的证券类型；其 他特别的定义 3、股东和重事约定有关 情况 出资协议 了解股东间约定的权利 与义务 4、与目标公司有重要关 系的外部

5、人员和单位的 有关情况 聘用合同或者股东（大）会纪要 包括律师、注册会计师、开户银行 5、目标公司的组织结构 概况 公司制度 包括所有的管理部门、业务部门、分公司、控 股公司、参股公司的基 本情况 6、目标公司历史沿革 公司经营发展过程中 的相关演变、变更登 记一套资料 所有权和主要经营业务 的变化 7、出售目标公司的目的 及相关信息 与管理层以及股东进 行沟通，了解相关出 售信息 为什么要出售目标公 司；由谁负责目标公司 出售的有关事宜；是否 存在可能影响父易的少 4/17 数股权；8 政府的限制和管制 收购目标公司从事的 经营范围的政府批准 文件和许可文件 先证后照的特殊经营范 围，要核实

6、是否办理了 相关证件，目标公司有 是否符合基本条件 二、法律调查 1、目标公司合法的主体 资格、资产及财务情况、债权债务情况、重要交 易合同、知识产权 营业执照；公司章程；债权债务情况、重要 交易合同、知识产权 等相关证明文件 目标公司设立登记以及 变更的合法性；经营业 务的合法性；出售的程 序的合规性；相关知识 产权以及资产产权的拥 有是否完整；特殊行业 其他要求。2、管理人员与普通员工 的安排、治理结构、规 章制度 目标公司规章制度 劳动用工合同；重要管 理人员的用工合同；社 会保障体系建设；组织 结构是否符合企业发展 的需要 3、是否存在重大诉讼或 仲裁等 并应当要求其提供与 此相关的文

7、件和资 料，如：裁判书、执 行裁疋等；正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完 毕的诉讼的当事人、争 议金额、争议事由、裁 5/17 判结果、执行情况；4、产权的真实性 有关产权的权属证书 三、行业分析 1、行业增长 过去的年增长率 销售、利润、市场占有 率 预计将来的年增长率 销售、利润、市场占有 率 影响增长的因素 人口变动趋势、总体经 济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋 势、市场规模、市场占 有率、技术创新、生产 设计、规模经济、产品 定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因 素、顾客购买力、环境 考虑等 2、竞争 同一行业中其他企 业的竞争及其竞争战 略；影响成功的关键 例如主要

8、竞争对手近期 是否会由于某种因素而 实力大增 6/17 因素；进入壁垒；对成 功的主要威胁 3、行业政策 政府对仃业的官制程 度 例如近期有没有可能会 被要求提高企业退休 金、税收；4、行业集中度；兼并与 收购趋势 在目标公司所在地区相 关产业的分布情况，以 及其发展态势和兼并收 购的趋势 5、行业劳动力供给情况 与市场工资水平 是否有完善的社区服 务和充足的熟练劳动力 的供给；地区工资率是 否有产业竞争力；最近 是否发生过劳资纠纷或 劳动协议的修改；四、财务调查 货币资金 银行开立账户基本情 应收账款、应收票据、公司坏账准备政策、过 去几年的坏账经历、过 去几年的退回和折让情 7/17 1、

9、资产 况；资产负债表、现 金流动表、注册登记 表、存货清单及资产 权属证明 况 投资 包括各种证券投资和其 他投资 库存 原材料、在成品和制成 品 厂场、财 产和设备 包括土地的位置、取得 日期、成本、数量、估 价基准和厂场与设备的 位置、说明、使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、折旧及其方 法 其他资产 包括：商誉、递延费用、专利、版权、商标、品 牌等 2、负债 要求收购标的提供债 务清单，贷款协议 包括应付账款、应付票 据、长期负债、其他应 付款 3、寻找低估的负债、不 足的预提和未入账的费 用；资产负债表 根据会计政策以及行业 经营特点与目标公司内 部管理情况综合判断 4、或有负债

10、财务报表附注 8/17 5、股东权益 所有者权益表 包括各类股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、清算优先权、股利、在外认股权证、选择权的条件、主要所 有人、市场价格范围等 6、会计政策 重要的会计政策和会 计程序摘要 过去几年会计政策有无 重大变化、与收购方的 主要会计政策是否一 致、是否存在与产业实 际不同的会计政策 7、通货膨胀对公司经营 和财务的影响&评估目标公司的持续 经营能力 财务报表比率分析 五、税收调查 1、适用的税收，包括税 种、税率，所享受的减 免、返还等优惠政策；税务登记证、所享受 税收优惠政策的证明 文件和依据 2、由税务方管埋部门执 行的税收检查情况；是否拖欠税款或

11、受税务 机关检查 3、是否存在有争议的税 9/17 收问题；4、税收筹划是内部执行 还是由外部代埋；税收筹划相关文件 是否已利用了所有的纳 税节约等 5、其他税收考虑。六、市场调查 1、人员 考察对象包括营销人 员、销售力量、客户 群体、经销商、营销 文化导向等。在市场尽职调查中，与 人有关的调查领域包括 评价目标企业同主要的 利益相关者（例如经销 商、供应商、渠道中间 商）之间的关系。2、产品 考察对象包括市场份 额、品牌力、新产品 开发、市场感知状况、竞争水平等。与考察竞争环境相对 应，对目标企业产品的 全面研究，是使市场尽 职调查有效的核心。3、工作流程 考察对象包括营销和 销售计划、广

12、告与营 销沟通、营销信息系 统、技术应用与客户 数据库、外部采购关 系和组织沟通等。开放顺畅的运营流程是 衡量企业是否具有竞争 优势的重要指标。七、人力资源调查 10/17 1、人员与组织 包括劳动合冋的签订 情况、目标公司人力 资源及其配备的基本 状况、组织结构和岗 位的设计原则等 主要从组织结构、人员 总数和基本素质情况、中高层管理人员和关键 人员的基本情况、选聘 经理人员的标准、人员 选聘程序、岗位和部门 之间的标准操作流程等 方面考虑。2、人员管理与效率 包括人力资源管理结 构、薪酬管理、激励 制度、培训机制、员 工发展计划、员工和 组织绩效管理、组织 运行效率等。3、法规遵循情况 目

13、标公司在劳动用工 与国内企业间的兼并相 比，跨国企业间的兼并 更重视劳动用工中法规 遵循情况的调查。跨国 公司将母公司的价值理 11/17 中执行当地的法规情 况 念传递到在中国的子（分）公司中，它们认 为，没有严格执行劳动 法规会给目标公司带来 严重损害，是巨大的风 险所在。4、企业文化特质 目标公司文化特质调 查主要从管理模式、领导风格、沟通和决 策模式、团队合作、员工对企业的忠诚 度、员工对决策和管 理的参与程度、员工 表达意见的途径和方 式、违纪处理程序和 员工投诉或申诉程 序、工会组织的作用 等方面进行。如果是跨国企业 间的兼并，还涉及授权 程度和本地化管理程度 等。四、调查的方法、

14、渠道 12/17 1.目标公司 就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一 些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权 利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公 司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易地得到的。2.公开出版物 有关上传公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子 予以公开或披露，特别当目标公司是上市 公司时。研究这些公开资料，也可能掌握目标公司相当的一些情况。3.目标公司的专

15、业顾问 并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师 和其他的具有独立性的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司 的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也基于 这么一个前提条件，即目标公司同意披露。4.登记机构 目标公司的情况，还可以从一些登记机构获得，如从公司登记机 构处，了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章 程、公司资本与股东、公司经营报表等情况；从土地登记机构处，了 解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定的负担等情况；从车、船登记机构处，了解汽车、船只的数量、购买情13/17 况、使用与转让情况；从税务

16、登记部门处了解目 标公司的纳税情况，有无税收争议等。5.当地政府 当地政府包括其相关职能部门是极为重要的信息来源，它可以提 供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励？哪些产业受保护？哪些 产业受限制甚至禁止？当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产 的诸如征用、搬迁、停建、改建等的近、远期计划？目标公司是否要 被整顿、改造？许可证的发放会不会有什么变化？等，也都需要向当 地政府了解，此外，有关目标公司的环保问题，特别是环保责任，需 向环保机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防 部门了解。如此等等，不一而足。6.目标公司的供应商、顾客 在可能的情况下，也可以找目标公司的供应商、顾客

17、进行面谈，了解他们对目标公司的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的住处 与感觉会更加真实可信。五、兼并重组的成功案例 经过大浪淘沙般的一轮全球化风潮，试图远征海外的中国企业渐 渐明白，全球化企业无须拥有遍布世界各地的业务，但必须具有开拓 任何市场、利用任何资源的能力，并在全球基础上实现利润最大化。中国企业最缺的并非愿景和资金，而是可复制的业务模式、核心竞争 力和全球可扩展的组织架构和管理机制。尽职调查：持续评估收购价格 14/17 在并购之前的尽职调查环节，中国企业通常存在三类认识误区：首先，只关注收购成本，忽视对后续成本的准确估算。华立集团 在 2004 年收购了飞利浦的 CDMA 部门，但

18、很快发现需要大量的后续 资金投入才能维持这个部门的研发，华立最终难以为继。其次，对收购产生的协同效应过分乐观。TCL 以为收购了汤姆逊 就可以在合资公司复制自己的成本控制手段，然而发现只是一厢情 愿。第三，忽视对收购对象及其所在的产业环境的判断，一些“意外 因素”破坏了收购效应。上海汽车控股韩国双龙之后才发现双龙有着 强大的工会，而自己完全没有和工会打交道的经验。一般而言，并购行为引发的成本投入包括三部分：并购交易成本、整合成本和持续发展资金投入。企业重视的往往是并购交易的直接成 本，但实际上，后两者需要投入的往往是比收购成本更多的资金去维 持。其中整合成本包括调整供应链等运营所需投入、技术消

19、化成本、薪酬支出、短期内宣传成本；持续发展资金投入包括：持续的研发投 入、并购整合后长期的营销投入。这些都应该在价值评估的现金流折 现模型中被计算进去。对收购产生的协同效应进行准确估算也非常重要。一个负面案例 是：一家金融公司估算一项收购能在未来 5 年内将产生 10 亿欧元的 收入协同效应，但其实整体市场的增长是有限的，达到上述目标的唯 一办法是降低价格以扩大市场份额，错误估算的结果导致利润增长率 仅有 2%。相比之下，美国思科公司用其成熟的分销网络，将来自新创公司 的优秀产品在几个月内推向市场，创造了巨大的协同效应。思科在 20 世纪 90 年代大量收购小规模创新型公司，思科能确保这些公司

20、在 被收15/17 购之后，达到比在独立状态下更高的销售峰值。依靠这种模式，思科成功地从一家产品线单一的公司发展成为互联网设备的主要厂 商。比照思科的做法，企业应该看到这样一个事实：除了成本和投入 的计算，还需要对被收购公司五大信息作全方位的调查。包括：客户关系，例如分析大客户是不是存在着随时中止订单的风 险；产业状况，例如所在产业近期是否存在着很多的不确定性或变 革可能；国家政策，例如近期有没有可能会被要求提高企业退休金、税 收；官司状况，例如是否有某个消费者团队正在考虑对公司提起诉 讼；竞争者状况，例如主要竞争对手近期是否会由于某种因素而实 力大增。所有这些因素，都可能改变企业对一桩收购的

21、判断。并购后管理：事后“快整合”即使交易环节进展顺利，在收购完成初期，由于整合问题导致失 败的比例也高达 70%。对于刚刚摆脱简单粗放经营模式的大多数中国 制造类企业来说，并购后的整合和管理并非多数企业强项。通用电气资本公司(GE Captial)自 1930 年代以来进行了超过 1000 项成功并购，被业内誉为最佳实践典范。其整合收购模式包括以下几 个关键点：首先，从尽职调查开始就进行整合计划，认为对整合的考虑越早 越16/17 好。其次，委任全职的整合经理管理整合进程，整合经理通常参与尽 职调查，有很强的人际管理能力并对文化差异十分敏感。杰克韦尔 奇曾说：“选择合适的整合经理意味着整合已经

22、成功了 95%。”第三，迅速制定、宣布和实施整合计划，GE Captial 认为，如果 改变是不可避免的，那么越快越好。研究表明，最佳并购的效果在第 一年能获取大部分价值，缓慢的并购则导致并购价值随时间增长而流 失。第四，把文化融合作为重中之重。收购之后，GE Captial 相关业 务部门会与被收购方客户和员工进行面谈和焦点小组访谈，把双方的 文化差异清晰展现在一个四维度图上，分别为：成本、技术、品牌和 客户。在并购后的 1 0 0 天左右，双方管理团队坐到一起，进行三天的“文化上的群策群力”，并通过会议、录像等将群策群力的结果渗透 到基层。联合利华针对并购后整合的“快”原则也值得借鉴。在

23、1985 年 收购 Brooke Bond 完成的第二天，联合利华就出售了 Brooke Bond 的 肉店业务，并很快卖掉木材业务，只留下了其具有战略意义的咖啡和 茶叶业务。与此同时，联合利华迅速判断出 Brooke Bond 的组织和高 级管理层不值得保留，1986 年，Brooke Bond 原总部的 142 名职员只 保留了 33 名，所有的董事只留下了一位。业务的整合需要“快”，文化的融合有时则需要付出数年的努力。1988 年，雀巢公司以 3 倍于股市价格、26 倍于实际资本的价格收购 接管了朗里特公司在英国约克郡的糖果工厂，这一高价敌意收购引起 了朗里特员工的极大抵触。为此，雀巢花了很大精力对朗里特公司进 行整合，重17/17 点在于消除工人们的敌意。首先，雀巢把约克郡糖果工厂 设定为雀巢的全球糖果研发中心，投入巨资着力于糖果的研发，在整 个集团层面把该工厂提升到很高的位置；其次，保留原朗里特公司的 管理人员，给予糖果工厂高度自治权；第三，加强朗里特和雀巢公司 管理层人员的相互对流，让原朗里特的很多经理进入雀巢公司的各个 管理岗位。4 年之后，工人们对雀巢的敌意得以消除。通过对战略准备、尽职调查以及并购后的整合与管理三大环节的 审慎经营，中国企业也许才能够更好地“懂得”跨国并购对象。