参股公司章程模版.pdf

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1、【】有限公司 章 程【】年【】月 第一章 总则 第1.1条 根据中华人民共和国公司法及有关的法律规定,成立【】有限公司(以下简称”本公司），特制订本章程。第1.2条 本公司名称为：【】；第1.3条 本公司的住所为：【】；第1.4条 本公司的性质为:有限责任公司；第1.5条 本公司为独立法人,实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展，一切活动遵守国家法律、法令和有关规定，受中华人民共和国的法律制约和保护.第二章 公司的经营范围及经营宗旨 第2.1条 本公司的经营范围为：【】。公司根据实际情况经股东会审议通过，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本 第3.1条 本公司的

2、注册资本为【】万元人民币，注册资本为本公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额.登记注册之后，非经法定程序不得改动,股东不得抽逃出资。第3.2条 本公司股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任.第四章 公司股东名称及出资方式、出资额 第4.1条 本公司的股东名称、出资方式及认缴的出资额如下：股东姓名或名称 认缴出资额（万元）出资方式 出资比例【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】第4.2条 股东缴付出资后，经会计师事务所验资，出具验资报告。本公司设立后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书中载明下列事项：1.公司名称；2.公司登记日期；3.公司

3、注册资本；4.股东的名称、缴纳出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第4.3条 公司在经营过程中，增、减注册资本，须经股东会决定,向工商行政管理部门办理变更登记手续。第五章 公司股东的权利和义务 第5.1条 本公司股东享有如下权利:1.出席或委托代理人出席股东会议并依据其实缴出资份额享有表决权；2.有选举和被选举董事会成员或监事会的权利；3.有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告的权利，可以要求查阅公司会计账簿；4.有按照实缴出资比例分取红利的权利；5.有对公司新增资本优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；6.有

4、转让出资和优先购买其他股东转让的出资的权利;7.公司终止，对剩余财产有按实缴出资比例进行分配的权利；8.法律法规或公司章程规定的其他义务.第5.2条 本公司的股东必须履行下列义务：1.按其足额交纳所认缴的出资额；2.依其认缴的股份对公司的债权债务承担有限责任；3.本公司登记注册后，不得抽逃出资;4.法律法规或公司章程规定的其他义务.第六章 公司股东转让出资的条件 第6.1条 股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明.第6.2条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权.第6.3条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其

5、他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第6.4条【控股股东名称】向公司股东以外的第三方转让其所持有的公司的股权时，【参股股东】有权决定以相同的价格与条件优先受让【控股股东名称】所转让的股权，或以相同的价格与条件优先向第三方转让其所持有的参股公司的股权。第6.5条 如果公司新增股份，【参股股东】有权依照

6、其持有股权同比例认购新增发行股份。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第7.1条 公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权.第7

7、.2条 股东会对公司作出下列决议必须经代表三分之二以上（且必须包括参股股东的股权)表决权的股东通过。1.公司章程的修改；2.公司的中止、解散;3.公司注册资本的增加、减少；4.公司的合并、分立;5.以任何方式(不论通过签订、修改协议或其他方式，除对公司章程的修改外)修改任何有关股东权利、优先权、特殊权利或权力的条款，或者创设或修改任何不利于参股股东的条款；6.转制和上市、任何证券的发行(包括但不限于股权和债券类证券)、期权的创设;批准详细年度预算（包括利润表、资产负债表、现金流量表的预算）、资本支出计划、贷款额度、年度运营计划的制定及变更；及 7.其他公司章程规定需经持有公司三分之二以上股权股

8、东同意方可通过做出决议的事项。第7.3条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持，并依照公司法的规定行使职权。本公司的股东会由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第7.4条 召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东.股东会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。第7.5条 本公司设立董事会,董事会成员共【】人，其中【股东一】委派【】名董事，【参股股东】委派【】名董事。董

9、事每届任期 3 年，连选可连任。董事在任期届满未即时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务.【董事不应从公司领取薪金，但在董事亦是公司雇员的情况除外】。公司应支付董事出席董事会会议所发生的一切合理费用及合理的会议、出差津贴。董事长行使下列职权：1.主持股东会和召集主持董事会会议；2.检查董事会决议的实施情况；3.签署公司出资证明书、公司债券、重大合同及其他重要文件。第7.6条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1.负责召集主持召集股东会，向股东会报告工作；2.执行股东会的决议;3.决定公司内部管

10、理机构的设置；4.制定公司的基本管理制度。5.审查、批准董事提出的议案；6.公司章程规定的其他职权及其他有关股东权益的重大事项.第7.7条 公司的下列事项，须经公司董事会中二分之一（1/2)以上董事同意方可通过作出决议(必须包括参股股东所委派的董事的同意)：1.决定与修改公司的发展规划和追加投资方案；2.批准及修改与公司经营有关的年度预算及经营计划；3.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表及报告；4.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5.拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6.公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级经营管理人员的任免及待遇,参考行业、地

11、区及企业效益因素；7.聘任公司的审计师;8.授权合并、出售、剥离全部或者实质上全部资产或在其上设定担保权益，或者任何会对经营产生重大影响的资产的处置，如厂房、办公楼等不动产的建设，运输工具、设备等固定资产的购置、非直接用于生产公司产品的运输工具的购置以及知识产权的转让、许可或其他处置；9.收购、兼并其他机构的股权、资产或业务，进行重组(包括但不限于改制），确定清算委员会的组成和批准清算报告；10.设立或投资子公司，设立分公司等分支机构，成立其他公司、合伙企业或联盟，分立或出售任何子公司权益；11.制定或更改公司利润分配方案，宣布或支付红利；12.公司的上市，包括上市的时间、地点、价格、条款和条

12、件及承销商的选择;13.在正常经营过程之外购买、出售、转让、出租、租赁、赠与、抵押、质押、典当、转移或以其他方式处置公司的任何资产，或者在任何连续十二（12）个月内累计购买、出售、转让、出租、租赁、赠与、抵押、质押、典当、转移或以其他方式处置公司的任何资产金额超过人民币【100】万元；14.经营范围、经营方向以及主营业务的确立或改变，进入任何与现有业务或编制的业务计划不同的业务领域，或者终止公司的任何核心业务；15.批准公司对其董事、高级管理人员和/或其关联方的贷款；16.在任何连续的十二(12)个月内累计购买任何其他公司的证券或股权支出金额超过人民币【100 万元】;17.对公司经营计划的实

13、质性变更；18.公司发生任何债务、对外投资、对外借款、对外担保、承担任何财务上的义务或其他融资安排,或者以任何形式提供、承担、担保余额总和超过人民币 100 万元的贷款;19.与任何第三方或者相关团体达成协议，根据该协议公司对其他协议方所承诺、担保或承担的义务金额在任何连续十二(12）个月内超过或可能超过人民币【100】万元；20.决定董事津贴,任命、解聘或者每年续聘高级管理人员，并决定其报酬和福利事项；21.董事会组成人数的改变,增加或减少董事会的权力；22.批准、制订、修改、授予期股、期权或员工持股计划等股权激励方案;23.任何会计准则和会计政策的重大变化,聘请、解聘或变更审计师和律师；2

14、4.起诉或诉讼的和解；25.总经理、副总经理和任何其他高级管理人员在除公司下设子公司外的任何其他经济组织或公司同时担任总经理或其他高级管理职位；26.公司主要高管层的职位变动;第7.8条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第7.9条 董事长应在董事会会议召开前十天向全体董事发出会议通知,通知内容包括会议的时间、地点、议程和其它必要内容。董事会会议的法定人数为全体董事的二分之一(三人）以上.董事会会

15、议可采取现场、电话、视像或其它多媒体的方式举行。若在董事长依照本章程召集的会议上,出席会议的董事人数不足法定人数的,董事长应按照本章程约定的程序重新召集会议.经重新召集的董事会会议，出席的董事人数视为已经达到法定人数，未出席且未委托他人代为出席会议的董事，视为放弃董事表决权。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议可以采取书面决议方式召开.以书面决议方式召开的董事会会议，董事长应当将列明详细会议议案内容的会议通知发给全体董事.与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真或电子邮件方式送达公司，并在会议通知中载明的表决截止日期之日起五

16、个工作日内将本人签署的表决意见原件送达公司。采取书面决议方式的董事会决议需经全体董事一致通过方能生效。【如果参股股东在参股公司中没有董事席位,可以增加一款如下：参股股东有权指定合理数量的代表，该等代表有权以无投票权的列席人员身份参加所有董事会会议。相关的公司应向每一代表提供其提供给董事会成员的所有通知、会议记录、同意、文件和其他材料的复印件。】第7.10条 公司不设监事会，只设监事一名。如果公司设监事会的，可以表述为:公司设监事会，由【】人构成，其中,职工代表的比例不得低于【三分之一】人。监事会的职工代表由公司职工通过【职工代表大会/职工大会】民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事

17、的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。第7.11条 监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；4.可根据公司法的规定调阅有关会计报表、合同、收据、信函、借款凭证、以及其他显示公司财务状况变化的一切表册或资料;5.核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；对前述资料发现疑问的，可以公司名义委托执业律师、注册会计师、执业审计师帮助审查;6.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行

18、本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；7.代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼;8.向股东会会议提出提案;9.公司章程规定的其他职权.监事可以列席公司董事会，并对董事会议事项提出质询或者建议。第7.12条 公司监事行使职权时,聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用由公司承担。第八章 公司常设经营机构 第8.1条 本公司的法定代表人由公司董事长担任，董事长由【股东名称】委派。董事长对外代表公司,其行为后果由公司负责。董事长不能履行职责时,应书面授权总经理或其他董事代表公司,并同时书面通知其他董事.第8.2条 公司实行董事会领导下的

19、总经理负责制.设总经理一名，由公司董事会根据【股东名称】的提名聘任或解聘，设副总经理一名，由公司董事会根据【股东名称】的提名聘任或解聘。总经理对日常经营管理负责，行使以下职权，副总经理协助其工作：1.对外代表公司，发展业务;2.根据董事会的决议，安排、领导公司日常经营管理业务；3.决定董事会授权范围内的议案,提供议案以及资金筹措；4.在董事会授权范围内谈判及签署合约文件;5.聘任及解雇非董事会委任的高级经营管理人员，决定其报酬和福利；6.交办其他董事会授权的事项。第8.3条 公司经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会据以或超越范围。公司经理行使下列职权时，必须经公司董事长或董事会书面批准：1

20、.以公司的财产和名义对外提供担保;2.对外签订借款合同和实施借贷款行为；3.对外投资、设立分支机构、联营成立合资企业和实施兼并、收购行为；4.处置固定资产和将固定资产设置抵押；5.签订设备采购、大宗原材料采购、对外技术输出、技术转让、商标转让等重大经济和同事、实施重要管理举措;6.其他董事会决议、公司章程和公司规定所要求的。第8.4条 经理因故不能履行职权时，须以书面形式委托一名副经理履行职权，并报董事会备案。第8.5条 公司设财务总监一名，由公司董事会根据【股东名称】的提名聘任或解聘.财务总监行使下列职权：1.组织编制年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，经批准后实施；2.财务运作

21、体系的建立、完善及执行；3.组织拟订各项财务管理制度,经批准后组织贯彻落实；4.组织开展经济核算，加强成本管理,提高经济效益；5.公司资金运作的筹划及管理；6.参与投资项目、经济合同的审查并签署意见，监督其执行情况；7.公司税务处理事宜的统筹；8.公司控股企业财务主管的业务管理；9.制止或纠正违反国家财经法规和可能在经济上造成损失浪费的行为，当制止无效时及时向总经理、董事长或董事会汇报；10.负责公司印鉴的管理和使用；11.公司董事会交办的其他事项。第8.6条 总经理根据【参股股东】的提名聘任一名财务人员，该财务人员协助公司改善财务管理水平，并有权检查和审核公司的所有会计账簿、记录和财务报表。

22、第8.7条 本公司董事、监事、经理应当忠实履行职务，遵守公司法的规定和公司征程，依法行使职权，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋取私利。第九章 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的资格和注意义务 第9.1条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或其他高级管理人员。(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该单位破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任

23、因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；(七)法律法规规定不能担任企业领导的.第9.2条 除法律法规要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予的职权时，应对每个股东负有下列义务：(一)不得使公司超越其经营执照规定的营业范围；(二)应以公司最大利益为出发点行事；(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括（但不限于)对公司的有利机会；(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提

24、交股东会通过的公司改组.第9.3条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利、履行义务时,应按诚信原则，以一个合理、谨慎的人在相似情形下所表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括以合理的调查方式履行职责。第9.4条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则,不能将自己置身于自身利益和承担义务可能发生冲突的处境.此原则包括(但不限于）履行下列义务:(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;(二)在其职权范围内行使权利，不得越权;在公司股东会决议、董事会决议、监事会决议及委托授权要求的范围内行使权利，不得越权；(三)亲自行使公司赋予的酌量处理权，不得

25、受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会知情情况下的同意，不得将其酌量处理权转让给他人行使；(四)除公司章程另有规定或由股东会在知情情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交易或安排；(五)未经股东会在知情情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己某区利益;(六)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(七)未经股东会在知情情况下的同意，不得接受与公司交易有关的佣金；(八)遵守公司章程，忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;(九)未经股东会在知情情况下的同意，不得以任何形式与公司竞争；(十)不得

26、挪用公司资金或将公司资金借贷给其他单位、个人；不得将公司财产以个人名义或其他名义开立账户存储；不得以公司资产或公司名义为本公司股东或其他任何个人、法人、组织提供任何形式的担保(除本章程第 9.12 条规定情况除外)；(十一)未经股东会在知情情况下的同意，不得泄漏其在任何期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的,也不得利用该信息；但在下列情况下，可向法院或其他政府主管机构披露该信息：（1）法律有规定（2）公众利益有要求;（3）该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。第9.5条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或机构（”相关人）作出董事、监事、经理

27、和其他高级管理人员不能做的事:(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年人；(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人;(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一）（二）项所述人员的合伙人;(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本条（一）（二)(三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；(五)本条(四）项所指控的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第9.6条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负有的诚信义务不必然的因其任期结束而终止，其对公司商

28、业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第9.7条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其利害关系的性质和成都.除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照前款要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其进入法定人数，也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易、

29、安排，但在对方是对有关公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应该被视为有利害关系。第9.8条 如公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明因通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理、和其他高级管人员视为做了本章前条所规定的披露。第9.9条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款,相关法律

30、法规要求的除外。第9.10条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；也不得向签署人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形:（一）公司经董事会决议同意后,向其子公司及成员单位提供贷款或提供贷款担保；（二）公司根据股东会批准的聘任合同，向公司董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或其他款项，使之支付了为公司目的或为履行其公司职责所发生的费用；第9.11条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应立即偿还。第9.12条 公司违反 9。10 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情

31、况除外:(一)向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人员提供贷款时,提供贷款人不知情的；(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第9.13条 前述条款中所称担保，包括由保证人承担或提供责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第9.14条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员全额赔偿由于其失职给公司造成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司应付义务订立的合同或交易;以及由公司与第三人

32、（当第三人明知或理应知道代表公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负义务）订立的合同或交易;(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的利益；(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于)佣金;(五)要求公司董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的或可能赚取的利息.第十章 公司财务会计制度和利润分配方式 第10.1条 本公司按照国有有关的法律法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第10.2条 本公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计

33、。并于审计后 10 日内送交各股东。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作.第10.3条 本公司会计年度采用日历年制。自每年的一月一日起至十二月三十日止为一个会计年度。公司的一切凭证、账簿、报表书写要规整,易便、装订要整齐。第10.4条 公司以人民币为记账本位币。在经营中遇有外汇业务，必须按照实际发生之日国家外汇管理局公布的汇价折算。第10.5条 公司需在国家确定的各专业银行或商业银行开立账户.第10.6条 公司采用权责发生制的借贷记账法记账。第10.7条 各位股东均有权自费聘请审计师查阅公司账簿及.查阅时公司财务部应提供方便。第10.8条 公司每月、每季度财务报表必须在

34、月末、季末后 20 天内出齐，由公司股东自行到公司财务部审阅。第10.9条 公司的一切外汇事宜，按照国家的有关规定办理。第10.10条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金.公司依法纳税和提取各项基金后的利润，依照股东实缴的出资比例进行分配，公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润，若违反本规定,必须将违反规定分配的利润退还公司。公司

35、持有的本公司股份不得分配利润。第10.11条 公司从税后利润中提取公积金的使用方法，按中华人民共和国公司法的规定办理.第10.12条 公司职工的雇佣、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、老公纪律等事宜，本章程有规定的依本章程规定,本章程未作具体规定的,按照国家有关法律法规办理。第10.13条 职工的工资待遇参照国家的有关规定，根据公司具体情况由董事会确定，并在劳动合同中具体规定,随着公司的发展，职工技术水平和业务能力的提高，适当提高职工的工资。第10.14条 职工的福利、奖金、劳动保护及劳动保险等事宜，公司将按照国家有关法律法规分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第

36、10.15条 按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展工会活动。第十一章 公司的合并与分立 第11.1条 本公司的合并、分立由公司的董事会制定方案，由公司的股东会作出决议。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求同意公司合并、分立方案的股东,以公平的价格购买其股份。第11.2条 公司合并采取吸收合并和新设合并的形式。公司合并，由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。第11.3条 公司分立，其财产作相应的分割并签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。第11.4条 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告.第11.5条 有下列情形之一时，公司应予解散并

37、清算：1.本公司经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散的；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照本法公司法的规定予以解散；6.因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失,无法继续经营。第十二章 公司的期限、破产、解散和清算 第12.1条 公司的经营期限长期，自营业执照签发之日起算。第12.2条 公司解散，应按法律、行政法规的规定,成立清算小组，对公司进行清算和相应处理.清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知或者公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的

38、业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务;6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第12.3条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止.第十三章 附则 第13.1条 本章程的附件、修正案等其他附属文件作为本章程的一部分，与本章程具有同等法律效力,附属文件对本章程内容有特殊规定的，以附属文件内容为准。第13.2条 本章程自股东会通过，自本公司在工商登记机关核准签发 企业法人营业执照之日起生效，解释权归董事会,修改权归股东会。第13.3条 本章程的条款内容与国家法律行政法规有抵触时，应以国家的法律、行政法规为准,未尽事宜按国家有关规定执行。(以下无正文)【】有限公司章程 股东签章页 股东签章:年 月 日 年 月 日 公司签章:法定代表人签章：年 月 日