农信社改制农商行必须注意几个问题.pdf

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1、农信社改制农商行必须注意的几个问题 一、工作程序及基本要求 （一）法律规定 （二）基本要求 1、法律程序完备 2.清产核资真实准确 3.资产评估结果公允 4.发起人资质符合要求 5.原社员股金处置规范 6.不良资产处置积极、可行、有效 7.净资产缺口足额弥补 8.各项准入指标完全达标。二、改制中需注意的主要问题 （一）法律程序完备，确保程序合法 1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。决议内容应包括但不限于以下几点：（1）同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；（2）授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银

2、行筹建、开业前的相关工作；（3）审议通过（筹建工作小组制定的）清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关

3、组建农村商业银行的相关法律文书。2.应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。（二）清产核资真实、准确，评估结果公允 1.关于中介机构资质要求 聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构 资产评估机构审批管理办法（财政部令第 22 号）第 28 条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。2.清产核资工作依据 新会计准则 金融企业财务规则（财政部令第 42 号）银监会关于信贷资产及非信贷资产风险

4、分类和管理的规章规、范性文件。如农村合作金融机构信贷资产风险分类指引（银监发 2006 23 号）、贷款风险分类指引（银监发 200754 号）行业准则要求，如中国注册会计师审计准则和资产评估准则。3.清产核资时点、报告有效期等要求 一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。清产核资进场工作时间不得少于 1个月。清产核资报告及整体资产评估报告有效期为 6 个月。4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求 根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。整体资产评估工作应是在清产核资的基

5、础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。整体资产评估报告确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。根据资产评估结果出具净资产确认书。5.资产评估重点及风险揭示 资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。（1）全面披露信贷资产风险 表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。（2）审慎评估固定资产（含

6、无形资产）产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。土地及附属物不得分别评估增值。（3）投资审查的核心是安全性和真实性 对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。（4）抵债资产的审查与评估 以物抵债应坚持的原则严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。（5）负债审查的重点 负债审查的重点是各项负债是否真实合规。（6）关于清产核资中的账务调整 清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。（三）发起人资质符合要求 1.发起人资格 （1）境内非金融机构入股资格及持股比例 有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近 2 财务状况良好，最近 2

7、个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的 30以上（合并会计报表口径）；具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50（含本次投资金额，入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的 10%。（2）境内金融机构入股资格及持股比例 银行业金融机构资本充足率不低于 8，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的 10 财务稳健，资信良好，最近 2 入股资金来源真实合法，不 境外金融机构投资入股中资

8、金融机构管理办法第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过 20%。”（3）自然人作为 有良好的社会声誉 入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的 20%。2.发起人人数 在银监会 2008年第 3 号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。3.发起人构成 自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人。农村信用社怎样才能改制到农村商业银行 根据 国务院关于印发深化农村信用社改革试

9、点方案的通知（国发200315 号）和中国银行业监督管理委员会关于印发 和 的通知（银监发200310 号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。一、组建工作及申报程序 （一）申请筹建的各项工作 1.各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；2.加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县级联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及

10、通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议；4.开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；5.验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具验收意见书。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监

11、局复查。银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具组建工作验收报告，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责；6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见；7.确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利；8.在各项筹备工作完成，符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见（内容主要包括

12、受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等）、组建工作验收报告和申请材料上报银监会审批。（二）申请开业的各项工作 1.增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2.筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3.召开创立大会、股东大会（农村合作银行为股东代表大会。下同）、职工代表大会、创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加

13、会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度；4.召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5.向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6.筹备工作小组准备申请文件。向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。二、审核要点 （一）申请筹建材料审核 1.申报材料完整，附件齐全；2.组建对象符合规定条件；3.县级联社和农村信用在社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4.发起人协议书内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5.清产核资工作过程深入完

14、备，评估结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；6.中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；7.清产核资工作的验收整改完全落实；8.地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；9.筹建方案中关于明晰产权增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。（二）申请开业材料审核 1.申请材料完整，附件齐全；2.创立大会、股东（代表）大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3.章程合法合规，内容完备可行；4.董事和高级管理人员符合任职资格；5.股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；6.股东具备

15、投资入股金融机构的资格；7.验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；9.业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；10.从业人员基本情况明晰；11.法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。三、有关事项说明 （一）机构名称 1.以县（或县级市，以下统称县）为单位组建农村商业银行。其命名规则为“省（自治区、直辖市）名十县名十农村商业银行股份有限公司”简称为：“县名十农村商业银行”。如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商业银行。组建农村合作银行的命名规则相似，为“省（自治区 直辖市）十县名十农

16、村合作银行”。如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。2.以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地级市名十市辖区名十农村商业银行股份有限公司农村合作银行。3.地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号，命名规则为：“省（自治区、直辖市）名十字号十农村商业银行股份有限公司农村合作银行”。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司”，简称“江苏东吴农村商业银行”。4.深圳、厦门、青岛、宁波和大连 5 个计划单列市组建农村商业银行、

17、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名十县或市辖区名十农村商业银行股份有限公司农村合作银行”。如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银行”。（二）筹备工作小组组成 农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县（市 区）农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县级联社。（三）设立方式 农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。（四）股权设置、股东资格与持股比例

18、规定 1.股权设置 农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。2.股东资格 农村商业银行、农村合作银行股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。（1）新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产 30以上、长期投资比例（包括本次投资）不超过自有资本 50、按期归还银行贷

19、款等法人企业投资入股金融机构的要求。（2）新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限。（3）非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织以经济组织名义入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。（4）个体工商户，作为自然人入股。3.持股比例 （1）单个自然人股东持股不得超过股本总额的 5，职工持股合计不得超过股本总额的 25，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的 30。（2）单个法人及其关联企业（含中外合资与外商投资企业）持股

20、合计不得超过股本总额的 10。持股比例超过 5 的应报当地银行监管机构审批。（五）原农村信用社社员股金处理 筹备工作小组应妥善制定原县级联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前，由县级联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险。实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额

21、达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权。待股东身份落实后再作进一步处理。（六）法人治理 农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。1.关于独立董事。董事会中应有 1 2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引（中国人民银行公告2002第 15号）2.关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理

22、委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引（中国人民银行公告2002第 15 号）（七）董事和高级管理人员任职资格 农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照 金融机构高级管理人员任职资格管理办法 中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。农村商业银行与农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的

23、任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。（八）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。（九）申请材料报送程序及格式 1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机关

24、为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理并初审，银监会负责审批和核准。2.申请材料采用活页装订的方式、纸张幅面为 209295毫米规格（标准 A4 纸张规格，需提供原件的历史文件除外）。申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建 XX 农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）的材料”或“关于 XX 农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）开业申请的材料”字样，申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的，应附中文译本且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。3.申请材料一式四份，银监会两份，银监局一份，银监分局一份。4.银监局上报审核报告（组建工作验收报告作为附件）一式两份正式文件。（十）银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导，按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请材料目录，严把受理和审查关，确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题，向合作部反映。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行，按照规定要求履行相关法律程序，形成法律文书，不得逆程序违规操作。