松原消防产品项目商业计划书_参考模板.docx

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1、泓域咨询/松原消防产品项目商业计划书松原消防产品项目商业计划书xxx有限责任公司目录第一章 项目背景、必要性8一、 进入行业的主要壁垒8二、 改革开放要释放新活力12三、 项目实施的必要性13第二章 项目总论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议20第三章 建设规模与产品方案21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章

2、建筑物技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 运营模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第七章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第八章 劳动安全分析54一、 编制依据54二、 防范措施55三、 预期效果评价61第九章 技术方案分析62一、 企业技术研发分析62二、 项目技术工艺分析65三、 质量管理66四、 设备选型方案67主要设备购

3、置一览表68第十章 节能方案69一、 项目节能概述69二、 能源消费种类和数量分析70能耗分析一览表71三、 项目节能措施71四、 节能综合评价73第十一章 投资方案分析74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金79流动资金估算表79五、 总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十二章 经济效益及财务分析83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及

4、利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十三章 招标、投标94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求94四、 招标组织方式96五、 招标信息发布98第十四章 总结99第十五章 补充表格101建设投资估算表101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表109项目投资现金流量表110报告说

5、明自1998年中华人民共和国消防法颁布实施并将消防产品列入安全产品范畴以来，消防行业的配套法规和标准的相继出台。2009年、2019年国家相关主管部门分别对中华人民共和国消防法进行修订，进一步将相关法规要求和标准提高，初步形成了涵盖消防法律、消防法规、消防规章、其他消防行政规范性文件与消防标准规范五个层次的我国消防法制体系，市场秩序不断规范。此外，随着消防产品身份证管理制度的实施，消防产品监督管理得到进一步加强，提高了国内消防产品质量水平，为业内规范企业的发展提供了良好的经营环境，促进了消防行业的健康持续发展。根据谨慎财务估算，项目总投资46509.12万元，其中：建设投资38459.63万元

6、，占项目总投资的82.69%；建设期利息945.57万元，占项目总投资的2.03%；流动资金7103.92万元，占项目总投资的15.27%。项目正常运营每年营业收入88000.00万元，综合总成本费用67638.06万元，净利润14914.03万元，财务内部收益率25.26%，财务净现值23160.91万元，全部投资回收期5.46年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行

7、的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目背景、必要性一、 进入行业的主要壁垒1、准入和监管壁垒消防产品属于公共安全类产品，其质量直接关系到火灾发生后消防安全系统能否有效地发挥作用，与居民人身安全和财产安全紧密相关。为保证消防产品质量，目前我国对消防产品实施准入制度，实行强制性产品认证制度和型式认可制度、消防产品身份信息管理制度、消防产品生产和销售流向登记管理制度以及相关事中事后监管制度。随着消防行

8、业监管技术的升级、监管制度的完善，行业监管态势将进一步趋严，新厂商在持续满足行业监管要求方面存在一定的理念欠缺和经验不足。因此，消防产品行业具有较高的行业准入壁垒和一定的监管壁垒。2、技术壁垒火灾自动报警及联动控制系统、疏散及灭火系统等消防产品所处工作环境复杂，性能要求高，需要多种灵敏可靠的产品协同工作才能实现最优功能。此外，消防物联网设备及服务对大数据技术应用、云平台连线、云计算能力等物联网技术要求较高，技术门槛相对较高。在消防产品行业竞争日趋激烈的情况下，深厚的技术基础、先进的研发能力、丰富的涉及经验、持续的研发投入是消防企业取得竞争优势的重要因素。新进入企业一般无法短期内在研发设计、生产

9、工艺和检测检验等领域获得足够的知识和经验积累。因此，技术门槛是新进入者进入消防产品领域尤其是火灾报警行业的重要门槛。3、销售渠道壁垒消防产品应用于国计民生的诸多领域，因此市场相当分散，并且终端用户主要为消防工程商、建筑工程承包商、房地产开发商，对消防产品的质量和服务有较高的要求。由于我国消防行业竞争相对充分，各大厂商都已将竞争区域覆盖至全国地区，合作关系相对稳定。行业新进入者通常相对缺乏全国范围的市场销售渠道开发及管理经验，并很难在短时间内通过投入大量的物力、财力、人力来构建完善的市场渠道，短期内较难获得大量客户订单，难以打破原有的市场竞争格局。因此，消防产品行业具有一定的销售渠道壁垒。4、品

10、牌壁垒随着我国宏观经济发展和城镇化率的提高，消防制度的完善和防火宣传的不断普，以及人们对生命财产安全重视程度的提高，人们逐步由被动式消防需求逐步向主动式转变。对终端客户来说，产品品牌是综合体现一个企业的产品性能与质量、设计水平、售后服务等方面的重要参考因素。消防产品关乎生命财产安全，终端客户对消防产品质量、售后服务等要求较高，知名品牌能够为客户带来较多信任感。市场新进入者需要更大的投入才能成功创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，并且在短期内建立较高的品牌忠诚度的难度较大。（二）影响行业发展的有利因素与不利因素1、有利因素（1）消防行业法规不断完善，市场秩序进一步规范自1998年中华人民共和

11、国消防法颁布实施并将消防产品列入安全产品范畴以来，消防行业的配套法规和标准的相继出台。2009年、2019年国家相关主管部门分别对中华人民共和国消防法进行修订，进一步将相关法规要求和标准提高，初步形成了涵盖消防法律、消防法规、消防规章、其他消防行政规范性文件与消防标准规范五个层次的我国消防法制体系，市场秩序不断规范。此外，随着消防产品身份证管理制度的实施，消防产品监督管理得到进一步加强，提高了国内消防产品质量水平，为业内规范企业的发展提供了良好的经营环境，促进了消防行业的健康持续发展。（2）城镇化率持续提高推动消防产品市场增长根据国家统计局数据显示，2008年以来，我国城镇人口由6.2亿连续提

12、升至2019年的8.5亿人，11年累计提升近2.3亿人，截至2019年城镇化率近60%。根据中国社会科学院、联合国预测，2030年我国城镇化率将达到68%左右，城镇人口将超过9亿；至2050年，我国城镇化率将达到80%，城镇人口或超10亿。随着我国城镇化进程的稳步推进，越来越多的人口从乡村地区向城市迁移、聚集。城市商业区、住宅区的发展带来了写字楼、住宅等建筑新建、改建需求的快速增长，加之现代建筑结构愈加复杂，为消防产品带来巨大的市场需要。随着城镇化进程的加快推进，我国城镇人口的不断增长，我国房地产开发住宅投资也随之不断攀升。根据国家统计局数据，我国房地产开发住宅投资由2010年的3.4万亿元提

13、升至2019年的9.7万亿元，累计大幅提升185.29%，消防产品行业市场需求有进一步增长趋势。（3）居民消防意识逐步提高随着居民生活水平的提高，家用电器使用频次越来越高，也无形中增加了火灾发生的隐患。在消防安全法律法规逐步完善、消防安全责任制度加速推行、消防宣传力度不断加大等因素驱动下，随着居民生活水平提高和对生命财产安全的重视，社会整体消防意识逐步提高。人们对消防安全保障的需求不断提高，消防产品的市场需求和设施配置正逐渐从被动式需求向主动式需求转变。这促使终端用户开始关注消防产品质量问题和产品性能要求，优质消防产品的市场日益扩大；同时，社会消防意识的提高使消防产品开始步入家庭，家庭消防产品

14、的需求日益扩大。2、不利因素（1）生产能力不足与国外大型消防企业相比，国内大多数消防企业生产规模偏小，生产设备、检测检验设备等装备水平较低，在自动化程度、生产效率、质量稳定性方面存在不足，在高端产品市场的竞争中常处于劣势地位。（2）国内外竞争差距国内大多数消防产品生产企业在资本实力、技术、管理方面与国外大型消防企业存在一定差距，主要表现在缺乏资金进行产品研发、渠道建设、品牌管理等方面，因此在高端产品市场的竞争中处于相对劣势地位。（3）研发投入不足我国消防行业内科研机构较少，大多数规模较小的生产企业科研人员占比偏低、科研投入不足，而且在科技创新方面缺乏投入，多数研发工作仍停留在对国外产品的仿制上

15、，创新性的研发成果转化为产品的效率不高，不利于行业技术的持续发展。二、 改革开放要释放新活力健全完善体制机制。统筹推进行政执法、农业农村、国资国企、国土空间、公共资源、教育教学、医疗卫生等各领域改革。加强诚信松原建设，推动营商环境迈入东北地区先进行列。全面扩大对外开放。深化“五个合作”，深度对接“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等国家战略，强化国际国内合作和对外经贸交流，积极承接产业转移，努力打造东北地区开放高地。不断做大版块经济。推动县域产业重构、要素重组，强化支持县域发展政策措施，支持有条件的县 （市） 冲刺全国百强。全面整合各类开发区、园区，引导差异化、互补式发展，促进企业加

16、速集聚，在全省考核评比中实现争先晋位。繁荣发展民营经济，全力搭建“双创”等孵化平台，实现包保帮扶、金融惠企、要素保障等措施长效化、常态化，力促民营经济增加值占 GDP 比重超过 50%，进一步激发推动高质量发展的内生动力。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：松原消防产品项目项目单

17、位：xxx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2

18、、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设

19、施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景消防产品属于公共安全类产品，其质量直接关系到火灾发生后消防安全系统能否有效地发挥作用，与居民人身安全和财产安全紧密相关。为保证消防产品质量，目前我国对消防产品实施准入制度，实行强制性产品认证制度和型式认可制度、消防产品身份信息管理制度、消防产品生产和销售流向登记管理制度以及相关事中事后监管制度。随着消防行业监管技术的升级、监管制度

20、的完善，行业监管态势将进一步趋严，新厂商在持续满足行业监管要求方面存在一定的理念欠缺和经验不足。因此，消防产品行业具有较高的行业准入壁垒和一定的监管壁垒。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积113310.17。其中：生产工程76417.52，仓储工程20900.13，行政办公及生活服务设施9739.21，公共工程6253.31。项目建成后，形成年产xxx套消防产品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程

21、施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目选址合理，符合相关规划和产业政策，通过采取有效的污染防治措施，污染物可做到达标排放，对周边环境的影响在可承受范围内，因此，在切实落实评价提出的污染控制措施和严格执行“三同时”制度的基础上，从环境影响的角度，本项目的建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46509.12万元，其中：建设投资38459.63万元，占项目总投资的82.69%；建设期利息945.57万元，占项目总投资的2.03%；流动资金7103.92万元，占项目总投资的15.2

22、7%。（二）建设投资构成本期项目建设投资38459.63万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用33224.00万元，工程建设其他费用4303.70万元，预备费931.93万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入88000.00万元，综合总成本费用67638.06万元，纳税总额9419.28万元，净利润14914.03万元，财务内部收益率25.26%，财务净现值23160.91万元，全部投资回收期5.46年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面

23、积113310.171.2基底面积33440.191.3投资强度万元/亩427.842总投资万元46509.122.1建设投资万元38459.632.1.1工程费用万元33224.002.1.2其他费用万元4303.702.1.3预备费万元931.932.2建设期利息万元945.572.3流动资金万元7103.923资金筹措万元46509.123.1自筹资金万元27211.703.2银行贷款万元19297.424营业收入万元88000.00正常运营年份5总成本费用万元67638.066利润总额万元19885.377净利润万元14914.038所得税万元4971.349增值税万元3971.371

24、0税金及附加万元476.5711纳税总额万元9419.2812工业增加值万元32014.9513盈亏平衡点万元28499.61产值14回收期年5.4615内部收益率25.26%所得税后16财务净现值万元23160.91所得税后十、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积113310.

25、17。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套消防产品，预计年营业收入88000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1消防产品套xxx2消防产

26、品套xxx3消防产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx88000.00物联网化智能型火灾探测报警系统第一个特征是“智能化”，采用了先进的计算机控制技术和通讯技术，信息化、自动化程度及灵敏度得到了极大提高，具有自主学习能力，可对火灾多参数进行自主智能判定，环境适应性强，火灾响应时间短，误报和漏报可能性低。在智能型火灾探测报警系统的探测器终端中采用了基于微处理器的智能化控制算法技术，可根据探测环境的变化而调整自身的探测灵敏度，对探测灵敏度漂移进行自动补偿修正、对探测信号量进行模式识别分析等；在智能型火灾探测报警系统的控制器主机设备中可通过高效的总线通信技术实时收集探测器所采集到的传感信息数据，由

27、主机强大的处理器单元对传感数据进行智能化的计算分析和判断处理，并作出是否发生火灾或者故障的相关联动处置；第二个特征是“物联网化”，通过云平台实现整个系统的“在线化”管理，不同应用环境的各个物联网化报警系统采集大数据到云平台，通过平台的大数据分析，优化终端产品算法，并远程升级前端设备，使终端产品真正具备自学习的智慧功能，并实现消防报警产品的全生命周期管理。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其

28、他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、

29、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400

30、级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建

31、筑面积113310.17，其中：生产工程76417.52，仓储工程20900.13，行政办公及生活服务设施9739.21，公共工程6253.31。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19395.3176417.5210575.341.11#生产车间5818.5922925.263172.601.22#生产车间4848.8319104.382643.841.33#生产车间4654.8718340.202538.081.44#生产车间4073.0216047.682220.822仓储工程8360.0520900.132111.022.11#仓库2508.

32、016270.04633.312.22#仓库2090.015225.03527.752.33#仓库2006.415016.03506.642.44#仓库1755.614389.03443.313办公生活配套1959.609739.211501.133.1行政办公楼1273.746330.49975.733.2宿舍及食堂685.863408.72525.404公共工程3678.426253.31521.03辅助用房等5绿化工程8999.52174.63绿化率15.34%6其他工程16227.2953.837合计58667.00113310.1714936.98第五章 法人治理一、 股东权利及义务

33、1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东

34、承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东

35、、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事

36、组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

37、准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不

38、可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

39、推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事

40、会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

41、面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点

42、；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

43、职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职

44、权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

45、度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，