企业战略管理第7章收购与重组战略.pptx

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1、第第7 7章章 收购与重组战略收购与重组战略本章主要内容6并购重组和战略整合并购重组和战略整合1并购的基本概念和类型并购的基本概念和类型2全球并购浪潮和历史特征全球并购浪潮和历史特征4并购阻碍因素和有效并购并购阻碍因素和有效并购3并购的动机和风险研究并购的动机和风险研究5并购过程中的重点环节并购过程中的重点环节1 1 1 1、并购的基本概念、并购的基本概念、并购的基本概念、并购的基本概念合并合并Merger 两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独

2、立发展产生更强的竞争优势。在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）：A+B=A 新设合并新设合并 ：A+B=C收购收购Acquisition 一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的

3、利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。的目的。的目的。的目的。收购：经营控制权收购：经营控制权：A+B=A+B接管接管Take-over 属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。司往往并非出于自愿与收购者达成协议。司往往并非出于自愿与收购者达成协议。司往往并非出于自愿与收购者达成协议。一、并购的基本概念和类型一、并购的基本概念和类型经济发展程度经济发展程度并购并购活动

4、活动与资与资本市本市场的场的成熟成熟程度程度非洲国家非洲国家基基 础础新新 兴兴过过 渡渡发发 达达南美洲国家南美洲国家 东欧国家东欧国家马来西亚马来西亚 中中 国国 韩韩 国国 日日 本本德国德国意大利意大利新加坡新加坡香港香港 法国法国 美国美国 英国英国 资资 料料 来来 源：源：Goldman Sachs并购活动与资本市场的关系并购活动与资本市场的关系（1 1）按并购涉及的行业性质分类）按并购涉及的行业性质分类横向并购横向并购l 横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。采用相近生产工艺的企业之间的并购。纵向并

5、购纵向并购l 纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。关联的企业之间的并购。混合并购混合并购l 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。之间的并购。2 2、并购类型、并购类型（2 2）从动机划分）从动机划分善意购并：双方自愿协商善意购并：双方自愿协商恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）市

6、场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）（3 3）从支付方式划分从支付方式划分 现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权获取目标公司所有权 股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权有权 综合证券综合证券/混合购并：兼有现金收购和股票收购的特混合购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合可转换债券等多种形式的组合 2 2、并购类型、并购类型控股式控股

7、式 通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。目标公司。购买式购买式 收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。的全资子公司。吸收式吸收式 收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。并购的途径并购的途径二、全球并购浪潮和历史特征二、全球并购浪潮和历史特征1 1、全球并购浪潮、全球并购浪潮第一次浪潮：第一次浪潮：1

8、919世纪末世纪末2020世纪初世纪初第二次浪潮：第二次浪潮：2020世纪世纪2020年代年代第三次浪潮：第三次浪潮：2020世纪世纪50-6050-60年代年代第四次浪潮：第四次浪潮：19701970年代中期年代中期-1980-1980年代末年代末第五次浪潮：第五次浪潮：2020世纪世纪9090年代年代-2001-2001年年911911事件事件 1919世纪末至世纪末至2020世纪初，高峰时期在世纪初，高峰时期在1898-19031898-1903年年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过域相同或生产产

9、品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过1010亿美亿美元，其产量占美国市场销售量的元，其产量占美国市场销售量的9595.第一次浪潮第一次浪潮第二次浪潮第二次浪潮 l 发生在发生在19151915至至19301930年，年，19281928年年19291929年达到高峰。年达到高峰。l 这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企营方面互为上下关系的企业

10、间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。要动力。第三次浪潮第三次浪潮 l 发生于第二次世界大战后的整个发生于第二次世界大战后的整个50-6050-60年，年，1967196719691969年达到高潮年达到高潮.l 此次并购以此次并购以混合并购混合并购为主要形式，被并购企业已不为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、

11、跨部门的巨型企业断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业 。主要目标是追求企业经营上的安全保障。主要目标是追求企业经营上的安全保障。第四次浪潮第四次浪潮 l 发生于发生于1975-19921975-1992年间，年间，19851985年达到高峰。年达到高峰。l 此此次次并并购购呈呈现现出出形形式式多多样样化化的的趋趋势势，横横向向、纵纵向向、混混合合三三种种形形式式交交替替出出现现，并并出出现现了了“小小鱼鱼吃吃大大鱼鱼，弱弱者者打打败败强强者者”的的杠杠杆杆并并购购形形式式，并并购购范范围围日日趋趋广广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。第五次浪潮第

12、五次浪潮 l 始始于于19941994年年，自自19981998起起，特特别别是是19991999年年以以来来，并购出现了一些新的特点和新动向。并购出现了一些新的特点和新动向。l全球性企业并购，跨国并购频繁全球性企业并购，跨国并购频繁 ；l强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；l同同行行业业横横向向并并购购多多，跨跨行行业业并并购购少少；合合作作型型并并购购增增多多，恶恶意意兼兼并并减减少少。近近年年来来的的全全球球同同行行业业横横向向并并购购几几乎乎涉涉及及所所有有行行业业：石石油油、化化工工、汽汽车车、金金融融、电电信等等重要支柱产业和服务业。信等等重要支

13、柱产业和服务业。l跨跨行行业业并并购购在在高高新新技技术术领领域域兴兴起起，并并出出现现了了一一股股引引人注目的产业融合潮。人注目的产业融合潮。名称名称时间时间主要特征主要特征第一次第一次并购浪潮并购浪潮1897-19041897-19041.1.横向合并；横向合并；2.2.加工和制造业；加工和制造业；3.3.提高了提高了产业集中度产业集中度第二次第二次并购浪潮并购浪潮 1916-19301916-19301.1.横向合并、纵向合并横向合并、纵向合并 2.2.主要是一些垄断公司并购大量企业主要是一些垄断公司并购大量企业 3.3.产生了金融资本产生了金融资本 4.4.产生国家干预下的企业并购产生

14、国家干预下的企业并购第三次第三次并购浪潮并购浪潮2020世纪世纪50-6050-60年代年代1.1.以混合并购为主以混合并购为主2.“2.“大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼”为主为主第四次第四次并购浪潮并购浪潮 20 20世纪世纪75-8975-89年代年代1.1.并购形式呈多样化并购形式呈多样化 ，敌意收购起到了，敌意收购起到了重要作用；重要作用；2.2.出现了出现了“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”第五次第五次并购浪潮并购浪潮 2020世纪世纪9090年代年代1.1.参与并购的企业的规模都非常大参与并购的企业的规模都非常大2.2.主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3.3.敌意收购相对减少，更多是战略并购敌

15、意收购相对减少，更多是战略并购2 2、各国并购的历史特征、各国并购的历史特征（一）美国企业并购（一）美国企业并购（1 1）十九世纪末二十世纪初）十九世纪末二十世纪初 特点：特点：a.a.大企业开始集中；大企业开始集中；b.b.工业组织的现代工业组织的现代结构开始形成；结构开始形成；c.c.企业垄断开始出现；企业垄断开始出现；d.d.通过股票通过股票市场实现。市场实现。（2 2）二十世纪）二十世纪2020年代年代 特点：特点：a.a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；张兼并等形式；b.b.投资银行开始发挥作用；投资银行开始发挥作用；c.c.股票股票

16、市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。（一）美国企业并购（一）美国企业并购（3 3）二十世纪）二十世纪6060年代年代 特点：特点：a.a.出现混合型兼并；出现混合型兼并；b.b.伴随企业管理水平伴随企业管理水平的提高；的提高；c.c.职业经理层对企业的控制与支配加强。职业经理层对企业的控制与支配加强。（4 4）二十世纪）二十世纪8080年代年代 特点：特点：a.a.小企业兼并大企业；小企业兼并大企业；b.b.投资银行家成为投资银行家成为主角；主角；c.c.税收体制、政府的其它社会政策支持；税收体制、政府的其它社会政策支持；d.d.金融资产恶化导致经济

17、体系的不稳定。金融资产恶化导致经济体系的不稳定。（5 5）二十世纪）二十世纪9090年代年代 特点：特点：a.a.大企业的自主兼并；大企业的自主兼并；b.b.实业界的企业家实业界的企业家是主角；是主角；c.c.产业结构变迁的市场引导；产业结构变迁的市场引导；d.d.政府的推政府的推动。动。2 2、各国并购的历史特征、各国并购的历史特征（二）其它发达国家的企业并购（二）其它发达国家的企业并购l日本日本 特点：特点：a.a.规模小；规模小；b.b.关联交易多；关联交易多；c.c.拯救式拯救式并购多；并购多；d.d.银行操纵多；银行操纵多；e.e.率先进入美国、欧洲率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。

18、等进行跨国兼并。l英国英国 特点：特点：a.a.与美国相似，规模、效果逊于美国；与美国相似，规模、效果逊于美国；b.b.政府政策摆动大。政府政策摆动大。l其它欧洲大陆国家其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国：德、法、荷、意等国：1 1、私有化浪潮与兼并收购交织；、私有化浪潮与兼并收购交织；2 2、跨国兼并较多。、跨国兼并较多。2 2、各国并购的历史特征、各国并购的历史特征（三）中国的企业并购（三）中国的企业并购l香港香港8080年代以前的企业购并年代以前的企业购并 特点：特点：a.a.经济高速发展，产业结构升级；经济高速发展，产业结构升级；b.b.华资企业的崛起。华资企业的崛起。l香港香港80

19、80年代以来的企业购并年代以来的企业购并 特点：特点：a.a.政治局势的变化，资本市场机遇；政治局势的变化，资本市场机遇；b.b.大陆资本的进入；大陆资本的进入；c.c.香港经济与大陆经济的日趋融合。香港经济与大陆经济的日趋融合。（三）中国的企业并购（三）中国的企业并购国内的企业兼并国内的企业兼并l外资企业对国内企业的兼并外资企业对国内企业的兼并l上市公司对其它企业的兼并上市公司对其它企业的兼并l民营企业对国有企业的兼并民营企业对国有企业的兼并三、并购战略的动机和风险研究三、并购战略的动机和风险研究（一）并购战略的动机（一）并购战略的动机l追求规模经济追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，

20、就需要有合理的企业规模。l优化企业组合优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是企业经营管理的一项重要内容。（一）并购战略的动机（一）并购战略的动机加强专业化与协作关系加强专业化与协作关系 当今世界经济联系不断趋向广泛，企业生产专业化分工不断深化，生产专业化与协作关系大大发展，企业通过多种渠道充分利用各个国家和地区的最优条件，实现资源合理配置，使公司产品成本低、利润高、市场范围大、协作关系广。互补企业能力互补企业能力 分属于不同企业的独特优势可以通过企业间的相互协调、

21、取长补短，来实现优势互补、共同发展。（一）并购战略的动机（一）并购战略的动机争夺科技制高点争夺科技制高点 不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的今天，掌握和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协作，彼此沟通。获取高额利润获取高额利润增强市场控制能力增强市场控制能力 企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得一种垄断地位。（二）并购战略的风险（二）并购战略的风险财务风险：财务风险：财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。务损失或资金周转出现问题

22、的各种风险。目标企业价值评估风险：目标企业价值评估风险：由于收购双方信息的不对称，收购由于收购双方信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。运营风险运营风险反收购风险反收购风险法律风险：法律风险：为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续制订了反垄断法。续制订了反垄断法。政治文化风险：政治文化风险：收购企业在进行跨国并购时，往往还会受收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购

23、不能进行或增加并购过程的困难。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。反收购概述反收购概述l反收购，是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采反收购，是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。公司收购与取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。公司收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收购人控制目标公司的管理权，这种权力转换意味着目标公司购人控制目标公司的管理权，这种权力转换意味着目标公司经营者的改换和公司经营策略的变化，这必然涉及目标公司经营者的改换和公司经营策略的变化，这必

24、然涉及目标公司以及原经营者甚至股东的利益，如果此时目标公司的管理者以及原经营者甚至股东的利益，如果此时目标公司的管理者不愿被收购，且还具有一定的实力，可以采取必要的反收购不愿被收购，且还具有一定的实力，可以采取必要的反收购措施，对公司的控制权进行必要的维护。措施，对公司的控制权进行必要的维护。l反收购具有以下特征：反收购具有以下特征：（1 1）反收购行为的主体是目标公司的管理层；）反收购行为的主体是目标公司的管理层；（2 2）目标公司反收购的核心在于防止其控制权转移，公司收）目标公司反收购的核心在于防止其控制权转移，公司收购与目标公司反收购之间争夺的就是控制权；购与目标公司反收购之间争夺的就是

25、控制权；（3 3）目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收）目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，另一类为阻止收购者收购成功的事后措施。购的事前措施，另一类为阻止收购者收购成功的事后措施。2.2.收购要约前的反收购措施收购要约前的反收购措施l(1)(1)驱鲨剂驱鲨剂l(2)(2)牛卡计划牛卡计划l(3)(3)“毒丸毒丸”计划计划l(4)(4)“锁定锁定”安排安排l(5)(5)相互持股相互持股l(6)(6)寻求机构投资者和中小股东支持寻求机构投资者和中小股东支持l(7)(7)刺激股价涨升刺激股价涨升l(8)(8)雇佣雇佣“鲨鱼观察者鲨鱼观察者”l(9)(9)管理层

26、防卫策略管理层防卫策略3.收购要约后的反收购措施收购要约后的反收购措施l(1)(1)绿色邮件绿色邮件l(2)(2)焦土战术焦土战术l(3)(3)邀请邀请“白衣骑士白衣骑士”l(4)(4)“帕克门帕克门”（Pac-manPac-man）防御战略）防御战略l(5)(5)股份回购与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购l(6)(6)对公司股东进行劝说对公司股东进行劝说l(7)(7)杠杆现金流出杠杆现金流出l(8)(8)防御性合并防御性合并l(9)(9)诉诸法律诉诸法律四、并购的阻碍因素和有效并购四、并购的阻碍因素和有效并购l（一）并购的阻碍因素（一）并购的阻碍因素l（二）有效的并购（二）有效的并

27、购l1 1、有效的并购过程、有效的并购过程l2 2、有效的并购条件、有效的并购条件（一）企业收购的动机和阻碍因素（一）企业收购的动机和阻碍因素收收 购购增强市场力量增强市场力量克服进入障碍克服进入障碍降低新产品开发成本降低新产品开发成本加快进入市场的速度加快进入市场的速度降低新产品开发风险降低新产品开发风险实现多元化的发展实现多元化的发展避免本行业过度竞争避免本行业过度竞争整合的困难整合的困难对收购对象评估不充分对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债巨额或超正常的负债难以形成协同与合力难以形成协同与合力过分多元化过分多元化经理们过分关注收购经理们过分关注收购公司过于庞大公司过于庞大（二）（二）

28、1、有效的并购过程、有效的并购过程v 详细调查研究详细调查研究并购分析并购分析谈判谈判收购后的整合方案收购后的整合方案v并购分析程序并购分析程序v 要求：联合企业的价值应大于并购前双方独立经营的价值要求：联合企业的价值应大于并购前双方独立经营的价值 NPV NPV（A+BA+B）NPV NPV（A A）+NPV+NPV（B B）投标公司愿意为目标公司支付的最大价格投标公司愿意为目标公司支付的最大价格 P=NPV P=NPV（A+BA+B）-NPV-NPV（A A）A A为投标公司；为投标公司；BB为目标公司；为目标公司；NPVNPV为净现值为净现值 评估企业自我价值评估企业自我价值 确定并购策

29、略确定并购策略 选择和审查购并目标选择和审查购并目标 评估目标企业的价值评估目标企业的价值 评估协同效应评估协同效应 评估购并后联合企业的价值评估购并后联合企业的价值（二）（二）2 2、有效的并购条件、有效的并购条件v 双方具有互补性的资产或资源双方具有互补性的资产或资源v 收购行为是善意的收购行为是善意的v 认真调查研究选择目标公司并进行细致的谈判认真调查研究选择目标公司并进行细致的谈判v 收购方有宽松的财务状况收购方有宽松的财务状况v 被收购公司保持中低程度的负债水平被收购公司保持中低程度的负债水平v 一贯持续的重点关注研发和创新一贯持续的重点关注研发和创新v 具有管理变化的经验，具有灵活

30、性和适应性具有管理变化的经验，具有灵活性和适应性 1 1、谨慎选择目标公司与善意的并购、谨慎选择目标公司与善意的并购 （1 1）产业分析：）产业分析：产业总体状况产业总体状况 产业结构状况产业结构状况 （2 2）法律分析：）法律分析：审查公司组织、章程（董事会会议记录）审查公司组织、章程（董事会会议记录）审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况 审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、租赁、代理、技术授权定、租赁、代理、技术授权 审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束审查

31、公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束 审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件五、并购过程中的重点环节五、并购过程中的重点环节1 1、谨慎选择目标公司与善意的并购、谨慎选择目标公司与善意的并购 （3 3）经营分析）经营分析 运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出问题和差距、今后运营状况预测出问题和差距、今后运营状况预测 管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与母公司管理的相融性母公司管理的相融性

32、 重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产 （4 4）财务分析）财务分析 确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所）确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所）内容：资产、负债、税款。内容：资产、负债、税款。资产评估的合理性（含无形资产）资产评估的合理性（含无形资产）注意资源的互补性及双方的合作意愿注意资源的互补性及双方的合作意愿 2 2、目标公司的资产评估：、目标公司的资产评估：净值法、市场比较法、净现值法净值法、市场比较法、净现值法 3 3、资金筹措与适度的债务水平、资金筹措与适度的债务水平 （1 1）筹资渠道的选择）筹资渠道的

33、选择 A A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源（保密性好，无借贷、内部筹资：由企业内部开辟资金来源（保密性好，无借贷成本和风险）成本和风险）B B、外部筹资：从外部开辟资金来源（保密差、高风险、高借、外部筹资：从外部开辟资金来源（保密差、高风险、高借贷成本）贷成本）（2 2）筹资方式的选择）筹资方式的选择 A A、借款、借款 B B、发行债券、发行债券 C C、普通股融资、普通股融资 D D、优先股融资、优先股融资 E E、可转换证券融资、可转换证券融资 4 4、购并后的整合管理、购并后的整合管理 （1 1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作

34、用，与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。（2 2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优势。模效应和协作优势。整合物流、信息流。整合物流、信息流。（3 3）制度整合：管理制度上的取长补短。）制度整合：管理制度上的取长补短。（4 4）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配 （5 5）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合 并购后必须对目标企业进行迅速而有效的整合并购后必须对目标企业进行迅速而有

35、效的整合六、并购重组和战略整合六、并购重组和战略整合（一）并购重组（一）并购重组重组重组企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略 精简（精简（Downsizing）收缩（收缩（Downscoping）杠杆收购（杠杆收购（Leveraged Buyouts）管理层收购（管理层收购（Management buyouts,MBOs）员工收购（员工收购（Employee buyouts,EBOs）企业整体收购（企业整体收购（Whole-firm buyouts）杠杆收购的一般情况杠杆收购的一般情况v 收购造成大量债务收购造成大量债务v 通常出现于通常出现于R+D

36、R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业和创新都无法实现价值创造的成熟行业v 高负债迫使强有力的管理出现高负债迫使强有力的管理出现v 所有者集中控制所有者集中控制v 关注股东价值关注股东价值v 更多采用基于价值的决策模式更多采用基于价值的决策模式重组的一般结果重组的一般结果重组的一般结果重组的一般结果精精 简简收收 缩缩杠杆收购杠杆收购战略方案战略方案短期结果短期结果长期结果长期结果降低人力成本降低人力成本降低债务成本降低债务成本强调战略控制强调战略控制强调战略控制强调战略控制高债务成本高债务成本人力资本流失人力资本流失低绩效低绩效较高绩效较高绩效较高绩效较高绩效高风险高风险1 1、并购整合内

37、容、并购整合内容战略整合：如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无战略整合：如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。同效应。业务整合：在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接业务整合：在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。着必须进行业务整合。制度整合制度整合人事整合人事整合文化整合：跨文化融合、整合和创新文化整合：跨文化融合、整合和创新（二）并购后的整合过程（二）并购后的整合过程2 2、并购整合战略、并购整合战略l对对目目标标公公司司而而言言，战战略略上

38、上相相互互依依存存的的需需求求与与独独立立自主的需求两种情况交替出现。自主的需求两种情况交替出现。l这这种种交交替替出出现现的的情情况况，可可由由图图7-37-3表表现现出出来来，两两端端表表示示完完全全保保守守和和完完全全吸吸收收，大大多多数数收收购购要要求求相相互互依存和独立自主达到最大化。依存和独立自主达到最大化。l这这一一分分类类形形成成四四种种类类型型的的收收购购后后之之整整合合：组组合合管管理型、保守型、共存型和吸收型。理型、保守型、共存型和吸收型。图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关系图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关系要求战略上相互依存要求战略上相互依存保留型保留

39、型共存型共存型控股型控股型吸收型吸收型要要求求组组织织独独立立自自主主高高低低高高低低l1 1、吸收型整合、吸收型整合l 在在吸吸收收型型并并购购中中，整整合合意意味味着着双双方方公公司司以以往往的的运运作作、组织和文化等方面的完全合并；组织和文化等方面的完全合并；l2 2、保留型并购、保留型并购l在在保保守守型型并并购购中中，对对独独立立自自主主的的要要求求强强烈烈，收收购购方方对对目目标标公公司司的的资资源源只只能能是是谨谨慎慎而而有有限限度度的的干干预预，比比如如财财务务控控制制方方面面，而而且且允允许许目目标标公公司司开开发发和和利利用用这这些些资资源源和和能力；能力；l3 3、共生型

40、并购、共生型并购l在在共共存存型型并并购购中中，两两家家公公司司起起初初彼彼此此共共存存，但但此此后后逐逐渐渐变变得得相相互互依依赖赖，以以共共存存型型为为基基础础的的并并购购，要要求求双双方方同同时保护和渗透双方之间的边界。时保护和渗透双方之间的边界。l收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。l在在吸收型并购吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来，以减少重中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能力，一般采取吸收型复浪费，

41、为了缩减夕阳产业的生产能力，一般采取吸收型并购方式。并购方式。l在在保留型并购保留型并购中，只有整体管理技术可以转让，联合大企中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。业式的并购一般采取这种方式。l在在共共生生型型整整合合中中，没没有有发发生生运运营营资资源源的的统统一一使使用用，但但职职能能技术会逐渐转让。技术会逐渐转让。l一一家家电电信信公公司司为为了了生生产产多多种种多多样样的的产产品品，兼兼并并了了一一家家计计算算机机公公司司，它它们们在在各各自自界界限限内内保保留留自自己己的的公公司司，但但也也允允许许它它们越过界限相互发生联系。们越过界限相互发生联系。l比比方方说说，19911991年年，计计算算机机公公司司NCRNCR被被并并购购后后，电电信信巨巨头头AT&TAT&T允允许许NCRNCR负负责责与与计计算算机机有有关关的的许许多多活活动动，并并在在“计计算算机通讯产品机通讯产品”开发上进行合作开发上进行合作 。