正确设计员工期权激励方案24377.pdf

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1、-.z.正确设计员工期权鼓励案 创业公司和中小型公司招人难，为了招人诺很多股权期权给员工，但却往往被员工当做老板在画大饼，或者在后期执行的时候出现一堆的问题。原本想用股权来对员工进展鼓励，后来可能会导致优秀的员工更快地离开。则问题来了，如正确用期权鼓励案吸引优秀员工，促进公司业务开展.01 几个概念 1.期权 VS 限制性股权 VS 利益分成 1期权：是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购置公司股权的权利。而限制性股权，是指有权利限制的股权。一样点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期鼓励；从过程看，都可以设定权利限制，比方分期成熟，离职回购等。不同点：鼓励对象真正取得股权

2、即行使股东权利的时间节点不一样。对于限制性股权，鼓励对象取得的时间前置，一开场即取得股权，一取得股权即以股东身份开场参与公司的决策管理与分红，鼓励对象的参与感和心理平安感都会比较高，主要适用于合伙人团队。对于期权，鼓励对象取得股权的时间后置。只有在到达约定条件，比方到达效劳期限或业绩指标，且鼓励对象长期看好公司前景掏行权后，才开场取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，鼓励对象的参与感和心理平安感较低。股权鼓励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。2利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享-.z.主要

3、是一事一结，短期鼓励。2.最容易出现的问题：1股权鼓励的初心.我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。这是我是 MT公司 CEO 邢山虎分享做公司股权鼓励时的心得分享。员工股权鼓励的初衷就是要鼓励员工，因此创业公司在进展员工股权鼓励案设计时首先要围绕着鼓励员工的这个初衷来展开。股权鼓励文件，会涉及对鼓励对象各面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。公司管理团队和创始人在进展员工股权鼓励案设计时最

4、容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，无视了对员工鼓励的初衷。2沟通不畅.公司进展股权鼓励时，公司员工一直处于弱势地位：从参与主体来看，这款产品用户的一为公司，一为员工；从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；从鼓励过程来看，员工根本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司效劳时间有格-.z.的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权鼓励看成卖身契。另外

5、如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少.为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗.如果沟通不到位，员工的鼓励体验会极差。股权鼓励的初心又决定了，员工必须真的被鼓励。3如沟通.讲清员工期权的逻辑：员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司效劳来让手里的期权升值。首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚了。另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司效劳来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公

6、司成长收益的时机。关于期权员工会由很多问题、心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比方如拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。很多员工也会问为什么自己的期权则少.公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续参加的员工。02 员工股权鼓励的步骤 员工期权鼓励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。-.z.授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的根本条件。成熟，是员工到达约定条件，主要是到达效劳期限或工作业绩指标后，可以选择掏行权，把期权变成股票。行权，即员工掏买下期权，完成从期权变成股票的跨跃。变现，即员工取得股票后，

7、通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的式，参与分享公司成长收益。03 员工股权鼓励的进入机制 1.定时：有的创业者，在公司很初创阶段，就开场大量发放期权，甚至进展全员持股。我们的建议是：对于公司核心的合伙人团队，碰到适宜的人，经过磨合期，就可以开场发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一面，股权鼓励本钱很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一面，鼓励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面鼓励效果。因此，公司最好是走到一定阶段比方，有天使轮融资，或公司收入或利润到达一定指标后，发放期权的效果会比较好。发放期权的节奏：要控制发放的

8、节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间比方，按照上市前发 4 批计算；全员持股可以成为企业的选择向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示效应。这样既可以到达鼓励效果，又控制好鼓励本钱；期权鼓励是中长期鼓励，鼓励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。-.z.2.定人 股权鼓励的参与，有合伙人，中高层管理人员VP，总监等，骨干员工与外部参谋。合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的奉献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一局部期权，来调整早期进展合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。3.

9、定量 定量一面是定公司期权池的总量，另一面是定每个人或岗位的量。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、奉献、薪水与公司开展阶段，员工该取得的鼓励股权数量根本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在 VC 进来之前就参与创业、在 VC 进来后才参加公司、在 C 轮甚至 IPO 前夕参加公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资

10、+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比方，对于 VP 级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5%期权；如果是 A 轮后进-.z.来，1%-2%；如果是 C 轮或接近 IPO 时进来，发放 0.2%-0.5%。对于核心 VPCTO,CFO，CTO 等，可以参照前述标准按照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。4.定价 讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏.是否免费发放.建议是：1员工必须掏。掏过与没掏过，员工对待的心态会差异很大；2与投资人完全掏买股权不同，员工拿期权

11、的逻辑是，掏一小局部，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值，但他只需要掏一小局部即可获得。之所以他只掏少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可承受的。5.定兑现条件：定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。常见的成熟机制是按时间：4 年成熟期，每年兑现 25%。另一种是：满二年后成熟兑现 50%，以后每年兑现 25%，四年全部兑现。第三种：第一年兑现 10%，第二年兑现 30%，第三年 70%，第

12、四年全部兑现。04 鼓励期权的退出机制 在创业公司实施员工股权鼓励时，鼓励期权的进入机制能够让鼓励案发挥效-.z.果，而鼓励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，防止在员工离职时免于出现不必要的纠纷。1.回购期权的围：一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购.和怎么回购.已经行权的期权：已经行权的期权，是员工自己花买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的

13、股权进展回购。已成熟未行权的期权：已经成熟的期权，是员工通过为公司效劳过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购置公司股票。未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。2.股权回购价格定价：在对员工持有股权进展回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因-.z.此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这局部期权仍归公司所有，员工没有到达行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了防止员工误解，降低沟通本钱，可以用 1 块回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。