恩威医药：律师工作报告.PDF

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1、3-3-2-1 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 关于关于 恩威医药恩威医药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 的的 律师工作报告律师工作报告 2020 年年 9 月月 3-3-2-1 目 录 目 录.1 释 义.3 引 言.8 一、本所及经办律师简介.8 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程.10 正 文.14 一、本次发行上市的批准和授权.14 二、发行人本次发行上市的主体资格.17 三、本次发行上市的实质条件.18 四、发行人的设立.23 五、发行人的独立性.27 六、发起人和股东.28 七、发行人的股本及

2、演变.54 八、发行人的业务.68 九、关联交易及同业竞争.70 十、发行人的主要财产.85 十一、发行人的重大债权债务.98 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.99 十三、发行人章程的制定与修改.102 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.103 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.106 十六、发行人的税务.109 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.116 十八、发行人募集资金的运用.119 十九、发行人业务发展目标.120 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.121 二十一、新股发行改革意见相关承诺及约束措施的合法性.131 二十二、发行人招股说明书（

3、申报稿）法律风险的评价.132 二十三、需要说明的其他事项.132 二十四、本次发行上市的总体结论意见.135 3-3-2-2 附件一：恩威有限/发行人的经营范围变更情况.137 附件二：发行人及其子公司的主要业务资质和许可.143 附件三：发行人控股股东控制的其他法人或组织、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的、上述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要关联方（除发行人及其子公司外）.150 附件四：报告期内曾经存在的主要关联方.153 附件六：发行人及其子公司拥有的注册商标.177 附件七：发行人及其子公司拥有的专利.206 附件八：发行人及其子公司拥有的域名.208 附

4、件九：发行人及其子公司承租的房产.212 附件十：发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的重大合同.214 附件十一：发行人及其子公司的财政补贴.217 3-3-2-3 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人/公司/恩威医药 指 恩威医药股份有限公司 恩威有限 指 恩威医药有限公司，系发行人前身，曾用名“西藏恩威医药有限公司”、“西藏玖玖医药有限责任公司”恩威集团 指 成都恩威投资（集团）有限公司，系发行人股东 成都杰威 指 成都杰威企业管理有限公司，系发行人股东 成都瑞进恒 指 成都瑞进恒企业管理有限公司，系发行人股

5、东 成都泽洪 指 成都泽洪企业管理有限公司，系发行人股东 昌都杰威特 指 昌都市杰威特企业管理有限公司，系发行人股东 昌都吉威 指 昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 昌都祥威 指 昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 昌都昌威 指 昌都市昌威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 昌都隆威 指 昌都市隆威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 昌都辉威 指 昌都市辉威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 昌都圣威 指 昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中信投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人股东 金石翊康 指 金石翊康股

6、权投资（杭州）合伙企业（有限合伙），系发行人股东 四川恩威 指 四川恩威制药有限公司，系发行人全资子公司 成都恩威医贸 指 成都恩威医药贸易有限责任公司，系发行人全资子公司 四川恩威研发 指 四川恩威中医药研究开发有限公司，系发行人全资子公司 四川恩威医贸 指 四川恩威医药贸易有限公司，系发行人全资子公司 成都恩威科技 指 成都恩威科技有限公司，系发行人全资子公司 江西恩威 指 恩威（江西）制药有限公司，系发行人全资子公司 江西地威 指 江西地威药业有限公司，江西恩威前身 3-3-2-4 国药天江 指 四川国药天江药业有限公司，系四川恩威参股公司 恩威锐邦 指 吉林恩威锐邦药业有限公司，系四川

7、恩威参股公司 联新投资 指 联新投资有限公司，英文名 Union New Investments Limited 美国同源 指 美国同源国际贸易集团，英文名 Tongyuan（U.S.A.）International Trading Group 昌都市工商局 指 西藏自治区昌都市工商行政管理局 成都市食药监局 指 成都市食品药品监督管理局 双流区市监局 指 成都市双流区市场和质量监督管理局 双流区税务局 指 国家税务总局成都市双流区税务局 永丰市监局 指 永丰县市场和质量监督管理局 永丰生态环境局 指 吉安市永丰生态环境局 吉安市食药监局 指 吉安市食品药品监督管理局 中国 指 中华人民共和国

8、（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）A 股 指 中国（如上文所定义）境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天源评估 指 天源资产评估有限公司 本律师工作报告 指 北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 法律意见书 指 北京市金杜律师

9、事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 招股说明书（申报稿）指 恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）审计报告 指 信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30269 号3-3-2-5 恩威医药股份有限公司 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告 内控报告 指 信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30272 号恩威医药股份有限公司2020年3月31日内部控制鉴证报告 纳税专项说明 指 信永中和于 2020 年 8 月

10、 11 日出具的 XYZH/2020CDA30274 号恩威医药股份有限公司 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明 公司法 指 中华人民共和国公司法（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改的决定第四次修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）股票上市规则 指 深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（深证上2

11、020500 号）创业板首发管理办法 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第 167 号）编报规则第 12 号 指 中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137 号）证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证券监督管理委员会、司法部公告201033 号）新

12、股发行改革意见 指 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并实施的中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证券监督管理委员会公告201342 号）公司章程 指 除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的西藏玖玖医药有限责任公司章程 西藏恩威医药有限公司章程 恩威医药有限公司章程或恩威医药股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过、于本次发行上市后适用的公司章程 3-3-2-6 发起人协议 指 发行人的发起人于 2018 年 1 月 12 日签署的恩威医药股份有限公司发起人协议 报告期/近三年及一期/最近三年及一期 指 2017

13、年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 近两年及一期/最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 元 指 如无特殊说明，指人民币元 特别说明：本律师工作报告中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。3-3-2-7 致：恩威医药股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据证券法 公司法 创业板首发管理办法 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则和编报规则第 12 号等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业

14、公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。3-3-2-8 引 言 一、本所及经办律师简介 金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北

15、京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和本律师工作报告的经办律师为王建平律师、刘浒律师、沙帅律师及唐琪律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：（一）王

16、建平 律师 王建平律师为金杜证券业务部合伙人，主要从事医疗健康、金融、证券、公司、投资等领域的法律业务。王建平律师执业证号为 11101199910410186，其作为签字律师，主办的首次公开发行 A 股股票并上市项目包括山东步长制药股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、北京银行股份有限公司、新希望乳业股份有限公司、新华网股份有限公司、引力传媒股份有限公司、秦皇岛港股份有限公司、通威股份有限公司、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、大同煤业股份有限公司。王建平律师先后毕业于北京大学、美国哈佛大学和美国密苏里州华盛顿大学，获法学学士

17、学位、法学硕士学位和法学博士学位。王建平律师的联系方式如下：3-3-2-9 电话：010-58785588 传真：010-58785566 电子邮箱：（二）刘浒 律师 刘浒律师作为金杜证券部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司并购等领域的法律业务。刘浒律师的律师执业证号为 15101200610338581，其作为签字律师，主办的首次公开发行 A 股股票并上市项目包括成都运达科技股份有限公司、四川迅游网络科技股份有限公司、迈克生物股份有限公司、帝欧家居股份有限公司、重庆建工集团股份有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司、新希望乳业股份有限公司、成都唐源电气股份有限公司、成都秦川物

18、联网科技股份有限公司，A 股上市公司再融资项目包括四川大通燃气开发股份有限公司2013年及2016年非公开发行 A 股股票项目、国金证券股份有限公司 2014 年公开发行可转换公司债券项目、东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转换公司债券项目、国金证券股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目、成都卫士通信息产业股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票项目。刘浒律师毕业于西南政法大学，获法学学士学位；并在四川大学取得法学硕士学位。刘浒律师的联系方式如下：电话：010-58785588 传真：010-58785566 电子邮箱：（三）沙帅 律师 沙帅律师作为金杜证券部律

19、师，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业3-3-2-10 务。沙律师执业证号为 13701201710449588。沙帅律师的联系方式如下：电话：010-58785588 传真：010-58785566 电子邮箱：（四）唐琪 律师 唐琪律师作为金杜证券部顾问，主要从事企业改制上市、上市公司再融资等领域的法律业务。唐琪律师的律师执业证号为 15101201111442440，其作为签字律师，主办了四川大通燃气开发股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目、成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。唐琪律师毕业于西南政法大学，获法学学士学位；并在中山大学取得法学

20、硕士学位。唐琪律师的联系方式如下：电话：010-58785588 传真：010-58785566 电子邮箱： 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和 法律意见书。本所制作本律师工作报告和 法律意见书的工作过程包括：3-3-2-11（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查

21、验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。（二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组

22、成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、

23、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所按照证券法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就业务事3-3-2-12 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一

24、般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。在本律师工作报告和法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的

25、法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本律师工作报告和法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到

26、了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根3-3-2-13 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了公司法 证券法等相关法律法规的培训，协助发行人依

27、法规范运作。（四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了招股说明书（申报稿）有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。（五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内

28、核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。（六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计逾 3,000 小时。基于上述工作，本所按照证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规则的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。3-3-2-14 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 根据发行人提供的董事会和股东大会的会议资料并经核查，发行人于 2018年9月30日召开了第一届董事会第五次会议并于2018年10月17日召开了

29、2018年第五次临时股东大会，于 2020 年 8 月 11 日召开了第一届董事会第十六次会议并于 2020 年 8 月 26 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。发行人本次发行上市的方案为：1.发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；2.每股股票面值：1.00 元；3.本次发行股票的数量：本次拟公开发行股票不超过 1,754 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%。最终发行股票的数量以中国证监会或深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准；4.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创业板市场交易的合格投资者（国家法律、法

30、规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；5.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售）；6.股票上市的交易所：深交所创业板；7.募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目计划总投项目计划总投资资（万元万元）募集资金投资募集资金投资额额（万元万元）1 恩威医药股份有限公司四川恩威制药61,983.24 61,983.24 3-3-2-15 序号序号 项目名称项目名称 项目计划总投

31、项目计划总投资资（万元万元）募集资金投资募集资金投资额额（万元万元）改扩建项目 2 恩威医药股份有限公司昌都总部建设项目 8,073.40 8,073.40 合计合计 70,056.64 70,056.64 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关

32、管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金或偿还银行借款。8.发行前滚存未分配利润：公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有；9.决议有效期：自 2020 年第二次临时股东大会通过之日起 24 个月内有效。经核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合公司法及公司章程的规定。本所认为，发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。（二）本次发行上市的授权 根据发行人相关股东大会审议通过的 关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议

33、案，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：1.根据不时出台或修订的相关法律、法规或规范性文件、中国证监会以及深交所等监管机构关于本次发行上市政策的变化情况及监管机构意见、市场环境等对本次发行上市方案进行调整并实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行3-3-2-16 股票数量、发行方式、定价方式、发行对象、发行价格、公司重大承诺事项、网上网下发行数量比例、变更上市地点、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜以及暂停、终止发行方案的实施等（根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项除外）；2.根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批

34、、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；3.起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次发行上市的相关费用；4.对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的公司

35、章程及其它公司治理文件、公司在创业板上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改；在股票发行完毕后对 公司章程 中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜；办理申请股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；5.根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见，在符合法律、法规或规范性文件规定的前提下对募集资金投资项目进行适当变更和调整，包括但不限于确定募集资金投资

36、项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后置换先行投入的资金等；确定募集资金存放的银行及专用账户，批准、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；3-3-2-17 6.根据本次发行实际情况，向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算等事宜，包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等事宜；7.在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据法律、法规

37、或规范性文件或监管机构的意见以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺。经核查，发行人股东大会作出的上述决议的内容合法有效。综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人发行上市的主体资格 如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人前身恩威有限设立于 2005 年 5 月 19 日，发行人以恩威有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，于 2018 年 2 月 2 日取得昌都市工商

38、局核发的注册号为91540300741923208K 的营业执照。发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得 公司法和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。发行人系由恩威有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自其前身恩威有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。（二）发行人依法有效存续 截至本律师工作报告出具之日，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统3-3-2-18（http:/ 1.根据发行人 关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的

39、议案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票面值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六条之规定。2.根据发行人 关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式、发行时间等作出决议，符合公司法第一百三十三条之规定。（二）发行人本次发行上市符合证

40、券法规定的相关条件 1.根据公司章程及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行人的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专门委3-3-2-19 员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项之规定。2.根据审计报告招股说明书（申报稿）、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项之规定。3.根据审计报告、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近三年及一

41、期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项之规定。4.根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项之规定。（三）发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法规定的相关条件 1.如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依

42、法履行职责，符合创业板首发管理办法第十条之规定。2.根据审计报告、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由会计师出具无保留意见的审计报告，符合创业板首发管理办法第十一条第一款之规定。3.根据内控报告、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的内控报告，3-3-2-20 符合创业板

43、首发管理办法第十一条第二款之规定。4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，经核查审计报告、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合 创业板首发管理办法 第十二条第（一）项之规定。（2）如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（五）发行人的控股股东、实际控制人”、“

44、八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近两年及一期内董事、监事及高级管理人员的变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年及一期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年及一期实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合创业板首发管理办法第十二条第（二）项之规定。（3）如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据审计报告、发行人提

45、供的产权证书，发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合创业板首发管理办法第十二条第（三）项之规定。3-3-2-21 5.根据公司章程及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息

46、公示系统（http:/ 注射穿刺器械、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品），类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及

47、器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I 类医疗器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、卫生用品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合创业板首发管理办法第十三条第一款之规定。6.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书

48、面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https:/ 中 国 检 察 网（https:/ 国 执 行 信 息 公 开 网（http:/ 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合创业板首发管理办法第十三条第二款之规定。7.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人及其子公司所在地法院、检察机关、仲裁委、公安机关等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https:/ 民 法 院 公 告 网（http:/ 国 检 察 网（https:/ 1.如本律师工作报告正

49、文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合公司法证券法创业板首发管理办法规定的相关条件，符合股票上市规则第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。2.根据招股说明书（申报稿）、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332号恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告、发行人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:/ 5,259.8359万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合股票上市规则2.1.1 条第一款第（二）项之规定。3.根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过

50、 1,754万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合股票上市规则2.1.1 条第3-3-2-23 一款第（三）项之规定。4.根据审计报告，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元，符合股票上市规则第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1.发行人的设立程序 发行人系由恩威有限整体变更设立，根据发行人公司章程 发起人协议及信永中和出具的 XYZH/2018CDA30028恩威医药股份有限公司（筹）2017