光大银行：非公开发行优先股募集说明书概览.PDF

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1、 股票简称：光大银行股票简称：光大银行 股票代码：股票代码：601818 优先股简称：光大优优先股简称：光大优1、光大优、光大优2 优先股代码：优先股代码：360013、360022 转债简称：光大转债转债简称：光大转债 转债代码：转债代码：113011 重要提示：本募集说明书重要提示：本募集说明书概览概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览概览及申购从及申购从事事内幕交易或操纵证券市场内幕交易或操纵证券市场 中国光大银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司 CHINA EVERBRIGHT BANK CO., LTD （注册地址

2、：北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心） 非公开发行优先股募集说明书非公开发行优先股募集说明书概览概览 联席保荐机构（联席主承销商）联席保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商联席主承销商 募集说明书募集说明书概览概览签署时间签署时间: 年年 月月 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 1 声 明 本行全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会

3、对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证， 也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 2 目 录 释释 义义 . 3 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基

4、本情况 . 4 （一）发行人基本情况. 4 （二）本次发行的有关中介机构. 4 （三）发行人的重大事项. 4 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 . 5 （一）本次发行方案要点. 5 （二）本次发行的重大事项提示. 11 （三）本次发行的时间安排. 18 （四）本次优先股的会计处理及税项安排. 19 三、发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标三、发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标 . 23 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 3 释 义 在本募集说明书概览中，除非

5、文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 中国光大银行/光大银行/本行/发行人/公司 指 中国光大银行股份有限公司，或中国光大银行股份有限公司及其附属公司 本次发行/境内发行/本次优先股/本次优先股发行/本次发行的优先股 指 本行通过非公开发行方式， 向合格投资者发行不超过3.5 亿股优先股、募集资金不超过350亿元的行为 合格投资者 指 根据中国证监会优先股试点管理办法所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会 指 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权 中国银保监

6、会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 光大集团 指 中国光大（集团）总公司、中国光大集团股份公司 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 联席保荐机构/联席保荐机构（联席主承销商） 指 中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司 公司章程/本行章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的中国光大银行股份有限公司章程 元、万元、百万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、百万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募集说明书 指 中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本募集说明书概览/本

7、概览 指 中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览 本募集说明书概览中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 4 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 中国光大银行股份有限公司 股票简称股票简称 光大银行 注册资本注册资本 46,679,095,000 元 法定代表人法定代表人 李晓鹏 注册地址注册地址 北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 控股股东或实际控制人控股股东或实际控制人 截至 2018 年 1

8、2 月 31 日，本行主要股东的基本情况如下： 1、光大集团 光大集团是本行的控股股东。截至 2018 年 12 月 31 日，光大集团 直接和间接合计持有本行 15,221,827,402 股股份，占本行总股本的 29.00%。其中，光大集团直接持有本行 13,348,905,276 股股份，占本行 总股本的 25.43%。 2、汇金公司 截至 2018 年 12 月 31 日，汇金公司及其控股子公司（不包括光大 集团及其下属公司）合计持有本行 13,200,494,013 股股份，占本行总股 本的 25.15%。其中，汇金公司直接持有本行 10,250,916,094 股股份， 占本行总股

9、本的 19.53%。 行业分类行业分类 货币金融服务 主要产品及服务主要产品及服务 公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务 （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 联席联席保荐机构保荐机构(联席主承销联席主承销商商) 中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、 瑞银证券有限责任公司、 国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 审计机构审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评评级级机构机构 中诚信证券评估有限公司

10、 （三）发行人的重大事项（三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决诉讼、未决仲裁、未决仲裁、对外担保等对外担保等担保业务属于本行日常业务。2016 年至 2018 年，本行除中国人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 5 重大事项重大事项 民币 1,236.01 亿元。除此之外，本行未发生或存续有需披露的其他重大事项。 截至 2019 年 3 月 31 日，本行及境内分支机构、四家境内控股子公司作为原告

11、且单笔争议标的（本金）在 1 亿元（含）以上的、尚未了结的重大诉讼案件共 61 宗，涉及金额（本金）约人民币 1,502,621.1597 万元和美元 2,663.7362 万元。截至 2019年 3 月 31 日，本行及境内分支机构、四家境内控股子公司不存在作为申请人且单笔争议标的（本金）在 1 亿元（含）以上的、尚未了结的重大仲裁案件。发行人律师认为，上述案件不会对本行的持续经营和本次发行构成重大实质性法律障碍。 截至 2019 年 3 月 31 日，本行及境内分支机构、四家境内控股子公司作为被告且单笔争议标的（本金）在 1 亿元（含）以上的、尚未了结的重大诉讼案件共 1 宗，涉及金额（本

12、金）约 31,481.3250 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，本行及其境内分支机构、四家境内控股子公司不存在作为被申请人且单笔争议标的（本金）在 1 亿元（含）以上的、尚未了结的重大仲裁案件。发行人律师认为，上述案件不会对本行的持续经营和本次发行构成重大实质性法律障碍。 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，本行及境内分支机构、四家境内控股子公司被境内监管部门处以行政处罚共 149 笔，涉及罚款金额约 5,604.6966 万元，没收违法所得金额 666.2887 万元。 上述行政处罚涉及的金额占本行最近一期经审计总资产的比例较小，且被采取的行政处罚

13、种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，且上述罚款均已按期足额缴纳；上述行政处罚并未对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。发行人律师认为，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 （一）本次发行方案要点（一）本次发行方案要点 1 面值面值 人民币 100 元。 2 发行价格发行价格 按票面金额平价发行。 3 发行数量发行数量 本次发行的优先股总数为 3.5 亿股，募集资金总额为人民币 350 亿元。 4 发行规模发行规模 人民币 350 亿元（未考虑扣除发行费用的影响）。 5 是否累积

14、是否累积 否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。 6 是否参与是否参与 否。本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 7 是否调息是否调息 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定溢价，首 5 年的票面股息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定溢价为中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 6 本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 8 股息支付方式股

15、息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日（即 2019 年 7 月 18 日）。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 9 票面股息率的票面股息率的确定原则确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定溢价，首 5 年的票面股息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保

16、持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019 年 7月 15 日）前 20 个交易日中国债券信息网（，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，7 月 15 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年

17、的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.80%，其中基准利率为3.04%，固定溢价为 1.76%。本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 10 股息发放股息发放 的条件的条件 1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股

18、东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 7 股股东。 3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根

19、据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。 11 转换安排转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。 在部分转股情形下， 本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （

20、2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者： 中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存； 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照证券法 及中国证监会的相关规定， 履行临时报告、 公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议

21、公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 4.09 元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。 其中： Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P 为届时有效的强制转股价格。 当触

22、发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 8 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起， 当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为

23、不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0N/（N+n）； A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0（N+k）/(N+n)；k=nA/M； 其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格， M 为该次 A 股增发新股或配股的公告日 （指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属

24、因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。 7、强制转股事项的授权 在本次优先股存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。 12 回购安排回购安排 1、赎回权的行使主体

25、本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银保监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银保监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回日期由股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 9 度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或

26、转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求： （1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 （2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为： IA=V0 i t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优

27、先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 4、有条件赎回事项的授权 在本次优先股存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。 13 评级安排评级安排 本行聘请中诚信证券评估有限公司对本次优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的中国光大银行股份有限公司 2019 年非公开发行优先股信用评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本次优先股的信用等级为 AA

28、+。 14 担保安排担保安排 本次优先股无担保安排。 15 向原股东配售向原股东配售的安排的安排 本次优先股不安排向原股东优先配售。 16 转让和交易安转让和交易安排排 本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。 17 表决权恢复的表决权恢复的安排安排 1、表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但

29、本行持有本行发行的优先股没有表决权： （1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容； 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 10 （2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （3）本行分立、合并、解散或者变更公司形式； （4）本行发行优先股； （5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的， 应通知优先股股东， 并遵循 公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

30、东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中： R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额；W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行 A

31、 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 4.09 元。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起， 当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0N/（N+n）； A 股低于市价增发新股或配股：S1=S0（N+k）/(N+n)；

32、k=nA/M； 其中：S0 为调整前的折算价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格， M 为该次 A 股增发新股或配股的公告日 （指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，S1 为调整后的折算价格。 3、表决权恢复条款的解除 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 11 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。

33、后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途募集资金用途 经中国银保监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。 19 其他特别条款其他特别条款的说明的说明 无。 （二）本次发行的重大事项提示（二）本次发行的重大事项提示 1 本次优先股不本次优先股不能上市交易能上市交易 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据上海证券交易所相关规定，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合优先股试点管理办法规定的合格投资者方可参与本次优先股转让。因此，本

34、次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。 2 本次优先股的本次优先股的发行方式、种发行方式、种类数量、发行类数量、发行对象对象 本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。 本次发行的优先股向 优先股试点管理办法 规定的合格投资者发行，发行对象累计不超过二百人。 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合国务院关于开展优先股试点的指导意见、优先股试点管理办法、资本管理办法及关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次优先股与本行此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，本行优先股股东均优先于普通股股

35、东分配股息和剩余财产。 3 股息分配股息分配安排安排 （一）票面股息率及确定原则 本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定溢价，首 5 年的票面股息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019 年 7月 15 日）前 20 个交易日中国债券信息网（，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收

36、益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，7 月 15 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 12 线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该

37、重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.80%，其中基准利率为 3.04%，固定溢价为 1.76%。本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （二）股息发放条件 1、 在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下， 根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 2、 任何情况下， 经股东大会审议通过后， 本行有权

38、取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 3、 本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。 （三）股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面

39、总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日（即 2019 年 7 月 18 日）。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （四）股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 4 强制转股条款强制转股条款 （一）强制转股触发条件 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 13 1、 当其他一级资本工具触发事件发生时， 即核心一级

40、资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 2、 当二级资本工具触发事件发生时， 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者： （1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存； （2） 相

41、关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持， 本行将无法生存。 当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照证券法及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 4.09 元。 （三）强制转股比例

42、、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。 其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P 为届时有效的强制转股价格。 当触发事件发生后， 届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。 （四）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股

43、价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股普通股发中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 14 生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0N/（N+n）； A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0（N+k）/(N+n)；k=nA/M； 其中： P0 为调整前有效的强制转股价格， N 为该次 A 股普通股送

44、红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 （六）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。 5 有条件赎回条有条件赎回条款款 （一）赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中