医药合同医药合同研发(三篇).docx

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1、 医药合同医药合同研发(三篇)医药合同 医药合同研发篇一 甲方：_ 乙方：_ 丙方：_ 甲方自愿选购乙方供应的_市医疗机构药品集中招标选购中标的药品，为明确双方的权利和义务，现依据民法典等法律法规、上海市医疗机构药品集中招标选购实施方法和招投标文件的规定，本着公平协商的原则，就有关事宜达成如下协议： 一、概况 1.数量：甲方确保在使用丙方的 产品(商品名为 )。详细数量以实际甲方所需为准。 2.价格： 乙方以中标价格供应丙方生产的产品给甲方使用。 如在合同商定的交付期限内遇政府价风格整的，重新协商并签订补充条款。 二、质量标准 乙方交付的药品必需符合药典或国家药品监视治理部门规定的标准，并与投

2、标时的承诺相全都;药品不符合质量标准的或者甲方有理由认为药品不符合质量标准的，甲方有权在其他中标的药品中选择替代药品。 3.药品使用地点为： 三、有效期限 1.乙方交付药品的有效期必需与招投标文件中规定的有效期全都。 2.乙方所供应药品的有效期一般为_年以上，最少不得少于6个月(特别药品按特别规定) 四、包装标准 1.乙方供应的药品必需按标准爱护措施进展包装，以防止药品在转运中损坏或变质，确保药品安全无损地运抵指定医院，否则其所造成的一切损失均由乙方负责。 2.每一个包装箱必需附一份具体装箱单和质量合格证。 3.特别要求：甲方有理由认为包装有不合格影响药品使用的，乙方有义务准时赐予调换。 五、

3、配送 1.乙方配送的时间和数量以甲方的的实际需要为准。甲方应提前三天告知乙方所需货物的种类和数量。 2.乙方配送时必需供应同批号的药检报告书(进口药品附注册证)。乙方负责将药品送至甲方指定的药库。 六、履行期限 本合同履行期限为 年，自_年_月_日起至_年_月_日止。 七、关于折扣问题 丙方承诺赐予甲方中标价的_%作为返利，用于甲方的人才建立、学科培育。 详细数额为甲方使用数量_ %.该笔费用采纳每半年结算一次的方式进展。 八、质量保证效劳 丙方对其供应的产品供应售后保证效劳，任何因药品质量缘由引起的医疗纠纷诉讼和赔偿问题，由丙方全面负责处理，乙方负有连带责任，甲方可以帮助处理。如遇第三方提出

4、丙方产品侵害其专利权、商标权或爱护期的，甲方对此不负责任。丙方负责处理相关一切事宜。 九、违约责任 1.乙方未按合同规定履约，甲方可收随时解除本协议，并不与返还已经收取的人才、学科建立基金。 2.甲方未在收到药品后三个月内支付货款的，乙方有权停顿连续供货。 十、合同争议解决方式 本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决。协商不能解决的，依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 十一、合同效力 本合同及补充协议与招投标文件的规定不全都的，以招投标文件的规定为准。 十二、附则 1.本合同如有未尽事宜，双方可通过协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。 2.本合同(包括续约合同)履行期限

5、均不能超出招标周期(即自合同签订生效之日始，至下一轮招标结果通知公布之日止)。 3.假如因自然灾难或政府特别政策等不行抗力因素导致该协议无法履行的，三方可依据实际状况调整本协议。 4.特别商定事项 5.本合同一式两份，双方各执一份。 甲方(盖章)_ 乙方(盖章)_ 地址：_ 地址：_ 法定代表人：_ 法定代表人：_ 日期：_年_月_日日期：_年_月_日 丙方(盖章)_ 地址：_ 法定代表人：_ 日期：_年_月_日 医药合同 医药合同研发篇二 第一章总则 依据中华人民共和国中外合资经营企业法(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，根据公平互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业

6、，特订立本合同。 其次章合营各方 第2.01条本合同的各方为： 甲方： (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与担当在本合同下的有关甲方的全部权利和义务。) 法定地址：_ 法定代表：_ 姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 第三章成立合资经营公司 第3.01条甲、乙双方依据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第3.02条 1.合营公司名称是： (以下简称合营公司)。 其英文名称：_ 为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用名称的合同。

7、 无论什么缘由，假如乙方在合营公司中不再有%的股份，甲方同意转变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再消失的字样。 2.合营公司的法定地址： 第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和爱护，其一切活动必需遵守中国法律和有关规定。 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务担当责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章生产经营目的、范围和规模 第4.01条 1.合营公司的目的是：依

8、据公平互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采纳相宜的先进技术以及科学的治理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争力量，并使甲方和乙方获得满足的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产治理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合中华人民共和国药品治理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 2.为了到达上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

9、 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。 为了到达它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 b类：用乙方或其子公司供应的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 c类：用乙方或其子公司供应的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，依据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 d类：董事会可于将来打算d类产品

10、，包括下述产品： (1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 (2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的打算，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置。 第4.04条按合营公司工厂的设计力量，合营公司初期的生产规模为年产量至_片/粒。依据市场状况，今后再增加约美元的投资，合营公司年产量可增至_片/粒

11、。 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及局部d类产品来解决。如外汇仍有缺乏，特殊是当合营公司未能胜利地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。 第4.06条合营公司今后将努力进展讨论和开发工作。其讨论和开发的成果和产品均属合营公司全部。这些成果和产品，可根据董事会打算的条款和条件，安排或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章投资总额和注册资本 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。 第5.02条合营公司注册资本为美元。 甲方出资额占注册资本的_%。 其中：以土地使用权出资，作价为美元。现金出资为相当于_美元的人民币。

12、 乙方出资额占注册资本的_%。 其中：以工厂设施的设计及效劳出资，作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的币。 第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇治理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例赐予供应。 第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_平方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_年。场地使用权的出资作价为 美元。 2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同

13、附件四所述的条款和条件进展设计的设计工作和效劳，并以此作为出资额出资，作价为 美元。 第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步规划。一旦董事会正式成立，董事会应依据合营公司的实际要求调整该出资规划，但最终的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资规划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇治理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。 任何一方假如推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠

14、利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 第5.06条甲方和乙方应在出资规划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。 第5.08条合营期内，合营公司不得削减注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方全都同意，并经审批机构批准。 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购置权。 第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会全都通过后，报审批机构批

15、准，并向工商行政治理局办理变更登记手续。 第5.11条当双方的出资额到达注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将恳求甲、乙双方帮助合营公司安排所需的长期贷款。 第六章合营各方责任 第6.01条甲方责任如下： 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进展登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。 2.依据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进展出资。 3.帮助合营公司办理有关场地的开发事宜。 4.帮助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的根底设施。 5.依据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合

16、营公司的内销产品。 6.帮助合营公司聘请合格雇员，准时任命合营公司的董事和董事长，推举第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。 7.帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品治理法和其它有关法律所必需的批准。 8.帮助合营公司办理合营公司从中国境外购置的全部机器设备的进口及海关手续。 9.帮助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。 10.帮助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进展贷款谈判。 11.帮助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 12.严格遵守本合同及附件的

17、全部规定。 13.办理合营公司托付甲方的其它事项。 第6.02条乙方的责任如下： 1.依据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进展出资。 2.依据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院亲密合作。 3.为合营公司推举在海外购置所需机器设备。 4.依据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进展技术转让和供应技术效劳。 5.帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品治理法和其它有关法律全部必需的批准。 6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的全部原料药。 7.帮助合营公司聘请合格雇员和准时任命合营公司董事

18、及副董事长，推举14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。 8.帮助合营公司在中国境外的金融机构进展贷款谈判。 9.帮助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 10.依据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法帮助合营公司获得足够的外汇。 11.严格遵守本合同及其附件的全部规定。 12.办理合营公司托付乙方的其它事项。 第七章技术合作 第7.01条在合营期内，依据合营公司生产经营的需要，乙方

19、应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改良。该技术转让的具体内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。 (1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量掌握等专有技术的数据、资料和学问，包括今后的改良和进一步的进展，以使合营公司可能依据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进展生产、包装和销售该产品。 (2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。 (3)作为乙方转让技术和连续进展该技术如上述(1)项和(2)项的酬劳，合营公司应在单项产

20、品开头商业性销售后的_年期间，按该单项产品的净销售额的_%向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿连续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 (4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，依据不怜悯况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额_%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开头商业性销售后的年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿连续使用

21、该项具有专利权的技术。 (5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将依据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。 (6)乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限一样，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进展修改。 (7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定： 1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指

22、南”以及全部适用的法律和规章(如中华人民共和国药品治理法)和被普遍承受的安全标准来制造和包装产品。 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进展首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认全部文件是否完整。 3.在合营期限内，如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地根据合营公司为了“gmp”，安全安康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量掌握、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力削减或在可能的状况下防止损失，并马上把以上状况通知甲方和乙方。 4.依据乙方规定由合营

23、公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也依据乙方规定由合营公司进展随后的稳定性的检验。 5.合营公司自己开发的产品属合营公司全部，并使用合营公司自己的商标。 6.除上述1、2、3、4、5规定外，假如合营公司要求从甲方或乙方赐予附加的技术帮忙或先进技术。对此，合营公司应就适当的酬劳与甲方和乙方达成协议。 第7.03条经董事会同意并依据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第八章场地使用 第8.01条甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。 第

24、8.02条合营公司担当场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估量总的开发费为人民币 元左右。 第8.03条合营公司应托付一个适宜的机构负责安排和开办好全部有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。托付该机构在六个月内完成这些事宜。 第九章产品销售 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品，并托付甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中赐予规定，或应包括以下原则： 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人

25、。 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进展。 3.产品的销售价格应由合营公司打算并且能够使产品在国内市场具有竞争力。 4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议打算。 第9.02条规划由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会打算由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中赐予规定，并应包括以下原则： 1.乙方应为独家的出口产品包销商。 2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购置出口产品，该价格应能使乙方根据国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司供应

26、有关在中国境外销售的市场资料。 3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。 第9.04条合营公司应进展市场调查，以使打算当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 第十章设备、辅料、包装材料的购置 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应依据乙方推举购置机器设备。乙方应供应机器设备的型号、规格和供给者。为了确保工厂设施的经营依据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推举的牢靠的、信

27、誉好的供给者购置机器设备。乙方应帮助合营公司从海外定购机器设备。 第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，假如能符合规格、保证要求、与其它部件配套，牢靠的并在其它方面如效劳、修理、维护及改良的效劳和质量符合要求，可以对在中国购置赐予优先考虑。 第10.03条在符合乙方质量规格和质量掌握条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购置辅料和包装材料。 第十一章原料药的供给 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置。 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购置全部其需要的原料药，以

28、生产b类、c类和局部d类产品。 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的合同范文规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药，该合同范文应包括以下原则： 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的酬劳的平均价格，其价格条件应是cif。 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格。 3.全部原料药需求的猜测、订货和支付应依据合同范文的规定。 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置全部它所需要的原料药。 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。 第十

29、二章工厂设施的设计预备和建筑 第12.01条1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和 方规格，并符合中国政府有关设计的标准要求，方应为该工厂设施预备设计。 合营公司与方应依据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和酬劳。方积极地参与该设计合同的谈判。 2.方应通过预备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监视设计院的设计是否符合方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要方确认的设计和图纸，应由合营

30、公司负责安排译成文。 3.上述第2款中所述的方的设计工作和效劳，连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次)，应依据第5.04条作为方对合营公司的注册资本出资，其作价为_美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_人次)。合营公司应负责支付设计院的设计费。 第12.02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建立和筹备办公室(“筹备办公室”)。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 第12.03条筹备办公室的一般责任为： 1.在本合同批准日后三个月内，预备总设计费的预算。为了便于主管部门对设

31、计的审批帮助方工作。 2.依据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进展谈判。 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在码头办理全部进口手续和海关申报。 4.组织全部设备及设施的安装并在方指导监视下进展投试。 5.打算工程建立的总进度。 6.编制开支规划，并进展工程的财务治理。 7.编制有关治理程序。 8.保存和整理全部建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 9.定期预备由董事会审查的建筑报告。 第12.04条该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应依据批准的设计和董事会满足的条款和条件来进展。 第12.05条筹备办公室应监视工程

32、的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的酬劳应包括在合营公司建筑预算中。 第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进展工程的验收。 在工厂设施依据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满足后，董事会应解散筹备办公室。 第12.08条除上述工作外，合营公司在其建立期间的其它生产预备工作应由总经理和副总经理依据实际状况安排。 第十三章董事会 第13.01条1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在公司章程中予以规定。 2.合营公司的重大事项应由董事会全体全都打算。该重大事项在公司章程中其次十九条予以规定。 3.除上述条款外的其

33、它事项应由多数票通过决议打算，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。 第13.02条董事会应由_名董事组成，各方应各委派_名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。 董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方打算可以连任。 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，假如董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。 13.05条董事会会议应每年进行_次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章

34、中规定。 第十四章治理机构 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_方推举，副总经理应由方推举。他们的任期为四年，同样可依据董事会的打算连任。 第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种打算并应组织和领导合营公司的日常工作和治理。副总经理应帮助总经理进展工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的打算需要总经理和副总经理共同签署，在公司章程第三十三条中予以规定。 第14.03条1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量掌握部经理、车间工程师、人事部经理、财务治理经理(即

35、：总会计师)以及销售和物料供给部(材料治理)经理组成的治理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可依据董事会的打算连任。 2.甲方应推举质量掌握部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推举生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料治理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推举的职位作调整。 第14.04条高级职员有营私舞弊和严峻渎职的状况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为依据中国刑法担当责任。 第14.05条合营公司高级职员的工资和酬劳应由董事会依据下述原则打算： (a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和酬劳应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的

36、平均工资标准相像，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。假如法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和酬劳，经董事会打算应以人民币支付。 (b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和酬劳与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相像。该工资和酬劳应以人民币支付。 第14.06条如董事会打算，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员供应住房。该供应的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国治理人员供应的住房或住房补贴标准相像。 第14.07条全部其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会打算。 第

37、十五章劳动治理 第15.01条1.合营公司的职员、工人的雇用、聘请、辞退和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律及其它事宜将按中华人民共和国中外合资企业劳动治理规定及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 2.合营公司职员、工人的工资和酬劳应依据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是_地区国营医药企业职员工人实得工资收入的_%，该工资应全部付给每一个职员工人。 3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，承受特别培训职员、工人的雇用期不得少于_年。 4.假如职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，

38、合营公司可辞退他们，但将依法赐予补偿。 5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的打算将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出详细规定。劳动合同应向市劳动部门备案。 第15.02条合营公司的嘉奖、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 第十六章工会 第16.01条合营公司的职员、工人有权按合资法和中华人民共和国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将赐予支持，赐予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有公司章程第九章所规定的权利和义务。 第16.03条合营公司将拨出合营

39、公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 第十七章税收 第17.01条合营公司将按中华人民共和国中外合资企业所得税法及中国其它有关法律、规定缴纳税款。 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按中华人民共和国个人所得税法及有关法律缴纳个人所得税。 第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将马上将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 第十八章财务会计制度 第18.01条合营公司的财务会计制度将根据中国财政部中外合资企业财务会计制度参照有关国际会计标准的惯例制定。 第18.02条合营

40、公司将采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第18.03条1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、具体、完整和精确并公正地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 第18.04条合营公司的会计年度将采纳日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最终一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 第18.05条合营公司将采纳人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记

41、帐。外汇按中国国家外汇治理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 第18.06条合营公司将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇治理局批准的其它银行开立外汇帐户。 第18.07条1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 2.总会计师将按期向董事会供应合营公司的财务报告(按月、季和年度)。 第18.08条1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 第十九章外汇 1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。 2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查供应便

42、利。 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采纳各种适当的方法努力保持外汇收支平衡。 a)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将依据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开头商业性生产起年内该出口作为外汇的主要来源。该年后合营公司的产品的出口将连续增加以创所需的外汇。 b)在合营期间内，如上述a)的方法尚缺乏时则合营公司或乙方将使用以下方法创外汇。 (i)依据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以胜利地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。