西门子并购扬子案例.ppt

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1、西门子冰箱西门子冰箱并购扬子冰箱案例并购扬子冰箱案例 附件141案例分析德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱现象描述（1）90年代中期，中国电冰箱行业经过10多年的激烈竞争已经相对成熟，形成比较稳定的竞争格局：海尔、科龙、美菱为主导。扬子公司于80年代中期从意大利引进阿里斯顿生产线，凭借技术、管理资源和税收条件进行国内家用冰箱市场的角逐。进入90年代后，扬子公司急剧扩张，1995年其产量稳居前5名，除了冰箱之外，该实施多元化战略（加长卡车、大客车、空调、浴缸等）2案例分析德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱现象描述（1）冰箱利润投向了新行业、向国有银行大量举债、公司财务极不合理、管理延续国企框架、管理

2、人员素质低下扬子公司开始着手战略调整，试图收缩经营范围。公司决策层认为，国内冰箱行业已经竞争过于激烈，应该适当退出。此时，德国博西华公司正急于寻找合作伙伴进入中国市场，双方在最初一拍即合。3案例分析德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱现象描述（2）n博西华公司（Bosch und Siemens Hausherate)是德国西门子公司与博世（Bosch)公司合作组建的一家大型跨国公司，主要从事白色家电的生产。n该公司认为并购当地有竞争力的生产厂商，是进入中国市场的捷径。n于是，选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱的扬子作为并购对象，并将该公司的中国总部设在南京。4案例分析德国博西华公司收购安徽扬

3、子电冰箱谈判一开始遇到的麻烦（1）n关于股权比例。德方坚持在新成立的企业中控股，扬子一开始犹豫，但不久同意外方控股比例达70%。中方采取的这一态度似乎意味着德方在随后的谈判中也做出适当的让步。n关于收购价格的谈判。德方认为在扬子厂的固定资产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基本上都是一堆废物，那些机器很难符合德国的技术标准。德方看中的是扬子的无形资产（销售网络、商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。而扬子认为自己的生产设备是先进的，无形资产的价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有价无市的问题。5案例分析德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱谈判一开始遇到的麻烦（2）n关于并购的审批

4、也存在问题。德方之所以选择通过并购进入中国市场，就是要缩短进入市场的时间。但在90年代中期，地方政府只有投资额在$3000万以下的外资企业审批权。两家公司谈判的项目规模，远远超过地方的审批权限，而且由于设计到在当时较为敏感的国企被外资并购控股问题，如果上报国家主管部门，无疑会引起麻烦，增加并购的成本，而如果不通过国家有关部门，则又需要地方政府的默许以及配合，这在无形中也增强了中方的谈判地位。6案例分析：中德谈判结果n经过冗长复杂的讨价还价，双方达成协议。德方以现汇方式出资$8225万，扬子以原有的生产场地、厂房、机器设备以及其他无形资产折价$3525万，双方组建新的冰箱生产企业。德方的投资主要

5、用来收购原扬子冰箱厂的资产（无形资产占较大的比例）。德方拥有70%的股份。董事会中外方占7名，中方占3名，中方担任董事长，外方担任总经理。由于总投资高达$1.175亿，所以为了回避审批，双方在名义上同时注册成立4家公司，每家公司的投资额都恰好在$2900万左右1996年3月新公司成立：博西扬制冷有限公司7案例分析：并购后的状况（1）n由于德方绝对控股，所以一开始就对公司进行大规模改造，使之尽快符合“德国企业”标准，原扬子 冰箱厂的大批设备被拆除。外方占据了管理层所有关键岗位并对原扬子冰箱厂的中坚力量进行“清洗”。n德方的做法自然遭到扬子的坚决反对，结果在董事会中，双方水火不相容：只要德方的提议

6、，7个董事会全部赞成，中方全部反对；反之，中方的三个董事举手赞成，外方全部反对。当然最终结果还是取决于控股方的意见。8案例分析：并购后的状况（2）n正当博西扬大举投资进行改造之际，中国市场环境开始发生变化。1996年以后，整个经济增长放慢，国内家电市场开始收缩。更严重的问题是，在扬子手里神通广大的销售网络，到了德国人那里却运转不灵。结果：冰箱销售量剧跌，1998年博西扬公司开始陷入困境，利润目标无法完成；内部整合永无休止；生产成本昂贵；决策层中外方关系紧张；公司与当地的关系也不协调。博西华公司不得不调整其在华战略。9案例分析：并购后的状况（3）德方的战略调整n将最初的四家公司合并为安徽博西扬制

7、冷有限公司一家。n降低了对中国市场的预期，意识到只有20%的中国城市人口，才是主要消费者，于是公司规模相应缩小。n德国公司总部认为，中国国内的供应商由于引进西方技术，已经成为主要的市场竞争者。由于中国厂商在生产、广告、产品开发上投入巨资，市场投资过度，因此，要求博西扬立足长期，成为主要竞争者之一。n为了在中国市场生存下来，应将规模降至40万台左右。10案例分析：并购后的状况（4）中方的战略调整n此时的扬子集团基本上已经是局外人。德方控股、并且看起来能够承受得起巨额亏损，而中方却没有这个能力。n在政府和法院的操持下，中方开始将拥有的30%的股权全部售予外方，以清偿银行的债务。n2000年6月双方

8、达成协议，中方将4年前价值为$3525万的股份，以$995万的价格全部转让给外方。至此，中方完全从博西扬公司退出。n取得独资企业地位后，博西扬更名为安徽博西华制冷有限公司。2001年业绩开始好转。11该案例几乎涉及了外资在我国进行并购的所有问题n外资在华并购的战略n并购过程中的信息不对称n并购双方文化的差异n技术差异n当地政府对并购的考虑12案例分析：关于外资在华并购的战略外方着眼点：获取市场份额，迅速进入中国市场进行“圈地”。而通过并购实现这一目的带有一定的盲目性13案例分析：并购中的信息不对称由于无法通过公开的市场进行并购，信息不对称起了关键的作用。90年代，扬子的信誉、品牌、网络确实引人

9、注目，但这是依靠巨额广告投资和不计成本的销售垫款强制堆积起来的，无法准确判断其价值。德方选择这样一个并购对象本身就欠考虑。中方确实运用了商业技巧夸大自己的实力，但并不存在法律意义上的欺诈。接手扬子之后，发现现实与当初的判断相去甚远。无论是中国的会计中介机构，还是后来介入的外国在华会计事务所，都未曾对扬子的资产质量提出过异议。企业某些无形资产的价值是动态的，最终取决于拥有者如何使用它。例如，扬子的销售渠道主要是控制在其个人手里，德国人购买了销售公司并不意味着拥有了销售网络。14案例分析：并购双方的文化差异双方管理层之间没有多少共享的价值(shared value).德方管理层：素养较高，追求在员

10、工之间建立机械似的联系。从组织结构到规章制度，全部照搬德国企业严谨、甚至刻板的那一套。扬子核心管理层：几乎全都是靠早年大干快上，从基层选拔的。几乎没几个人受过高等教育。扬子早年的发展几乎是爆炸式的，管理极为粗放，管理层极为自负。德方后来意识到，不重组企业就无法运作15案例分析：外方独资后迅速实现了账面盈利引起中方猜忌（1）n商标由于博西华只生产了为数有限的扬子冰箱，人们认为扬子被外方蓄意“冷冻。事实上，博西华公司在世界各地都同时使用一个主商标和一个当地商标，以满足消费者的个性化需要。德方没有动机去消灭扬子品牌，扬子品牌本身也不值得让外方这么做。16案例分析：外方独资后迅速实现了账面盈利引起中方

11、猜忌（2）n公司的亏损有人认为公司早期的亏损属于战略性的，即外方试图通过亏损之后的增资，将扬子逐出博西华（因为扬子显然没有能力继续投资）事实上，对于跨国公司而言，母公司往往习惯于高估海外资产的风险，在决定投资时，无不是吝啬而又谨慎的，只有在迫不得已的情况下才花钱出去。博西华既然已经控股，没有必要刻意亏损来挤走扬子。17案例分析：外方独资后迅速实现了账面盈利引起中方猜忌（3）n转移价格德方接手后，大批拆除原来扬子的生产线（包括一条安装不久的东芝生产线）。从德国、意大利、丹麦等过进口大量设备，进口环节完全由外方控制，中方认为这其中存在关联交易，但无法确定其发生的程度。18案例分析：技术差异n通常认

12、为跨国公司有技术优势安排全球分工。n当博西华进入中国时，其拥有的环保、节能、噪声和生产设计等15项技术大多是生产辅助性技术，并不构成相对于中国厂商的核心竞争优势。19案例分析：当地政府对并购的考虑(1)n当地政府发挥了相当大的作用，但所有涉及并购方面的措施都未能取得预期的效果。n政府包揽了从并购到独资的所有审批和管理事务。直到2001年7月，国家有关部门才发文认可了1998年4家企业的合并事项，同意了2000年中方转让全部股份。n并购之初，地方政府对国有资产没有责任心，默许巨额国有资产异手。因为流失这些失去功效的国有资产，对当地不构成任何实质性的损害。n地方政府摆脱了一个沉重的包袱，获得了一个

13、稳定的税收和就业来源。n博西华进入后，一些上下游关联企业到当地投资设厂，为当地经济增添活力，政府添了几条新的政绩。20案例分析：当地政府对并购的考虑(2)n博西扬成立之初，德方在处理与当地政府关系方面，曾经一度缺乏弹性。他们认为，处处强调“关系”，是市场制度不完善的体现。n德方要求一切按照中国的法律法规办事，结果只要看到红头文件，就一律照办；没有明文规定的，都统统置之不理。n但是，很快，德方就意识到当地政府的价值。他们开始出席当地政府的各种会议，向有关部门通报相关情况，以寻求更为优惠的政策。n总之，政府面对的确实是一个比扬子更易管理的企业。21对该案例的总评价（1）n虽然博西华在中国最终站稳了

14、脚跟，但无论如何，德方对扬子的并购无疑是失败的。n德方没有从并购中得到任何其当初指望的东西。博西华最终在中国市场上立足，与扬子没有任何关系。n从公开的资料来看，中方更是损失惨重。从1996年合资到2000年全部售出股份，仅仅在股份价值上，扬子就亏了$2000多万。22对该案例的总评价（2）n2001年以来博西华经营状况的好转，主要归因于德方以务实的态度看待其在华业务。n随着近年来中国市场进一步细化，西门子品牌逐步找到了自己的消费群体。n企业内部管理也开始顺畅起来。德方培植了适合“德国风格”的中方管理层，连技工培训也要符合“德国职业培训的标准”。n同时，企业在各方面都开始当地化。外籍员工迅速减少

15、，聘请了部分海外华人，制定了许多具有中国特色的规定。n这样一来，博西华作为一家技术水平较高、管理规范的企业，获得相应的市场份额，在中国市场生存下来，完全是预料之中的。23案例分析的基本结论（1）n在根植于不同文化传统的企业之间进行合作，无疑是极为困难的。n双方都强调自身文化的特殊性、甚至优越性；都怀疑对方存在着不可捉摸的深谋远虑。n这时，企业的股权、从而控制权的分配就具有特殊的意义。只有在一方拥有绝对有控制权的情况下，公司才能得到有效地治理，企业内部的交易费用才能得到有效地降低。这一点构成跨国公司追求在并购中实现控股的主要原因。24案例分析的基本结论（2）n由于在冰箱行业中，外国跨国公司并不掌

16、握先进的关键技术，同时，品牌和商誉优势尚未建立，因此，相对于中国企业并没有核心竞争力的优势。n即使是外方实现了控股、独资经营，也不会给企业带来独特的竞争力。此时，跨国公司仅仅是在中国庞大市场上分了一杯羹，获得平均利润，对国内企业不构成实质性的威胁。25案例分析的基本结论（3）n如果跨国公司相对于中国企业没有绝对优势，那么，并购并不会改变国内市场的竞争格局。n如果跨国公司存在绝对的优势，那么，中方试图阻止也没有意义。因为随着WTO条款的落实，鉴于外国领先的技术优势，与其在产品市场上拱手相让，还不如出售一部分企业的资产，介入跨国公司的生产体系。26案例分析的基本结论（4）n对地方政府而言，外资并购

17、并不存在所谓的“产业完全”问题。他们关注的是地方的税收和就业。n通过外资并购解决地方国有企业的各种问题，对他们有很强的吸引力。n关键是：尽快完善有关外资并购的法律体系，规范并购行为，防止国有资产流失，抑制不正当商业行为。27外资并购在中国（1）n中国：跨国并购多以间接方式进行轮胎橡胶与世界最大轮胎生产企业法国米其林组建合资公司，合资公司再反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。28外资并购在中国（2）n少数直接并购基本上是在B股和H股市场上发生1995年江铃汽车通过向福特公司定向增发B股，使其公司成为第二大股东外资改组国有企业最成功的范例，扭转了连年亏损的局面，市场占有率迅速扩大。摘掉了“ST”帽子，

18、重返深圳成份股行列29外资2005年内收购超过250家内地公司 花费140亿美元 收购国家或地区 收购金额（亿美元）收购额占有率（）收购数量（宗）美国 53.654 26.1 62 英国 34.606 16.8 17 新加坡 18.4 9 30 比利时 7.567 3.7 5 中国香港 5.841 2.8 51 德国 3.992 1.9 7 法国 3.217 1.6 4 日本 2.421 1.2 12 澳大利亚 2.34 1.1 4 中国台湾 1.666 0.8 8 30外资并购的优点n迅速进入，获得现成的管理人员、技术人员和生产设备，迅速建立国外的产销网点，缩短投资回收期。n扩大产品种类，适

19、用于多元化经营而规避风险n可以利用原有的管理制度、管理人员31外资并购的优点（续）n利用被收购企业技术、分销渠道，增加市场份额而减少竞争。n获取被收购企业的商标n获取廉价资产和特有资产n获得资金融通的便利32小案例：2002年1月华润正式入主四川锦华n华润进入后，在公司实行定岗定员，竞争上岗制度，在短短几个月内精减人员500人，管理人员从原来的70多人减少到40多人，大大提高了效率。n目前该公司产量增加，效益提高，生产规模进一步扩大33外资并购的缺点(1)n价值评估困难：会计准则、财务报表不实和遗漏保守商业秘密和对某些情况的隐匿，造成价值评估前的审查困难。国外市场信息收集渠道不畅，对市场预期和

20、财务预测容易出现偏差。无形资产的价值评估不易把握34外资并购的缺点（2）n并购失败的风险较高目标公司的员工不适应新的经营管理收购公司对目标公司固有的市场份额和产品技术缺乏管理经验。n企业、规模和选址难以符合收购人的意愿n来自文化的差异、原有契约关系和传统关系的约束35外资并购的缺点（3）n短期成效不明显n受东道国政府及社会的限制n容易引起国际性生产和销售的集中和垄断n如果构成跨国敌意收购则失败风险较大3619511975年间的跨国并购n这25年间，180家美国跨国公司通过收购外国公司所建立的5914家国外子公司中有35.5%失败。37并购模式的选择依据并购公司的内在因素n企业专有资源专有化程度

21、的高低。拥有最新技术和其他重要的企业专有资源的跨国公司更多选择创建方式。全球战略和竞争战略的轻重混合多样化战略，一般选择收购。收购较创建具有较小的不确定性，缺乏国际性经营经验的企业选择收购企业增长率的高低增长率高的跨国公司多选择并购。38并购模式的选择依据并购公司的外在因素n东道国对企业收购行为的管制n东道国的专业化程度n母国与东道国的市场增长率n目标公司的特定因素39上海目前鼓励外资并购的领域n引进新产品、新工艺、新技术，促进产业结构和产品结构调整n农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要材料范畴n采用高新技术、拓展新产品领域n综合利用资源和再生资源，以及防止环境污染领域n有利于提高产品技

22、术升级、开拓国际市场n有利于提高企业管理水平、有利于提高现有资产存量经济效益n有利于国企重组、改组的并购40外资并购的作用n可以了解东道国的投资环境n是向东道国市场渗透的快捷方法n是相对便宜的一种进入另一国市场的途径41外资并购的主体资格产业领域n行业和产业的限制（以中国为例）新闻、出版、电影电视、邮电通讯等严格禁止国内商业、对外贸易、保险等进入限制之列房地产、交通运输、公用事业等基本放宽n基于反垄断政策和法律的限制中国目前还存在很大争议42外资并购的主体资格产业领域（续）n允许并购行业中持股比例的限制n从中国利用外资来看：扩大出口，替代进口，引进技术、设备等43对我国外资已并购的领域分析n重

23、点集中于第一、第三产业，以及n第二产业的部分高科技含量、国家产业支持的行业，如生物工程、新材料和通信设备n倾向于选择行业地位突出、资本实力雄厚的规模型企业来并购n垄断型行业（如金融和电信）、资源型行业（如旅游、传媒和公用事业等）将受到外商青睐。n房地产、汽车、医药、石化、家电和零售等也将渐次铺开。44跨国并购的法律环境n投资环境硬环境：自然环境、自然资源、基础设施等软环境：政治环境、法制环境、经济环境、社会条件及意识环境法制环境是投资环境中最具有决定性和影响力的重要因素45 跨国并购法律环境的三个层次n核心层次：东道国对外资进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的限制等n中间层次：东道国

24、证券法的其他方面，如证券交易和证券市场的管理形式、证券市场的性质等n外部层次：与并购有关的其他重要法律规范，如公司法、企业法、外汇管理法、税法等46外资并购中国企业的特点n对行业龙头企业的偏爱n并购动机以战略性并购为主目的：占领市场，扩大规模n并购重点是：符合国家产业政策、受国家重点扶持、政策重点倾斜的支柱产业n并购者多为世界著名的跨国公司，如杜邦、通用等47外资并购中国上市公司的方式n协议收购模式场外协议收购国有股、法人股n大量增持外资股模式n作为发起人成为A股上市公司大股东模式（如北方股份）n间接收购模式（收购发起人股东）n合资控股（上海轮胎橡胶与米其林）n场外收购外资股模式（目前还未发生

25、）n境内二级市场收购流通股48外资收购中资非上市公司的方式n合资控股已有的目标公司n增资控股如参股变控股，形成实际上的隐性收购n整体收购n控股收购n破产拍卖式资产收购49外国投资者并购境内企业暂行规定n2003年4月施行n外国投资者并购境内企业设立外国投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。n外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。50关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年8月）n新规定将在2006年9月8日实施n首次允许外国公司以股权作为支付手段并购中国企业，界定了外国投资者以换股方式进行并购的行为和条件，并规定了申

26、报程序。n已完成海外上市的特殊目的公司可采用三种方式将融资收入调回境内：-向境内公司提供商业贷款-在境内新设立外资企业-并购境内企业51关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年8月）n“外国投资者并购境内企业，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨碍正当竞争，损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听政会，并依法决定批准或不批准。”n该规定可能给融资方案带来重大突破n但这些规则是否会是外资并购变得更加容易还是困难，目前还不确定。52外资收购与我国资本项目开放nQFIIn人民币自由兑换问题n汇率问

27、题n开放资本项目的步骤问题53外资并购风险防范机制n加紧制订和完善反垄断法反不正当竞争法等相关法律法规n应建立起适合我国国情的并购行为评价体系和标准，-外资并购对产业安全和国家安全的影响-外资并购对市场形成垄断的可能性-外资并购对产业结构升级政策的影响-外资并购对国有资产流失的影响等54外资并购风险防范机制n许多欧美国家都有一系列的并购风险防范措施。例如:-德国的法律规定，禁止导致收购方产生或强化市场垄断地位的并购行为-加拿大，价值超过亿美元的并购协议必须经过政府批准后方可生效。55对外资并购的一种观点-外资并购并不可怕n商务部跨国公司研究中心主任王志乐：徐工就算由外资控股，也就变成了一个中国

28、的外资企业，是中国企业群体的一分子，运行受中国的法律规范，受中国政府的管理。56对外资并购的一种观点-外资并购并不可怕n两个典型的例子n上海的上工申贝公司:2005年收购了德国的DA公司n北京第一机床厂，收购了德国的科堡机床厂n这两家企业都是德国的行业隐性冠军，技术世界领先，拥有核心技术和世界著名品牌。n收购以后，品牌、技术专利以及工厂和研发中心都属于中国企业了。57对外资并购的一种观点-外资并购并不可怕n启发：杂全球化条件下，股权是流动的，资本是流动的，所有权也是流动的。n今天你可以收购我，明天我也可以收购你。你在国内收购我，我在国外收购你。n不要以为目前被人收购了是多么严重的事情。n企业或行业出问题，不要将责任统统归于引进外资或者归于跨国公司的“阴谋”。58