中外合资企业的设立讲.ppt

《中外合资企业的设立讲.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资企业的设立讲.ppt（88页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中外合资企业的设立中外合资企业的设立石化管理干部学院程 红2003-9-181石化管理干部学院分享、汇报与交流分享、汇报与交流第一篇第一篇 中石化对外合资合作概况中石化对外合资合作概况第二篇第二篇 跨国石油公司在中国投资介绍跨国石油公司在中国投资介绍 第三篇第三篇 中外合中外合资资企企业业的的特征特征 第四篇第四篇 中外合中外合资资企企业业的的设设立立第五篇第五篇 合资合资项项目建目建设阶设阶段段经验经验与与问题综问题综合分析合分析 2003-9-182石化管理干部学院第一篇第一篇 中石化对外合资合作概况中石化对外合资合作概况上游：上游：境内油气资源对外合作项目境内油气资源对外合作项目 境外油

2、气资源勘探开发项目境外油气资源勘探开发项目中游：重大乙烯项目中游：重大乙烯项目 扬巴一体化石化基地项目扬巴一体化石化基地项目 上海赛科乙烯工程项目上海赛科乙烯工程项目 福建炼油化工一体化项目福建炼油化工一体化项目 天津大乙烯项目天津大乙烯项目下游：下游：战略投资者合作项目战略投资者合作项目成品油零售合资项目成品油零售合资项目 江苏壳牌成品油零售合资项目江苏壳牌成品油零售合资项目 浙江浙江bpbp成品油零售合资项目成品油零售合资项目 广东埃克森美孚成品油零售合资项目广东埃克森美孚成品油零售合资项目 福建埃克森美孚福建埃克森美孚/沙特阿美成品油销售合资项目沙特阿美成品油销售合资项目 2003-9-

3、183石化管理干部学院上游境内对外合作项目已签约项目已签约项目 与美国与美国EDC合作的胜利埕岛西合作的胜利埕岛西A区块勘探开发项目区块勘探开发项目 与美国与美国EDC合作的胜利埕子口区块勘探开发项目合作的胜利埕子口区块勘探开发项目 与美国与美国BJ公司合作的胜利单井改造增产项目公司合作的胜利单井改造增产项目 与美国微生物合作的胜利罗家义与美国微生物合作的胜利罗家义64区块硫化氢油田开发生区块硫化氢油田开发生产项目产项目 与马来西亚云顶合作的胜利桩西油田提高采收率项目与马来西亚云顶合作的胜利桩西油田提高采收率项目 与美国雪佛龙合作的胜利与美国雪佛龙合作的胜利 沾化东区块深层勘探项目（勘探沾化东

4、区块深层勘探项目（勘探期结束外方暂停）期结束外方暂停）与英国合力美国盟德合作的中原胡状集文留区块提高采与英国合力美国盟德合作的中原胡状集文留区块提高采收率项目收率项目 与加拿大哈斯基合作的中原濮城油田提高采收率项目（评与加拿大哈斯基合作的中原濮城油田提高采收率项目（评价期结束外方终止）价期结束外方终止）2003-9-184石化管理干部学院境外油气资源勘探开发 积极实施积极实施“走出去走出去”战略，已签约项目九个：战略，已签约项目九个：卡山区块风险勘探开发项目卡山区块风险勘探开发项目 也门也门S2区块勘探开发项目区块勘探开发项目 阿尔及利亚扎尔则油田提高采收率项目阿尔及利亚扎尔则油田提高采收率项

5、目 印尼宾迦区块勘探项目印尼宾迦区块勘探项目 吉尔吉斯斯坦五个项目吉尔吉斯斯坦五个项目2003-9-185石化管理干部学院重大乙烯合资项目扬巴一体化石化基地项目扬巴一体化石化基地项目 合资公司于合资公司于2000年年12月月8日正式成立。日正式成立。该项目主要包括该项目主要包括65万吨万吨/年乙烯裂解、年乙烯裂解、30万吨万吨/年芳烃抽提、年芳烃抽提、40万吨万吨/年低密度聚乙烯、年低密度聚乙烯、30万吨万吨/年乙二醇和年乙二醇和16万吨万吨/年丙烯酸及年丙烯酸及21.5万吨丙烯酸酯、万吨丙烯酸酯、25万吨万吨/年丁辛醇、年丁辛醇、5万吨万吨/年甲酸、年甲酸、3万吨万吨/年丙酸、年丙酸、3万吨

6、万吨/年甲胺、年甲胺、3万吨万吨/年二甲基酰胺等年二甲基酰胺等10套装置，不包括另行建设的公用工程项目，总套装置，不包括另行建设的公用工程项目，总投资达投资达26亿美元。中外方股比为亿美元。中外方股比为50：50。2000年年12月，双方正式月，双方正式成立了扬子巴斯夫有限责任公司，标志着与德国巴斯夫公司成立了扬子巴斯夫有限责任公司，标志着与德国巴斯夫公司合资的扬子巴斯夫一体化项目全面进入实质性启动阶段。合资的扬子巴斯夫一体化项目全面进入实质性启动阶段。2001年年9月月28日举行了项目开工仪式，正式开始项目施工建设。日举行了项目开工仪式，正式开始项目施工建设。2002年已通过巴斯夫公司最终投

7、资决策。年已通过巴斯夫公司最终投资决策。4月开始现场打桩和地基月开始现场打桩和地基处理，装置区地下主管线和道路处理，装置区地下主管线和道路11月全部完工，月全部完工，10月底乙烯裂解月底乙烯裂解炉基础全部完工，乙烯辐射段开始吊装。按照装置编制的总体进炉基础全部完工，乙烯辐射段开始吊装。按照装置编制的总体进度，可保证度，可保证2004年底全面机械竣工。年底全面机械竣工。2003-9-186石化管理干部学院重大乙烯合资项目上海赛科乙烯工程项目上海赛科乙烯工程项目 上海赛科石油化工有限责任公司是由上海赛科石油化工有限责任公司是由BP华东投资有限公司、华东投资有限公司、中国石油化工股份有限公司和中国石

8、化上海石油化工股份有限公中国石油化工股份有限公司和中国石化上海石油化工股份有限公司分别按司分别按50%、30%、20%的比例出资组建，该公司将建设的比例出资组建，该公司将建设90万万吨吨/年乙烯、年乙烯、50万吨万吨/年芳烃抽提、年芳烃抽提、9万吨万吨/年丁二烯抽提、年丁二烯抽提、50万吨万吨/年苯乙烯、年苯乙烯、30万吨万吨/年聚苯乙烯、年聚苯乙烯、60万吨万吨/年聚乙烯、年聚乙烯、25万吨万吨/年聚年聚丙烯和丙烯和26万吨万吨/年丙烯腈等年丙烯腈等8套世界级规模的生产装置，其中的套世界级规模的生产装置，其中的90万吨万吨/年乙烯裂解是目前世界上单线产能最大的乙烯装置之一，其年乙烯裂解是目前

9、世界上单线产能最大的乙烯装置之一，其余的余的7套装置均达世界级规模，该项目采用目前世界上最先进的工套装置均达世界级规模，该项目采用目前世界上最先进的工艺技术，每年生产国内紧缺的高质量、多规格、宽覆盖面的石化艺技术，每年生产国内紧缺的高质量、多规格、宽覆盖面的石化产品产品228万吨。项目总投资预计为万吨。项目总投资预计为27亿美元。亿美元。2001年年12月双方正式月双方正式成立上海赛科石油化工有限责任公司，现正施工建设，按计划烯成立上海赛科石油化工有限责任公司，现正施工建设，按计划烯烃装置烃装置2004年底机械完工，年底机械完工，2005年年3月投料试车，月投料试车，5月投入商业运月投入商业运

10、行。行。2003-9-187石化管理干部学院重大乙烯合资项目福建炼油化工一体化项目福建炼油化工一体化项目 福建炼油化工一体化项目拟由福建炼油化工有限公司与美国埃克福建炼油化工一体化项目拟由福建炼油化工有限公司与美国埃克森美孚公司和沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）按照森美孚公司和沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）按照50：25：25的股比组建中外合资公司，在福建省泉州市泉港区充分依托福建的股比组建中外合资公司，在福建省泉州市泉港区充分依托福建炼油化工有限公司现有炼油化工有限公司现有400万吨万吨/年炼油设施，新增年炼油设施，新增800万吨万吨/年炼年炼油能力，新建油能力，新建80万吨万吨/年乙烯裂解、

11、年乙烯裂解、65万吨万吨/年聚乙烯、年聚乙烯、40万吨万吨/年年聚丙烯三套核心装置以及相应的公用工程等设施。炼油扩建将采聚丙烯三套核心装置以及相应的公用工程等设施。炼油扩建将采取新建与脱瓶颈改造相结合的方式，主要为乙烯提供石脑油等裂取新建与脱瓶颈改造相结合的方式，主要为乙烯提供石脑油等裂解原料，充分体现炼油化工一体化优势。工艺上采用了世界先进解原料，充分体现炼油化工一体化优势。工艺上采用了世界先进技术技术(茂金属催化剂和超冷凝技术茂金属催化剂和超冷凝技术)，注重产品品种和质量，注重产品品种和质量，80%以上聚烯烃产品是专用料，产品具有较强的竞争力，有良好的市以上聚烯烃产品是专用料，产品具有较强

12、的竞争力，有良好的市场前景。另有场前景。另有16.2万吨乙烯外供福建省石化集团公司万吨乙烯外供福建省石化集团公司45万吨万吨/年聚年聚氯乙烯（氯乙烯（PVC）项目作原料，支持地方工业发展，为福建湄洲湾项目作原料，支持地方工业发展，为福建湄洲湾地区发展石油化工及后加工打下基础。该项目联合可研报告已于地区发展石油化工及后加工打下基础。该项目联合可研报告已于2002年年9月月21日获得国务院批准。合资各方正在抓紧完成合资合同日获得国务院批准。合资各方正在抓紧完成合资合同谈判等合资公司设立前的各项前期准备工作，争取谈判等合资公司设立前的各项前期准备工作，争取2003年上半年年上半年设立合资公司，设立合

13、资公司，2007年项目建成投产。年项目建成投产。2003-9-188石化管理干部学院重大乙烯合资项目天津大乙烯项目天津大乙烯项目 中国石化与陶氏化学就合资建设天津中国石化与陶氏化学就合资建设天津60 万吨万吨/年乙烯工程项目开展合作，双方股比为年乙烯工程项目开展合作，双方股比为50：50，主要包括，主要包括60万吨万吨/年乙烯裂解及聚乙烯、聚年乙烯裂解及聚乙烯、聚苯乙烯、聚醚、环氧树脂等装置。项目建议书苯乙烯、聚醚、环氧树脂等装置。项目建议书已于已于2000年上报国家计委。目前合资双方继续年上报国家计委。目前合资双方继续开展项目建议书的催批工作和开展联合可研的开展项目建议书的催批工作和开展联合

14、可研的各项准备工作，以便中国政府一旦批复立项，各项准备工作，以便中国政府一旦批复立项，立即开展联合可研工作等项目前期工作。立即开展联合可研工作等项目前期工作。2003-9-189石化管理干部学院战略投资者合作项目江苏壳牌成品油零售合资项目江苏壳牌成品油零售合资项目江苏壳牌成品油零售合资项目已取得实质性进江苏壳牌成品油零售合资项目已取得实质性进展，合资范围为在江苏省部分地区合资经营展，合资范围为在江苏省部分地区合资经营500500座加油站，国家经贸委已完成对该项目联座加油站，国家经贸委已完成对该项目联合可研报告的评审和外经贸部会签合可研报告的评审和外经贸部会签,并报国务并报国务院审批。院审批。合

15、资合同已经草签，资产出资协议、油品供应合资合同已经草签，资产出资协议、油品供应协议等附属合同和相关协议正在收口；向合资协议等附属合同和相关协议正在收口；向合资企业过渡计划正在制定；预计该项目将于企业过渡计划正在制定；预计该项目将于20032003年上半年设立合资公司。年上半年设立合资公司。2003-9-1810石化管理干部学院战略投资者合作项目浙江浙江BP成品油零售合资项目成品油零售合资项目 浙江浙江BP成品油零售合资项目已取得实质性进展，成品油零售合资项目已取得实质性进展，合资范围为在浙江省部分地区合资经营合资范围为在浙江省部分地区合资经营500座座加油站，目前已完成联合可研报告并上报国家加

16、油站，目前已完成联合可研报告并上报国家经贸委。合资合同已经草签，附属合同、相关经贸委。合资合同已经草签，附属合同、相关协议也已基本收口。计划于协议也已基本收口。计划于2003年上半年设立年上半年设立合资企业。合资企业。2003-9-1811石化管理干部学院战略投资者合作项目广东埃克森美孚成品油零售合资项目广东埃克森美孚成品油零售合资项目广东埃克森美孚成品油销售合资项目，合资范广东埃克森美孚成品油销售合资项目，合资范围为在广东省合资经营围为在广东省合资经营 500座加油站，目前正座加油站，目前正在进行资产评估和联合可研工作，合资合同谈在进行资产评估和联合可研工作，合资合同谈判的各项准备工作已全面

17、启动。计划于判的各项准备工作已全面启动。计划于2003年年设立合资企业。设立合资企业。2003-9-1812石化管理干部学院战略投资者合作项目福建埃克森美孚福建埃克森美孚/沙特阿美成品油销售合资项目沙特阿美成品油销售合资项目:项目进展情况福建埃克森美孚项目进展情况福建埃克森美孚/沙特阿美成品沙特阿美成品油销售合资项目是福建炼油化工一体化合资项油销售合资项目是福建炼油化工一体化合资项目的关键配套项目。合资范围为合资经营目的关键配套项目。合资范围为合资经营600座加油站，在福建省内销售一体化合资公司生座加油站，在福建省内销售一体化合资公司生产的汽、柴油。目前正在进行资产评估和联合产的汽、柴油。目前

18、正在进行资产评估和联合可研工作，合资合同谈判的各项准备工作已全可研工作，合资合同谈判的各项准备工作已全面启动。计划于面启动。计划于2003年设立合资企业。年设立合资企业。2003-9-1813石化管理干部学院第二篇第二篇 跨国石油公司在中国投资介绍跨国石油公司在中国投资介绍 一、一、BP在中国主要投资介绍在中国主要投资介绍 二、二、壳牌在中国主要投资介绍在中国主要投资介绍 三、三、埃克森-美孚在中国主要投资介在中国主要投资介绍绍2003-9-1814石化管理干部学院BP在中国主要投资一览表在中国主要投资一览表 2002年排名第4位,销售收入1742.18亿美元领域领域 投资项目名称投资项目名称

19、中方合作伙伴中方合作伙伴地点地点投资额投资额上游上游崖城崖城13-1气田气田 中海油中海油南中国海南中国海流花流花11-1油田油田 中海油中海油南中国海南中国海秦皇岛秦皇岛32-6油田油田 中海油中海油河北秦皇岛河北秦皇岛中游中游扬子江乙酰化工公司扬子江乙酰化工公司中石化中石化 重庆建设投资公司重庆建设投资公司重庆重庆2亿美元亿美元 上海赛科石油化工有限上海赛科石油化工有限公司公司中石化中石化 上海石化上海石化上海上海224.5亿亿人民币人民币 精对苯二甲酸精对苯二甲酸广东珠海广东珠海4亿美元亿美元 下游下游加油站（分别加油站（分别500座座）中石油中石油 中石化中石化广东广东 浙江浙江200

20、3-9-1815石化管理干部学院 壳牌在中国主要投资一览表在中国主要投资一览表2002年排名第年排名第8位位,销售收入销售收入1352.11亿美元亿美元 领域领域 投资项目名称投资项目名称中方合作伙伴中方合作伙伴地点地点投资额投资额上游上游西江油田西江油田 中海油中海油南中国海南中国海3亿美元亿美元中游中游中海壳牌南海石化基地中海壳牌南海石化基地 中海油中海油广东惠州广东惠州43亿美亿美元元西气东输西气东输 中石油中石油新疆新疆-上海上海总投资总投资1463亿亿人民币人民币下游下游加油站（不超过加油站（不超过500座）座）中石化中石化 江苏省境内江苏省境内 15.5亿亿人民币人民币2003-9

21、-1816石化管理干部学院埃克森-美孚在中国主要投资一览表在中国主要投资一览表2002年排名第年排名第2位位,销售收入销售收入1915.81亿亿领域领域 投资项目名称投资项目名称中方合作伙伴中方合作伙伴地点地点投资额投资额中游中游福建炼油福建炼油 化工一体化基地化工一体化基地 中石化中石化福建泉州福建泉州267亿亿人民币人民币扩建中石化广州分公司炼油扩建中石化广州分公司炼油和化工生产设施和化工生产设施 中石化广州分公司中石化广州分公司广州广州西气东输西气东输 中石油中石油新疆新疆-上海上海总投资总投资1463亿亿人民币人民币下下游游加油站（共加油站（共1100座）座）中石化中石化 福建福建60

22、0座座 广东广东500座座 2003-9-1817石化管理干部学院第三篇第三篇 中外合中外合资资企企业业的的特点特点一、一、合资企业的概念合资企业的概念二、中外合资企业的公司治理特点二、中外合资企业的公司治理特点三、跨国公司对合资企业的控制模式三、跨国公司对合资企业的控制模式四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现状分析状分析2003-9-1818石化管理干部学院一、一、合资企业的概念合资企业的概念 合资企业的概念：在跨国经营中，合资企业（Joint Venture）一般是指两家以上不同国籍的企业共同投资建立企业，共同经营。这样建立的企业称为合资企业

23、。2003-9-1819石化管理干部学院二、中外合资企业的公司治理特点二、中外合资企业的公司治理特点中外合资企业公司治理的特点中外合资企业公司治理的特点母公司主导型：母公司主导型：1 1、董事会的构成由双方母公司所主导。、董事会的构成由双方母公司所主导。2 2、董事会成员要接受双方母公司监督，母公司、董事会成员要接受双方母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。有权撤换不称职的董事。3 3、董事会的一些重要职能都由母公司代为行使。、董事会的一些重要职能都由母公司代为行使。4 4、高级经理人员由母公司指派，接受母公司考、高级经理人员由母公司指派，接受母公司考核，关键问题上代表母公司的利益核，关键问

24、题上代表母公司的利益 。2003-9-1820石化管理干部学院三、跨国公司对中外合资企业的控制模式三、跨国公司对中外合资企业的控制模式 1 1、股权控制、股权控制 股权结构是影响控制权的核心要素，股权比例直接与利益分配和股权结构是影响控制权的核心要素，股权比例直接与利益分配和奉献分担相联系，成为分享公司控制权的依据，其他控制手段，奉献分担相联系，成为分享公司控制权的依据，其他控制手段，如关键职位的任命权、预算和资源分配权等，很多都是股权的衍如关键职位的任命权、预算和资源分配权等，很多都是股权的衍生物。因此，合资企业的外方母公司非常重视在股权安排上对合生物。因此，合资企业的外方母公司非常重视在股

25、权安排上对合资企业进行控制。资企业进行控制。2 2、非股权控制、非股权控制 中外合资企业的外方母公司不仅重视在股权安排上对合资企业进中外合资企业的外方母公司不仅重视在股权安排上对合资企业进行控制，而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制合资企行控制，而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制合资企业的目的。外方母公司通过关键职位总经理的任命权、关键部门业的目的。外方母公司通过关键职位总经理的任命权、关键部门经理的任命权以及资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等经理的任命权以及资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母要素的投入，使合资企

26、业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。公司。2003-9-1821石化管理干部学院四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现状分析四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现状分析 1 1、合资双方都已意识到股权控制的核心作用，在股权安排上强调控、合资双方都已意识到股权控制的核心作用，在股权安排上强调控股权股权 2 2、外方更看中通过对总经理而不是董事长的任命来控制合资公司、外方更看中通过对总经理而不是董事长的任命来控制合资公司3 3、外方更注重控制市外方更注重控制市场场和和销销售网售网络络，中方注重，中方注重对财务经对财务经理的任命理的任命权权 4 4、审计和财务监控是外方母公司对合资公司

27、重要的控制机制、审计和财务监控是外方母公司对合资公司重要的控制机制5 5、外方多外方多实实行高薪激励机制，中方采用名誉工行高薪激励机制，中方采用名誉工资资与与实实得工得工资资制制 6 6、合合资资的外方在技的外方在技术术引引进进中取得中取得绝对优势绝对优势，中石化正努力引入，中石化正努力引入竞竞争争机制机制 7 7、中方通中方通过过当地当地资资源供源供应应来控制合来控制合资资企企业业的的优势优势正在失去正在失去 8 8、中外双方分权控制职能部门、中外双方分权控制职能部门 2003-9-1822石化管理干部学院第四篇第四篇 中外合资企业的设立中外合资企业的设立一、中外合资企业设立的程序一、中外合

28、资企业设立的程序二、中外合资企业设立中应注意的问题二、中外合资企业设立中应注意的问题2003-9-1823石化管理干部学院一、中外合资企业设立的程序交付使用定义阶段实施阶段机械完工投料试车前期设立阶段：前期设立阶段：项目建设阶段：项目建设阶段：正常运营阶段：正常运营阶段：合资意向书签订项目建议书批准可研报告书编写合资合同章程谈判工商注册成立长周期运行拓瓶颈扩容扩能2003-9-1824石化管理干部学院一、中外合资企业设立的程序合资意向书签订项目建议书批准可研报告书编写合资合同章程谈判工商注册成立合资意向书签订项目建议书批准工商注册成立可研报告书编写合资合同章程谈判程序一程序一程序二程序二200

29、3-9-1825石化管理干部学院二、中外合资企业设立中应注意的问题（一）合资意向书阶段（一）合资意向书阶段（二）项目建议书（二）项目建议书阶段阶段（三）合资项目可行性研究（三）合资项目可行性研究阶段阶段（四）合资合同、章程的谈判（四）合资合同、章程的谈判阶段阶段2003-9-1826石化管理干部学院（一）合资意向书阶段（一）合资意向书阶段双方就双方就一些重大条款交换意见一些重大条款交换意见注意：将技术转让价格放到合资合同中注意：将技术转让价格放到合资合同中 去谈去谈 返回2003-9-1827石化管理干部学院（二）项目建议书阶段二）项目建议书阶段谈谈一些一般性条款一些一般性条款注意：注意：1

30、1、合同的文本以中方为主、合同的文本以中方为主 2 2、坚持中英文具有同等法律效力坚持中英文具有同等法律效力 3 3、文字由律师起草文字由律师起草 4 4、确定合同的清单、确定合同的清单 5 5、把、把技术转让合同作为合资合同附件技术转让合同作为合资合同附件 返回2003-9-1828石化管理干部学院（三）项目可行性研究阶段（三）项目可行性研究阶段注意：注意：1 1、市场调研、市场分析在项目可研上要起主导、市场调研、市场分析在项目可研上要起主导作用；作用；2 2、既要确定基本数据，又不能过早兜底；、既要确定基本数据，又不能过早兜底；3 3、要重视可研、合同、章程的同步衔接。、要重视可研、合同、

31、章程的同步衔接。返回2003-9-1829石化管理干部学院（四）合资合同谈判阶段四）合资合同谈判阶段合资合同谈判重要性的认识；合资合同谈判重要性的认识；合资合同关键条款的谈判原则及经验、合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训；教训；合资合同谈判组织保证；合资合同谈判组织保证；合资合同谈判制度保证合资合同谈判制度保证；合资合同谈判人员保证。合资合同谈判人员保证。2003-9-1830石化管理干部学院合资合同谈判重要性的认识合资合同谈判重要性的认识1 1、从理论上看：、从理论上看：中外合资企业具有很大的不确定性和风险性中外合资企业具有很大的不确定性和风险性（1 1）双方母公司争夺控制权；）双方母公

32、司争夺控制权；（2 2）合作的短暂性，独资化趋势。）合作的短暂性，独资化趋势。如何有效的防止风险：如何有效的防止风险：（1 1）认真选择合资伙伴；）认真选择合资伙伴；（2 2）高度重视合资合同谈判，通过尽可能详）高度重视合资合同谈判，通过尽可能详尽的合资合同、协议来规定双方的权利和义尽的合资合同、协议来规定双方的权利和义务，约束双方行为。务，约束双方行为。2003-9-1831石化管理干部学院合资合同谈判重要性的认识合资合同谈判重要性的认识2 2、从中石化的实践来看：、从中石化的实践来看：一旦所签定的合资合同出了问题，就会造成建一旦所签定的合资合同出了问题，就会造成建设期和运营期的损失，要翻过

33、来就十分艰苦。设期和运营期的损失，要翻过来就十分艰苦。赛科教训赛科教训十倍定律十倍定律返回2003-9-1832石化管理干部学院赛科教训IPMT返回2003-9-1833石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训1、关于关键定义关于关键定义：关键定义一定要谨慎，范围关键定义一定要谨慎，范围尽量窄一些，不能由于定义考虑不周而限制整尽量窄一些，不能由于定义考虑不周而限制整个中石化的利益和战略个中石化的利益和战略 合资企业的产品定义合资企业的产品定义关联公司定义关联公司定义 2003-9-1834石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训

34、合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训2、关于董事会一章：充分定义和赋予董事关于董事会一章：充分定义和赋予董事会权力，维护我方合法利益会权力，维护我方合法利益 中石化的现状及分析中石化的现状及分析扬巴的经验扬巴的经验2003-9-1835石化管理干部学院扬巴经验扬巴经验一一些些关关键键条条款款分分三三个个档档次次：（1 1）哪哪些些事事项项全全体体董董事事会会在在一一块块进进行行决决策策。如如，章章程程的的修修改改；公公司司注注册册资资本本的的任任何何增增加加和和减减少少；任任何何一一方方向向任任何何其其他他一一方方或或第第三三方方转转让让其其公公司司的的全全部部或或部部分分出出资资；公公司司

35、的的终终止止、解解散散和和清清算算。这这些些事事项项必必须须由由够够法法定定人人数数的的出出席席董董事事会会的的全全体体董董事事通通过过方方可可作作出出决决定定。（2 2）哪哪些些事事项项是是法法定定人人数数的的2/32/3人人数数通通过过。如如：年年度度预预算算、概概算算，包包括括（但但不不限限于于）销销售售总总额额、利利润润、融融资资资资金金的的分分配配、投投资资和和支支持持。年年度度经经营营计计划划，包包括括但但不不限限于于采采购购、生生产产、维维修修、营营销销、人人事事和和培培训训。这这些些事事项项必必须须由由够够法法定定人人数数的的出出席席董董事事会会的的2/32/3董事通过方可作出

36、决定（董事通过方可作出决定（3 3）哪些事项是简单多数通过。）哪些事项是简单多数通过。对对于于年年度度预预算算、概概算算和和年年度度经经营营计计划划的的修修改改，要要作作出出备备忘忘录录。重重大大修修改改必必须须提提前前向向董董事事长长建建议议召召开开临临时时董董事事会会决决策策。比比如如：年年度度报报告告、年年度度利利润润分分配配方方案案、提提取取筹筹备备基基金金、职职工工奖奖励励基基金金分分配配、可可分分配配利利润润的的决决定定、高高级级职职员员的的任任命命、任任免免、及及其其任任期期、雇雇员员的的工工资资、奖奖金金福福利利政政策策、公公司司管管理理机机构构的的任任何何变变化化及及公公司司

37、要要设设立立和和撤撤消消任任何何的的分分配配制制度度，这这些些比比较较大大的的事事项项的的修修改改，必必须须提提前前向向董董事事长长建议召开临时董事会决策。建议召开临时董事会决策。对对于于非非预预算算、非非计计划划内内开开支支，还还规规定定了了每每笔笔不不能能超超过过的的数数额额，累累计计不不能能超超过过的的数额，还得作备忘录，以后要向董事会汇报。数额，还得作备忘录，以后要向董事会汇报。2003-9-1836石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训3 3、关于经营管理机构一章：在管理机构中，力、关于经营管理机构一章：在管理机构中，力争财务和销

38、售等关键部门，形成双方权利的制争财务和销售等关键部门，形成双方权利的制衡衡关键部门的归属问题是谈判的焦点关键部门的归属问题是谈判的焦点中石化现状及分析中石化现状及分析建议建议扬巴经验扬巴经验2003-9-1837石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训4、关于劳动管理一章：坚持本土化原则，关于劳动管理一章：坚持本土化原则，尽量减少外方派遣人员数，争取同工同尽量减少外方派遣人员数，争取同工同酬酬两点谈判经验两点谈判经验2003-9-1838石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训5 5、关于技

39、术引进：技术引进要货比三家，同时、关于技术引进：技术引进要货比三家，同时注意技术专利的期限、赔偿、税收、分期支付、注意技术专利的期限、赔偿、税收、分期支付、价格等条款价格等条款 技术引进的三种模式技术引进的三种模式技术转让协议中的关键条款：技术转让协议中的关键条款：技术专利的期限；技术专利的期限；赔偿；税收；分期支付；价格。赔偿；税收；分期支付；价格。2003-9-1839石化管理干部学院合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训6、与母公司关联交易的处理：充分利用地理优势、现有资源使合资与母公司关联交易的处理：充分利用地理优势、现有资源使合资企业对其产生依赖

40、，从而使母公司具有长期控制力。企业对其产生依赖，从而使母公司具有长期控制力。公用工程的收费：公用工程的收费：YARACO是按照成本加是按照成本加10%15%的投资回报的投资回报来与来与BP达成协议的，即达成协议的，即P=制造成本制造成本+10%的期间费用的期间费用+10%利润利润+税。税。原材料供应价格：原材料供应价格：YARACOYARACO是是 P P（估计价）估计价）=P P（CIFCIF上海）上海）+D+S+TD+S+T 式中：式中：P P（估计价）为产品的人民币估计价；估计价）为产品的人民币估计价；P P（CIFCIF上上海海）为为远远东东醋醋酸酸或或甲甲醇醇的的国国际际CIFCIF

41、美美元元价价，但但按按 相应汇率换算成相应汇率换算成RMBRMB；D D为中国的醋酸或甲醇产品进口关税；为中国的醋酸或甲醇产品进口关税；S S为醋酸或甲醇产品在上海的估计仓储成本；为醋酸或甲醇产品在上海的估计仓储成本；T T为每吨醋酸或甲醇由上海运抵川维的估计成本。为每吨醋酸或甲醇由上海运抵川维的估计成本。返回2003-9-1840石化管理干部学院合资合同谈判组织保证合资合同谈判组织保证决策层指导层工作层合资合同组许可证组融资组公关组决策层：即当时的盛总和重庆市市长，作重大问题的决策和协调指导层：由厂长、总公司计划部、重庆市等局级干部组成，负责决策、工作进展和与BP指导层协调，重大问题向决策层

42、汇报。工作层：即各个谈判小组，在指导层领导下，负责日常具体谈判工作，遇到问题向指导层及时汇报。返回2003-9-1841石化管理干部学院合资合同谈判制度保证合资合同谈判制度保证有严格的请示汇报程序和制度有严格的请示汇报程序和制度 返回2003-9-1842石化管理干部学院合资合同谈判人员保证合资合同谈判人员保证关键谈判人员有无私、负责、爱国的精神和很关键谈判人员有无私、负责、爱国的精神和很强的工作能力强的工作能力关键谈判人员既强硬，又合作的谈判原则关键谈判人员既强硬，又合作的谈判原则谈判人员谈判人员准备充分准备充分返回2003-9-1843石化管理干部学院第五篇石化合资项目建设阶段问题与经验第

43、五篇石化合资项目建设阶段问题与经验综合分析综合分析一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较式的比较二、建设期问题与经验综合分析二、建设期问题与经验综合分析2003-9-1844石化管理干部学院一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较（一）南海项目（一）南海项目1、项目管理模式简介、项目管理模式简介 中外双方各出资中外双方各出资5050，外方为，外方为SHELLSHELL（5050）、）、中方为中方为CNOOCCNOOC（4545）和广东投资开发银行（和广东投资开发银行（5 5）。由于中方业主缺乏基建人力和经

44、验，）。由于中方业主缺乏基建人力和经验，该该项目业主决定采用项目业主决定采用PMC模式，模式，由由PMCPMC代表业主代表业主对项目工程建设全过程进行管理。对项目工程建设全过程进行管理。2003-9-1845石化管理干部学院（一）南海项目（一）南海项目2 2、PMCPMC公司及分工情况公司及分工情况 该项目的该项目的PMCPMC由中外三家工程公司（由中外三家工程公司（BECHTELBECHTEL、SEISEI和和 FWFW）组成，取三家公司缩写简称组成，取三家公司缩写简称BSFBSF，并根据业主要求分别在英国和香港成立两个并根据业主要求分别在英国和香港成立两个BSFBSF独立的实体性公司。独立

45、的实体性公司。美国美国 BECHTELBECHTEL公司优势及分工公司优势及分工英国英国FWFW公司优势及分工公司优势及分工中方中方SEISEI的优势及分工的优势及分工2003-9-1846石化管理干部学院2 2、PMCPMC公司及分工情况公司及分工情况美国美国 BECHTELBECHTEL公司优势及分工公司优势及分工 美国美国 BECHTELBECHTEL公司以管理和综合能力见长，公司以管理和综合能力见长，负责项目执行程序、进度计划、人力投入、费负责项目执行程序、进度计划、人力投入、费用估算和控制、采购、建设、与业主的关系协用估算和控制、采购、建设、与业主的关系协调，同时负责乙烯及大部分公用

46、工程的基础设调，同时负责乙烯及大部分公用工程的基础设计，计，BECTHELBECTHEL做为做为BSFBSF的领导方并任的领导方并任BSFBSF的项目的项目主任；主任；2003-9-1847石化管理干部学院2 2、PMCPMC公司及分工情况公司及分工情况英国英国FWFW公司优势及分工公司优势及分工 英英国国FWFW公公司司在在化化工工领领域域有有丰丰富富经经验验，负负责责BSFBSF的的质质量量保保证证、技技术术支支持持。国国外外标标准准规规范范和和大大部部分工艺装置的基础工程设计的组织工作；分工艺装置的基础工程设计的组织工作；2003-9-1848石化管理干部学院2 2、PMCPMC公司及分

47、工情况公司及分工情况中方中方SEISEI的优势及分工的优势及分工 中方中方SEISEI以对国内情况的熟悉和人工时成本优以对国内情况的熟悉和人工时成本优势在势在BSFBSF中负责全厂初步设计文件的编制、地中负责全厂初步设计文件的编制、地方政府管理的协调、国内标准规范、设备材料方政府管理的协调、国内标准规范、设备材料分交。现场准备以及大量公用工程界外设施分交。现场准备以及大量公用工程界外设施HDPEHDPEPPPP等装置的基础工程设计工作。等装置的基础工程设计工作。2003-9-1849石化管理干部学院（一）南海项目（一）南海项目3 3、业主的前期准备工作、业主的前期准备工作与专利商签定合同与专利

48、商签定合同 设计基础文件包的编制设计基础文件包的编制 可行性研究报告的编制可行性研究报告的编制 设计标准规范（设计标准规范（DEPDEP）的编制的编制 招标文件（招标文件（ITBITB）编制编制 2003-9-1850石化管理干部学院（一）南海项目（一）南海项目4、项目阶段划分、项目阶段划分项项目目分分为为两两个个阶阶段段，称称为为定定义义阶阶段段和和实实施施阶阶段段，共共5858个个月，至月，至20052005年年1010月投产。月投产。定义阶段：计划定义阶段：计划1818个月完成，包括个月完成，包括2 2个月的投资决策期。个月的投资决策期。实施阶段：计划实施阶段：计划4040个月完成。个月

49、完成。虽虽然然业业主主打打算算保保持持定定义义阶阶段段和和实实施施阶阶段段的的连连续续性性，但但是是在在定定义义阶阶段段结结束束后后将将有有一一个个审审查查的的期期间间，在在此此期期间间PMCPMC将不会有费用或补偿性的支付。将不会有费用或补偿性的支付。2003-9-1851石化管理干部学院（一）南海项目（一）南海项目5、PMC费用费用构成构成按照业主的要求，费用主要由两个部分构成：按照业主的要求，费用主要由两个部分构成：PMCPMC所所投投入入的的人人工工时时成成本本，包包括括：工工资资和和附附加加、本本部部管管理理费费用用、人人员员派派遣遣激激励励金金以以及及相相应应增增加加的的税税金金、

50、派派遣遣人人员员生生活活补补助助、其其它它实实报报实实销销费费用用（如如差差旅旅费费、会会务务费、招待费等）。费、招待费等）。利利润润十十奖奖励励，包包括括：固固定定奖奖励励金金和和节节约约工工程程建建设设投投资资奖励金（有详细定义）。奖励金（有详细定义）。2003-9-1852石化管理干部学院（一）南海项目（一）南海项目6、PMCPMC的职责的职责 A A：PMCPMC将充当业主的延伸，并且与业主的项目管理队伍充分联盟以将充当业主的延伸，并且与业主的项目管理队伍充分联盟以实现项目目标。实现项目目标。B B：PMCPMC将设法通过定义阶段和实施阶段实现项目的完成。将设法通过定义阶段和实施阶段实