第04章--长期筹资管理-公司理财ppt课件.ppt

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1、 第四章第四章 公司长期筹资管理公司长期筹资管理高等教育出版社高等教育出版社20142014公司理财公司理财 本章主讲内容本章主讲内容第四第四节 资本本结构构第三第三节 杠杆原理杠杆原理第二第二节 资金成本金成本 第一第一节 公司公司长期筹期筹资的方式的方式 了解公司了解公司长期筹期筹资的几种方式。的几种方式。理解理解资资金成本的含金成本的含义义、作用及、作用及计计算。算。掌握公司掌握公司长长期筹期筹资资的杠杆原理。的杠杆原理。掌握公司掌握公司资本本结构决策的原构决策的原则、方法及影响因素。、方法及影响因素。1234本章教学目的本章教学目的 租租赁融融资四四 股股权融融资一一 债务融融资二二

2、混合混合证券融券融资三三第一节第一节 公司长期筹资方式公司长期筹资方式 吸收直接投吸收直接投资1.留存收益筹留存收益筹资3.一、一、股权融资股权融资发发行普通股票行普通股票2.（一）（一）吸收直接投资吸收直接投资v吸收直接投资是按照吸收直接投资是按照“共同投资、共同经营、共担风险、共同投资、共同经营、共担风险、共享利润共享利润”原则直接吸收资本的一种筹资方式。它是原则直接吸收资本的一种筹资方式。它是非股非股份制企业份制企业吸收资本金的唯一形式。吸收资本金的唯一形式。v吸收直接投资中的出资方式吸收直接投资中的出资方式：p以现金出资以现金出资p以实物出资以实物出资：厂房、建筑物、设备等固定资产和原

3、材料、厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、产成品等流动资产产成品等流动资产p以工业产权出资以工业产权出资：专有技术、商标权、专利权等无形资专有技术、商标权、专利权等无形资产产p以土地使用权出资以土地使用权出资对吸收直接投资的评价对吸收直接投资的评价n吸收直接投资的优点吸收直接投资的优点n有利于增强企业信誉有利于增强企业信誉n有利于尽快形成生产能力有利于尽快形成生产能力n有利于降低财务风险有利于降低财务风险n吸收直接投资的缺点吸收直接投资的缺点n资金成本较高资金成本较高n企业控制权容易分散企业控制权容易分散附：附：私募股权投资基金私募股权投资基金（PE）与公司股权融资与公司股权融资v私募股权投

4、资基金也叫产业投资基金、直接股权投资等，指通过私募形式对非上市企业进行的股权投资。v广义PE涵盖企业IPO前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，PE有时也对上市公司的股权出资。v相关资本按投资阶段可分为：创业投资(Venture Capital)/发展资本（development capital）/并购基金（buyout/buyin fund）/夹层资本（Mezzanine Capital）/重振资本（turnaround）搭桥资本（如bridge finance）/上市后投资（private investment in p

5、ublic equity,即PIPE）v狭义PE主要指对成熟企业的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大部分。PEPE的主要特点的主要特点v资金来源的资金来源的非公开方式非公开方式：富人、风险基金、战略投资者、养富人、风险基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。老基金、保险公司等。v投资方式投资方式的的私募私募性及股权性：性及股权性：一般投资于非上市企业，无需披露交易细节。一般投资于非上市企业，无需披露交易细节。多采用多采用购买企业购买企业普通股或可转普通股或可转换换优先股及可转债优先股及可转债形式进形式进行投资，行投资，对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。对被投资

6、企业的决策管理享有一定的表决权。v投资期限较长投资期限较长：一般一般3 3至至5 5年年，或更长，属于中长期投资。或更长，属于中长期投资。v多采取有限合伙制多采取有限合伙制：投资管理效率高，并避免双重征税。投资管理效率高，并避免双重征税。v投资退出渠道多样化投资退出渠道多样化：IPOIPO、售出、兼并收购、标的公司管、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。理层回购等等。v流动性差流动性差：没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。买方直接达成交易。风险资本（风险资本（Venture CapitalVenture Capital）v风

7、险资本又称“创业基金”，是投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的私募资本形态。v风险资本通过购买股权、提供贷款或既购买股权又提供贷款的方式进入这些企业。v近40年的统计显示，创业投资的成功概率仅有20%。但成功后的收益率可观。托起雅虎的创业投资者红杉树投资公司最初向雅虎投资了100万美元，买了公司25%的股份，到今天这100万美元大概值四五十亿美元。苹果计算机的投资商回报达235倍。吸引风险资本的关键v创意创意：在美国搞高科技的人都知道这句话，“硅谷是有效的-你的创意不会因为缺乏资金而无法起步只要你有一份商业计划书，肯定能找到人来倾听你的思路，并且还

8、很有可能愿意为你投资。v创业团队：技术背景、人品、创业激情、耐挫折能力。利用风险资本的利弊利用风险资本的利弊v利：利：获取资本开公司或使公司尽快发展壮大获取资本开公司或使公司尽快发展壮大获取风险资本商提供的咨询和其他辅助性服务：风获取风险资本商提供的咨询和其他辅助性服务：风险资本商还积极参与公司董事会活动，帮助公司制险资本商还积极参与公司董事会活动，帮助公司制定商务发展模式，改善商务策略定商务发展模式，改善商务策略获取进一步的融资支持获取进一步的融资支持获取关键人才方面的引荐服务获取关键人才方面的引荐服务v弊：弊：失去公司隐私失去公司隐私失去公司独立性失去公司独立性融资规模有限融资规模有限（二

9、）（二）发行普通股票发行普通股票n普通股的分类普通股的分类p记名股票和无记名股票记名股票和无记名股票pA A股、股、B B股、股、H H股和股和N N股股p面额股票和无面额股票面额股票和无面额股票n发行普通股的条件：发行普通股的条件：n在实行发行核准制情况下，一国法律往往对股票发行在实行发行核准制情况下，一国法律往往对股票发行规定若干实质性的条件，这些条件因股票发行类型不规定若干实质性的条件，这些条件因股票发行类型不同而不同。同而不同。n我国公司法、证券法和相关的法规对首次公我国公司法、证券法和相关的法规对首次公开发行股票、上市公司配股、增发、发行可转债，以开发行股票、上市公司配股、增发、发行

10、可转债，以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件分别作出及首次公开发行股票并在创业板上市的条件分别作出了规定。了规定。（1 1）主板和中小板）主板和中小板IPOIPO的条件：的条件：v一般性条件：一般性条件：发行人应是依法设立并合法经营存续至少发行人应是依法设立并合法经营存续至少3 3年以上的股份公司；年以上的股份公司；注册资本已足额缴纳；注册资本已足额缴纳；3 3年内主营业务、高管人员、实际控制人没有重大变化；年内主营业务、高管人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰；发行人资产完整；股权清晰；发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立；运行规范。人员、财务、机构、业务独立；运行规范。v财务指

11、标条件：财务指标条件：3 3个会计年度净利均为正且累计超过个会计年度净利均为正且累计超过30003000万元，净利以扣除非经万元，净利以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；常性损益后较低者为计算依据；连续连续3 3个会计年度经营活动产生的现金净流量累计超过个会计年度经营活动产生的现金净流量累计超过50005000万元，万元，或者或者3 3个会计年度营业收入累计超过个会计年度营业收入累计超过3 3亿元；亿元；发行前股本额不少于发行前股本额不少于30003000万元；至今连续万元；至今连续1 1期末无形资产（扣除期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产比不高于土地使用权、水面养

12、殖权和采矿权等）占净资产比不高于20%20%；至今连续至今连续1 1期末不存在未弥补亏损。期末不存在未弥补亏损。（2 2）创业板市场首次公开发行股票的条件）创业板市场首次公开发行股票的条件v一般性条件与主板和中小板相同一般性条件与主板和中小板相同。v财务指标条件主要有：财务指标条件主要有：发行人至今连续两年连续盈利，两年净利累积不少于发行人至今连续两年连续盈利，两年净利累积不少于10001000万元，且持续增长；或者至今连续万元，且持续增长；或者至今连续1 1年盈利且净利年盈利且净利不少于不少于500500万元，至今连续万元，至今连续1 1年营业收入不少于年营业收入不少于50005000万万元

13、，至今连续两年营业收入增长率均不低于元，至今连续两年营业收入增长率均不低于30%30%。v至今连续至今连续1 1期末净资产不少于期末净资产不少于20002000万元，发行后股本不少万元，发行后股本不少于于30003000万元。万元。股份有限公司增资公开发行股票股份有限公司增资公开发行股票的条件的条件n除应符合上述条件外，还应符合下列条件：除应符合上述条件外，还应符合下列条件：n前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。n公司最近三年内连续盈利，并向股东支付股利。公司最近三年内连续盈利，并向股东支付股利。n公司最近三年内财务会计文件无虚假记载。公司最近三年内

14、财务会计文件无虚假记载。n公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司预期利润率可达同期银行存款利率。股票的发行股票的发行、承销、承销方式方式序序n公募发行和私募发行公募发行和私募发行n公募发行有自销方式和承销方式公募发行有自销方式和承销方式n承销方式具体分为包销和代销承销方式具体分为包销和代销股票发行的基本程序股票发行的基本程序n公司作出新股发行决策公司作出新股发行决策n公司做好发行新股的准备工作公司做好发行新股的准备工作n提出发行股票的申请提出发行股票的申请n有关机构的审核有关机构的审核n签署承销协议签署承销协议n公告招股说明书公告招股说明书n按规定程序招认股份按规定程序招认股份n认股人缴纳股

15、款认股人缴纳股款n向认股人交割股票向认股人交割股票n改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告普通股发行价格普通股发行价格v股票的发行价格是指股份公司发行股票时，将股票出售给股票的发行价格是指股份公司发行股票时，将股票出售给投资者所采用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价投资者所采用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。格。等价发行，也称平价发行，是指公司以股票面值作为等价发行，也称平价发行，是指公司以股票面值作为发行价格发行其股票。发行价格发行其股票。时价发行，也称市价发行，即公司以已发行流通在外时价发行，也称市价发行，即公司以已发行流通在

16、外的原股票市价为基准，来确定新发行的股票的价格。的原股票市价为基准，来确定新发行的股票的价格。它是一种最为流行的一种股票发行方式。它是一种最为流行的一种股票发行方式。中间价发行，即以原股票面值和市场价格的中间值作中间价发行，即以原股票面值和市场价格的中间值作为新股的发行价格。为新股的发行价格。股票上市股票上市n股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。易所进行挂牌交易。n股票上市的有利影响主要有：股票上市的有利影响主要有：n有助于改善财务状况有助于改善财务状况n便于利用股票收购其他公司便于利用股票收购其他公司n利用股票

17、市场客观评价企业利用股票市场客观评价企业n利用股票可激励职员利用股票可激励职员n提高公司知名度，吸收更多顾客提高公司知名度，吸收更多顾客n股票上市的不利影响主要有：股票上市的不利影响主要有：n使公司失去隐私权使公司失去隐私权n限制经理人员操作的自由度限制经理人员操作的自由度n公开上市需要很高的费用公开上市需要很高的费用对对普通股筹资的评价普通股筹资的评价n普通股筹资的优点如下：普通股筹资的优点如下：p没有固定到期日，不用偿还没有固定到期日，不用偿还p没有固定利息负担没有固定利息负担p筹资风险小筹资风险小p能增加公司的信誉能增加公司的信誉p筹资限制较少筹资限制较少n普通股筹资的缺点如下：普通股筹

18、资的缺点如下：p资金成本较高资金成本较高p容易分散控制权容易分散控制权p发行普通股筹资，加大了公司被收购的风险发行普通股筹资，加大了公司被收购的风险（三）（三）留存收益筹资留存收益筹资p留存收益筹资的渠道留存收益筹资的渠道p盈余公积盈余公积p未分配利润未分配利润p留存收益筹资的成本留存收益筹资的成本p留存收益是企业资金的一项重要来源，它实际上是股留存收益是企业资金的一项重要来源，它实际上是股东对企业进行追加投资，股东对这部分投资与以前缴东对企业进行追加投资，股东对这部分投资与以前缴给企业的股本一样，也要求有一定的报酬。给企业的股本一样，也要求有一定的报酬。p留存收益筹资的成本计算与普通股基本相

19、同，但不用留存收益筹资的成本计算与普通股基本相同，但不用考虑筹资费用。考虑筹资费用。对对留存收益筹资的评价留存收益筹资的评价n留存收益筹资的优点主要有：留存收益筹资的优点主要有：p资金成本较普通股低资金成本较普通股低p保持普通股股东的控制权保持普通股股东的控制权p增强公司的信誉增强公司的信誉n留存收益筹资的缺点主要有：留存收益筹资的缺点主要有：p筹资数额有限制筹资数额有限制p资金使用受制约资金使用受制约 长期借款融期借款融资1.发发行行债债券券2.二二、债务融资债务融资1.1.长期借款融资长期借款融资p长期借款（长期借款（long-term loans）是指企业向银行或其他金融）是指企业向银行

20、或其他金融机构借入的期限在一年以上（不含一年）或超过一年的一机构借入的期限在一年以上（不含一年）或超过一年的一个营业周期以上的的各项借款。个营业周期以上的的各项借款。p长期借款主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用长期借款主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。的需要。p长期借款是企业筹措长期负债资金的重要方式之一。长期借款是企业筹措长期负债资金的重要方式之一。长期借款的种类长期借款的种类v长期借款的种类很多，各企业可根据自身的情况和各种借长期借款的种类很多，各企业可根据自身的情况和各种借款条件选用。款条件选用。v我国各金融机构的长期借款主要有：我国各金融机构的长期借款主要有：n

21、按照资金的用途，分为固定资产投资借款、更新改造按照资金的用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等。借款、科技开发和新产品试制借款等。n按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款等。贷款等。n按有无担保分为信用贷款和担保贷款。按有无担保分为信用贷款和担保贷款。取得长期借款的条件取得长期借款的条件 n企业取得长期借款的条件主要有：企业取得长期借款的条件主要有：p企业实行独立核算，自负盈亏，具有法人资格，有健企业实行独立核算，自负盈亏，具有法人资格，有健全的机构和相应的企业管理的技术人才。全的机构和相应的企业管理的技术

22、人才。p用途合理合法，具有借款项目的可行性报告。用途合理合法，具有借款项目的可行性报告。p具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力。济实力。p具有偿还贷款本息的能力。具有偿还贷款本息的能力。p财务管理和经济核算制度健全，资金使用效果良好。财务管理和经济核算制度健全，资金使用效果良好。p在有关金融部门开立账户并能办理结算。在有关金融部门开立账户并能办理结算。取得长期借款的程序取得长期借款的程序 n企业提出申请企业提出申请n金融机构进行审批金融机构进行审批n签订借款合同签订借款合同n企业取得借款企业取得借款长期借款的保护性条款长期借款的保护

23、性条款n由于长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，银行通由于长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，银行通常会对借款企业提出一些有助于保证借款按时足额偿还的常会对借款企业提出一些有助于保证借款按时足额偿还的保护性条款。保护性条款。n这些条款主要包括以下几类：这些条款主要包括以下几类：p一般保护性条款一般保护性条款p特殊保护性条款特殊保护性条款p例行性保护条款例行性保护条款v银行长期贷款利率一般要比短期贷款利率要高。利银行长期贷款利率一般要比短期贷款利率要高。利率种类一般有如下三种：率种类一般有如下三种：固定利率固定利率：利率经借贷双方商定后通常不再变动。：利率经借贷双方商定后通常不再变动。变

24、动利率变动利率：利率一般据市场行情每半年或一年定期调整。：利率一般据市场行情每半年或一年定期调整。调整后贷款余额按新利率计息。调整后贷款余额按新利率计息。浮动利率浮动利率：利率按市场利率随时调整。常常采用：利率按市场利率随时调整。常常采用基本利基本利率加成计算率加成计算。长期借款的利率长期借款的利率长期借款的偿还方式v 到期一次还本付息到期一次还本付息到期偿付总额到期偿付总额=借款本金借款本金（1+1+利率）利率）期数期数v定期付息、到期一次偿还本金定期付息、到期一次偿还本金到期偿付总额到期偿付总额=本金（本金（1+1+利率利率期数）期数）v每年偿还一定数额的本金和利息，到期偿还剩余本金每年偿

25、还一定数额的本金和利息，到期偿还剩余本金v定期等额偿还本利和定期等额偿还本利和 期数期数每年等每年等额偿付付额到期到期偿付付总金额=方式方式 期数期数 （1 1）（2 2）（3 3）（4 4）第一年第一年第二年第二年第三年第三年第四年第四年第五年第五年到期偿付总额到期偿付总额 0 0 0 0 0 0 0 0133821338213382 13382 600 600 600 600 600 600 600 600 10600 10600 13000 1300016001600154015401480148014201420636063601240012400 2374 2374 2374 237

26、4 2374 2374 2374 2374 2374 2374 11870 11870四种方式都四种方式都偿还了了10000元元现实债务。但不同方式在。但不同方式在偿还过程中的程中的现金流分布不一金流分布不一样，企，企业可据此可据此结合合现金支付金支付状况状况和和投投资收益水平收益水平选择适宜的适宜的偿还方式。方式。不同偿还方式的选择不同偿还方式的选择对对企业长期借款融资的评价企业长期借款融资的评价 n长期借款融资的优点主要有：长期借款融资的优点主要有：p筹资成本低筹资成本低p筹资效率高筹资效率高p筹资弹性大筹资弹性大p债权银行通常不干预企业的生产经营活动，不会影响债权银行通常不干预企业的生产

27、经营活动，不会影响企业的股权结构，有利于保护股东对企业的控制力。企业的股权结构，有利于保护股东对企业的控制力。n长期借款融资的缺点：长期借款融资的缺点：p财务风险较大财务风险较大p融资额度有限融资额度有限p限制条款较多限制条款较多2.2.发行债券发行债券n债券是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债债券是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。权债务关系的有价证券。n由企业发行的债券称为企业债券或公司债券。这里所说的由企业发行的债券称为企业债券或公司债券。这里所说的债券，指的是期限超过债券，指的是期限超过1 1年的公司债券，其发行目的通常年的公司债券，其发行目的

28、通常是为建设大型项目筹集大笔长期资金。是为建设大型项目筹集大笔长期资金。n公司债券有很多形式，大致有如下分类：公司债券有很多形式，大致有如下分类：p按债券是否记名，分为记名债券和无记名债券按债券是否记名，分为记名债券和无记名债券p按能否转换为公司股票，分为可转换债券和不可转换按能否转换为公司股票，分为可转换债券和不可转换债券债券p按有无特定的财产担保，分为抵押债券和信用债券按有无特定的财产担保，分为抵押债券和信用债券债券发行条件债券发行条件n我国证券法规定，公开发行公司债券的公司必须具备我国证券法规定，公开发行公司债券的公司必须具备相关条件。相关条件。n股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有

29、限公司的净资产额不低于人民币30003000万元，有万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币限责任公司的净资产额不低于人民币60006000万元。万元。n累计债券总额不超过公司净资产额的累计债券总额不超过公司净资产额的4040。n最近最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的利息。年的利息。n所筹集资金的投向符合国家产业政策。所筹集资金的投向符合国家产业政策。n债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。n国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。债券发行程序债券发行程序v作出发行债券的决议。作出发行债券的决议。v

30、提出发行债券的申请。提出发行债券的申请。v发行公司债券的批准。发行公司债券的批准。v公告募集办法。公告募集办法。v公司债券的载明事项。公司债券的载明事项。v公司债券存根簿。公司债券存根簿。v发行中不当行为的纠正发行中不当行为的纠正。债券的发行价格债券的发行价格v债券的发行价格是债券发行时使用的价格，亦即债券的发行价格是债券发行时使用的价格，亦即投资者购买债券时所支付的价格。投资者购买债券时所支付的价格。v债券发行价格的计算公式为：债券发行价格的计算公式为：v该公司的应用详见第五章。该公司的应用详见第五章。对对债券筹资的评价债券筹资的评价n债券筹资的优点如下：债券筹资的优点如下：p资金成本较低资

31、金成本较低p保障股东控制权保障股东控制权p可利用财务杠杆作用可利用财务杠杆作用n债券筹资的缺点如下：债券筹资的缺点如下：p筹资风险高筹资风险高p限制条件多限制条件多p筹资额有限筹资额有限三、三、混合证券融资混合证券融资优先股优先股融融资资1.认股权证与认股权证与融融资资1.可转换债券可转换债券融融资资1.（一）（一）优先股融资优先股融资v优先股优先股是股份公司发行的一种在收益分配、剩余财产求索是股份公司发行的一种在收益分配、剩余财产求索方面有优先权利，并拥有部分管理权的特别股票。方面有优先权利，并拥有部分管理权的特别股票。v优先股的特征优先股的特征较普通股具有较普通股具有优先权（优先权（优先分

32、配剩余利润和剩余财产）优先分配剩余利润和剩余财产）股利率固定，同时带有一定的随意性股利率固定，同时带有一定的随意性 股息在股息在税后支付税后支付，企业不能获得税收利益，企业不能获得税收利益v发行优先股的其他动机：筹集自有资金、防止公司股权分发行优先股的其他动机：筹集自有资金、防止公司股权分散化、改善公司资本结构、维持举债能力散化、改善公司资本结构、维持举债能力v优先股种类：累计与非累计优先股、参与与非参与优先股、优先股种类：累计与非累计优先股、参与与非参与优先股、可转换与不可转换优先股、可赎回与可转换与不可转换优先股、可赎回与 不可赎回优先股、有不可赎回优先股、有表决权与无表决权优先股表决权与

33、无表决权优先股对对优先股筹资的评价优先股筹资的评价v优先股筹资的优点如下：优先股筹资的优点如下：优先股没有固定的到期日，不用偿还本金。优先股没有固定的到期日，不用偿还本金。股利的支付既固定，又有一定弹性。股利的支付既固定，又有一定弹性。扩大了权益基础，可增加公司的信誉，增强公司偿付债务的能扩大了权益基础，可增加公司的信誉，增强公司偿付债务的能力，吸引更多的借入资金。力，吸引更多的借入资金。不会改变普通股股东对公司的控制权。不会改变普通股股东对公司的控制权。v优优先先股筹资的缺点如下：股筹资的缺点如下：优先股筹资的成本较高。优先股筹资的成本较高。发行优先股有时会影响普通股的利益。发行优先股有时会

34、影响普通股的利益。优先股筹资的限制较多。优先股筹资的限制较多。（二）（二）可转换债券融资可转换债券融资v简称为“可转债”，是一种被赋予了股票转换权的公司债券，或是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定的时间内按规定价格转换为发行公司或其他公司普通股的金融工具。v特点：期权性、债券性、回购性、股权性。v我国利用可转债融资是进入20世纪90年代以后。2003年，我国可转换债券的融资额为185.5亿元，占再融资总额的49.87%；2004年可转换债券的融资额为209.03亿元，占再融资总额的46.54%。目前，可转换债券融资已超越新股增发和配股，成为上市公司再融资的首选方式。可转换债券的要素可转换债

35、券的要素v票面利率票面利率：我国规定不超过银行同期存款利率。：我国规定不超过银行同期存款利率。v面值面值：我国：我国100100元元,最小交易单位最小交易单位10001000元。元。v发行规模发行规模：发行额：发行额1 1亿，发行后资产负债率不得亿，发行后资产负债率不得70%70%。v期限期限：包括：包括债券期限债券期限和和转股期转股期。前者我国规定。前者我国规定3-53-5年。后年。后者我国规定自发行之日起六个月后。者我国规定自发行之日起六个月后。v转股价格或转换比率转股价格或转换比率：通常初始转股价比股价高。我国以：通常初始转股价比股价高。我国以公布募集说明书前公布募集说明书前3030个交

36、易日股票平均收盘价为基础上浮。个交易日股票平均收盘价为基础上浮。v转股价格调整条款转股价格调整条款：包括除权调整（反稀释条款，保护投：包括除权调整（反稀释条款，保护投资人利益）和特别向下调整。资人利益）和特别向下调整。v可赎回条款可赎回条款 对可转换债券融资的评价对可转换债券融资的评价n可转换债券筹资的优点可转换债券筹资的优点 p能够吸引投资者，有利于企业筹资。能够吸引投资者，有利于企业筹资。p增强融资灵活性。增强融资灵活性。p有利于降低资金成本。有利于降低资金成本。p增加资本结构弹性。增加资本结构弹性。p有利于减少增发普通股股数会带来的股权稀释效应。有利于减少增发普通股股数会带来的股权稀释效

37、应。n可转换债券筹资的缺点可转换债券筹资的缺点 p存在不转换风险。存在不转换风险。p股价大幅度上涨的风险股价大幅度上涨的风险。p公司压力较大。公司压力较大。可交换公司债券可交换公司债券v2008-092008-09，证监会发布上市公司股东发行可交换公司债，证监会发布上市公司股东发行可交换公司债券的规定。券的规定。v可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他债券可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的通常并不为具体的投资项目，而是股权结构调整、投资退通常并不为具体的投资项目，而是股权

38、结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。上市公司股票市值的限制。v可交换公司债券赋予债券投资人在一定期限内有权按照事可交换公司债券赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。票。v与可转债的相同之处：要素也包括票面利率、期限、换股与可转债的相同之处：要素也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。价格和换股比率、换股期等。可转换与可交换债券的区别可转换与可交换债券的区别v一是发债主体和偿债主体

39、不同，可交换是上市公司的股东，一是发债主体和偿债主体不同，可交换是上市公司的股东，可转换是上市公司本身；可转换是上市公司本身；v二是所换股份的来源不同，可交换是发行人持有的其他公二是所换股份的来源不同，可交换是发行人持有的其他公司的股份，可转换是发行人本身未来发行的新股。司的股份，可转换是发行人本身未来发行的新股。v三是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股三是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。生变化，也无摊薄收益的影响。（四）可分离债券（四）可分

40、离债券Bond with attached warrant 或equity warrant bonds（WBs）v又称附认股权证公司债。它是指上市公司在发行公司债券的又称附认股权证公司债。它是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，是公司债券加上认股权证的组合产品。同时附有认股权证，是公司债券加上认股权证的组合产品。同时具有债券和认股权证可分离交易的特性。同时具有债券和认股权证可分离交易的特性。v通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中，第一个阶段为发行时的债权融资，第二个阶达发行人手中，第一个阶段为发行时的债权融

41、资，第二个阶段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资。段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资。v在美国，认股权证与公司债捆绑发行后一般以分离交易为主，在美国，认股权证与公司债捆绑发行后一般以分离交易为主，认股权的存续期一般比公司债要短许多，使得认股权到期后，认股权的存续期一般比公司债要短许多，使得认股权到期后，公司债仍然能够享受低息。目前，由于发行公司筹资工具众公司债仍然能够享受低息。目前，由于发行公司筹资工具众多且二级市场流通性高，美国认股权市场已逐渐萎缩，附认多且二级市场流通性高，美国认股权市场已逐渐萎缩，附认股权公司债的发行反倒不如可转债活跃。股权公司债的发行反倒不如可转债活跃

42、。我国我国发行可分离债券的条件限制发行可分离债券的条件限制v公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；v最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；v最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；v发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；v还规定认股权的存续期不少于六个月，不多于公司债期限，同时行权期至少在发行完成六个月之后，并且在募资说明书中对各种期限的设置不得改动。（三）（三）认股权证与融资认股权证与融资n权证（权证（WarrantsWarrants）是一

43、种股票类金融衍生产品，是企业）是一种股票类金融衍生产品，是企业为充分吸引投资者以满足其融资需要而应用金融工程技为充分吸引投资者以满足其融资需要而应用金融工程技术创造的一种金融衍生工具，表明持有人拥有特定权利术创造的一种金融衍生工具，表明持有人拥有特定权利的契约。它实质上是一种以普通股票为标的物的期权的契约。它实质上是一种以普通股票为标的物的期权。n权证基本种类：权证基本种类：n认购权证认购权证n认沽权证认沽权证认股权证的概念及种类认股权证的概念及种类n认股权证(call warrants)，也叫股票认购授权证，是属于公司发行，给予投资者可以在确定的时间内、以确定的价格购买一定数量该公司普通股票

44、的一种权利。n认股权证的基本要素包括：认购数量；认购价格；认购期限；赎回条款。n认股权证在西方是一种成熟的金融衍生产品。在我国最早的权证产生于2005年8月第一只股改权证宝钢权证。n依据行使价格的高低，认股权证分为两个品种：一是行使价格低于市场价格，一般称为股票先购权证，它有效期限较短，最长不超过一个月；二是行使价格高于市场价格，一般称为股票购买权证，它有效期较长，一般在一年，甚至可以是无期限的。认股权证在公司融资中的作用认股权证在公司融资中的作用v公司发行认股权证一般采用免费或较低的价格，因此，权公司发行认股权证一般采用免费或较低的价格，因此，权证发行本身并非公司的一种直接融资手段，而是起到

45、辅助证发行本身并非公司的一种直接融资手段，而是起到辅助融资的作用。融资的作用。v具体表现在如下方面：具体表现在如下方面：（1 1）提高企业融资能力。发行认股权证是提升融资成）提高企业融资能力。发行认股权证是提升融资成功率的策略之一。功率的策略之一。（2 2）降低公司的融资成本。）降低公司的融资成本。（3 3）改善公司资本结构。）改善公司资本结构。（4 4）保护老股东利益。）保护老股东利益。v思考：思考：认沽权证认沽权证在公司融资中能起到什么作用？在公司融资中能起到什么作用？四、四、租赁融资租赁融资融资租赁概念及特点融资租赁概念及特点（一）（一）租赁融资程序租赁融资程序（三）（三）租赁融资成本租

46、金的确定租赁融资成本租金的确定（四）（四）融资租赁的形式融资租赁的形式（二）（二）租赁融资决策租赁融资决策（五）（五）（一）租赁相关概念（一）租赁相关概念v租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权租让给承租人以获取租金的一种契约行为。按照与资产所有权有关的全部或绝大部分风险与收益是否转移为标准，将租赁业务划分为经营租赁和融资租赁。v经营租赁指由租赁公司向承租单位在短期内提供设备，并提供维修、保养、人员培训等的一种服务性业务。经营租赁是未转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。v融资租赁是由租赁公司按照承租人的要求出资购买设备，在契约或合同规定的较长时期内提供给承租人使用的信用业务，融资租

47、赁是实质上转移了与资产所有权相关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁是通过融物来达到融资的目的，是现代租赁的主要形式。融资租赁的特点：融资租赁的特点：v集融资与融物于一身，租期为资产使用年限的大部分(大于75%)。v租赁对象一般是寿命较长、价值较高的物品，如机械设备等。v租约通常是不能取消；租赁资产所有权归出租方，但租赁资产的全部风险和报酬实质上已经转移。v租金最低付款额的现值大于等于租赁开始日资产的公允价值。一般情况下，出租方只须通过一次租赁就可收回租赁资产的全部投资，并取得合理的利润。v租赁期满，承租人或以留购资产或续租或将租赁资产退还出租方。(二二)融资租赁融资租赁的形式的形式v融资租赁按业

48、务特点：融资租赁按业务特点：售后租回、直接租赁、转租售后租回、直接租赁、转租赁赁。v按设备购置资本来源不同：单一投资租赁、杠杆租按设备购置资本来源不同：单一投资租赁、杠杆租赁。赁。直接租赁与售后回租承租人出租人出售资产租赁售后回租售后回租承租人供应商出租人租赁资产租赁合同租赁资产接受证直接租赁直接租赁直接向租赁公司或生产厂商租赁所需设备。主要涉及承租人、出租人两方当事人。供货合同资金杠杆租赁v在租赁交易中，资产购置成本所需资本的一部分在租赁交易中，资产购置成本所需资本的一部分(10%(10%20%)20%)由出租人承担，其余大部分资本由贷由出租人承担，其余大部分资本由贷款人向出租人提供（以租赁

49、资产作抵押的租赁方款人向出租人提供（以租赁资产作抵押的租赁方式。式。购买合同 出租人制造商 承租人 购入租赁合同出租 金融机构借款合同贷款（三）（三）融资租赁的程序融资租赁的程序n选择租赁公司选择租赁公司n办理租赁委托办理租赁委托n签订购货协议签订购货协议n签订租赁合同签订租赁合同n办理验货与保险办理验货与保险n支付租金支付租金n合同期满处理设备合同期满处理设备（四）（四）融资租赁租金融资租赁租金n融资租赁租金的融资租赁租金的主要主要构成：构成：p租赁设备的购置成本租赁设备的购置成本：包括设备买价、运杂费和途中包括设备买价、运杂费和途中保险费；保险费；p利息利息：出租人为承租人购置设备融资而应

50、计的利息；出租人为承租人购置设备融资而应计的利息；p租赁手续费租赁手续费：出租人租赁设备的营业费用出租人租赁设备的营业费用及及通过租赁通过租赁业务应取得的正常利润业务应取得的正常利润；p预计设备的残值预计设备的残值：设备租赁期满时预计的可变现净值设备租赁期满时预计的可变现净值（它作为租金构成的减项（它作为租金构成的减项）。）。实践中实践中融资租赁租金的计算和支付方式融资租赁租金的计算和支付方式v融资租金计算和收取，可以通过租赁双方的协商，灵活融资租金计算和收取，可以通过租赁双方的协商，灵活地采取多种方式。地采取多种方式。v归纳起来，归纳起来，租金计算方法租金计算方法大致有如下三类：大致有如下三