TCL集团：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要.PDF

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1、 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1 重大事项提示重大事项提示 一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）2019 年 4 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准

2、公开发行面值不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券” ） 。本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元） ，债券简称“19TCL02” ，债券代码为“ 【】 ” 。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,346,229 万元（2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计） ；发行人合并财务报表资产负债率为 68.06%，母公司资产负债率为 52.60

3、%；发行人 2016 至 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、266,440 万元、346,821 万元，年均可分配利润为 257,824 万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为【3.60%-4.60%】 ，以票面利率【4.60%】测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着

4、市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2 资本市场状况、

5、 国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂

6、牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集

7、团聚焦核心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债券信用水平的支撑作用。 同时， 中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、财务杠杆比率较高， 较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质

8、押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 3 望稳定，本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级

9、报告； 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、 影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。 跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站 （） 和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体

10、信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债

11、券的信用评级机构，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA+调升至 AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 4 十三、 发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。 十四、2018 年 12 月 7

12、日，TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 等相关议案， 发行人拟实施重大资产出售，TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、 格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价格向 TCL 控股出售， 该交易价格包括基准

13、日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元， TCL 控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。 本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 3 日，TCL 集团公告了关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告 、 TCL 集团股

14、份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书等文件，标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019 年 4 月 16 日，TCL 集团公告了关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告 ，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续，发行人本次重组事项将按照计划继续推进。关于本次重组事项的具体情况参见募集说明书 “第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“ （四）发行人近三年重大资产重组情况” 。 偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.6

15、3 万元和 2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%。上市公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18，速动比率由 0.64 上升至 0.77，流动比率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有利于提高上市公司财务稳健性。 盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降，2017 年上市公司TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 5 营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元，降幅 54.79%，2018 年 1-6 月上市公司营业总收入相较于

16、交易前减少 3,144,887.35 万元，降幅 59.81%。但是归属于母公司所有者的净利润并没有较大幅度的下降，2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万元， 2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元， 主要系本次交易剥离的业务为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017 年从 3.17%提升至 10.50%，2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%，提高了上市公司的盈利能力。 因本次重组事项，发行人主要面临以下风险： 1、主营业务变化和经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终

17、端业务以及相关配套业务，主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、 生产和销售及产业金融、 投资及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大， 存在主营业务变化和经营规模下降的风险。 2、上市公司对标的资产进行担保的风险 为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据公司法 、 证券法 、 公司章程等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例为 115.

18、15%。 截至 2018 年 12 月 31 日， 上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 193.71 亿元。 本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司， 上市公司对标的公司的担保将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的TCL 集团股份有限公司关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告 ，上市公司将于本次重组完成后于2019 年、2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证TCL 集团及中小股东利益，TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起起生效，T

19、CL 控股提供反担保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致；TCL 控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 6 保期届满之日起三个月止。TCL 控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL 集团因为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL 控股将对 TCL 集团提供足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大， 占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，

20、 若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措施无法有效实施，将可能会对上市公司产生不利影响。 3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险 本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上游，本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售，本次交易完成后，上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交易，预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元，占公司最近

21、一期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险 本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2019 年 3 月 31 日，除标的公司自财务公司取得的借款 28.47 亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕， 其它资金拆借款项已清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能会对发行人的权

22、益产生不利影响。 上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕， 其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能会对上市公司产生不利影响。 5、因出售资产带来的业绩波动风险 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 7 如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业务， 上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。 半导体显示行业属于资本密集型行业，其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形

23、势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。 6、交易价款支付风险 本次重组中，尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。截至本募集说明书摘要签署之日，TCL 集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。 十五、经营业绩波动风险 发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈， 由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经

24、营业绩可能出现波动。 十六、业务转型风险 发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势，加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业， 从半导体显示产业向上游发展关键材料及元器件的研发、设计和制造，向下游整合显示终端产品，推动研发能力、制造技术和产业规模提升， 形成产业上中下游集群发展， 构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。 十七、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势， 2016-2018 年和 2019年 3 月 31

25、 日，公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、1,360,436万元及 1,488,998 万元。2017 年末，公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元，增幅为 6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末减少 114,286 万元，降幅为 7.75%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 8 收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。 随着发行人业务规模的进一步扩大， 发行人应收账款将会继续增长， 如果应收账款不能

26、及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。 十八、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业， 资产负债率较高， 2016-2018 年末和 2019 年3 月 31 日，发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 68.06%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 66.85%。发行人负债以流动负债为主，2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，流动负债占负债总额比例分别为 6

27、6.37%、68.06%、59.77%和 60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 十九、政府补助较高的风险 报告期内发行人政府补助金额较高， 发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年信息产业“十一五”规划提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大， 2016 年发布的 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、

28、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年，发行人液晶面板项目取得政府补助分别为 129,174 万元、256,348 万元及 354,172 万元。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金， 用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具

29、有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。 二十、汇率风险 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 9 发行人海外业务不断扩展， 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月， 发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿元、558.09 亿元及 149.7 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 50.57%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25

30、 亿元及 1.41 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 二十一、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划， 公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清新型显示器件生产线（t7） 、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线（t6） 、第6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）和华星光电高世代模组子项目。t7 项目主要生产和销售 65“、70“(21:9)、75“的 8K 超高清显示屏及 65“OLED、75“OLED 显示屏等，产能达月加工 3370mm2940mm 玻璃

31、基板约 9 万张， 已于 2018 年 11 月正式开工建设， 预计 2020年 12 月完成产品点亮；2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83 亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术， 进一步提升华星光电的企业竞争力。 t6 项目生产 43“、 65“、70“(21:9)、75“液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能达月加工 3370mm2940mm 玻璃基板 9 万张， 已于 2018 年 11 月份

32、点亮投产， 预计在 2019 年年底实现满产，项目总投资约为 465 亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠AMOLED 显示面板， 产能达月加工 1500mm1850mm 玻璃面板 4.5 万张， 预计 2019 年 6 月前完成产品点亮， 2020 年 3 月前第一阶段产品量产， 2022 年 1 月前第二阶段产品量产，2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞

33、争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终模组品， 一期工程已经投产， 具备液晶显示模组4,000万片的年加工能力，已实现批量出货；2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板 6000 万片的生产能力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 10 实现奠定基础。 二十二、2019 年半年度业绩预告 根据 2019 年 7 月 13 日披露的TCL 集团股份有限公司 2019 年半年

34、度业绩预告 ，2019 年 1-6 月，公司净利润预计为 260,000 万元-280,000 万元，同比上升 52%-65%；归属于上市公司股东的净利润预计为 200,000 万元-220,000 万元，同比上升 26%-39%；基本每股收益预计为 0.1499 元-0.1649 元。 2019 年上半年，公司深化变革转型，优化业务架构，精简组织和管理流程；TCL 华星通过提高产品技术能力、 优化产品结构、 发挥基地集约生产优势等措施持续降本增效，同时小尺寸业务表现良好，但由于显示行业当前处于周期底部，行业竞争进一步加剧，TCL 华星上半年净利润略有下降。报告期内公司已收到重大资产出售的全部

35、交易价款，扣除过渡期间资产处置损益及相关税费后的净收益已于报告期内入账。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 11 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 1 1 目录目录 . 1111 释义释义 . 1313 第一节发行概况第一节发行概况 . 1818 一、发行人简介 . 18 二、公司债券发行核准情况 . 18 三、本期债券的基本条款 . 19 四、本期发行相关日期 . 22 五、本期发行的有关机构 . 23 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 27 七、认购人承诺 . 28 第二节发行人的资信情况第二节发行人的资信情况 . 2929 一、本次债券的信用评级情

36、况 . 29 二、信用评级报告的主要事项 . 29 三、发行人的资信情况 . 33 第三节发行人基本情况第三节发行人基本情况 . 3737 一、发行人概况 . 37 二、本次发行前发行人的股东情况 . 53 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 . 54 四、发行人重要权益投资情况 . 62 五、发行人主要股东情况 . 70 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 72 七、发行人主要业务基本情况 . 80 第四节财务会计信息第四节财务会计信息 . 9292 一、2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 . 92 二、合并报表范围的变化情况 . 116

37、 三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损益明细 123 四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 126 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 12 第五节募集资金运用第五节募集资金运用 . 127127 一、募集资金规模 . 127 二、募集资金运用计划 . 127 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 128 四、募集资金专项账户管理安排 . 128 第六节备查文件第六节备查文件 . 130130 一、备查文件目录 . 130 二、查阅时间 . 130 三、查阅地点 . 130 TCL 集团股份有限公司 公司债券募

38、集说明书摘要 13 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 发行人/公司/本公司 /集团 指 TCL 集团股份有限公司 母公司 指 TCL 集团股份有限公司本部 公司董事会 指 TCL 集团股份有限公司董事会 公司股东大会 指 TCL 集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 TCL 集团股份有限公司章程 本次债券 指 发行人 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审 议通过的总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿）的公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行行为 本期债券 指 TCL 集团股份有限公司 2019

39、 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 指 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的 TCL 集团 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的 TCL 集团 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期）募集说明书摘要 工信部 指 中国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所/联交所 指 香港联合交易所 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人 指 中信证券股份有限公司（以下简称“中

40、信证券”） 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） 、国开 证券股份有限公司（以下简称“国开证券”） 、天风证券股份有限 公司 （以下简称 “天风证券” ） 、 申万宏源证券承销保荐有限责任公 司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” ） 主承销团 指 由中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证 券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保 荐有限责任公司组成的主承销团 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”） TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 14 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

41、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资 者 质押式回购 指 根据 深圳证券交易所债券交易实施细则 ， 债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算 出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 债券持有人会议规 则 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 TCL 集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有人 会议

42、规则 债券受托管理协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的 TCL 集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托 管理协议及其变更和补充 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 最近三年及一期/报 告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年和 2019 年 1-3 月 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义 TCL 多媒体 指 TCL 多媒体科技控股有限公司，现已更名为 TCL 电子控股有限公 司（1070.HK） TCL 电子 指 TCL 电子控股