贵州燃气：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 贵州燃气集团股份有限公司 （贵州省贵阳市云岩区中华中路贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行不超过 121,948,396 股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2017 年 10 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 812,989,305 股，不进行老股转让 本次发行前股东所

2、持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、发行人控股股东北京东嘉投资有限公司承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

3、事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 二、公司实际控制人刘江承诺： 1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、当首次出现发

4、行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 2 延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价

5、格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 三、发行人股东贵阳市工业投资（集团）有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 四、发行人股东贵州农金投资有限公司、姚文琴等 23 名自然人承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 东海证

6、券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 10 月 18 日 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股

7、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 一一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东东嘉投资承诺（一）公司控股股东东嘉投资承诺 发行人控股股东东嘉投资关于所持股份锁定、延长锁定期限的承诺

8、如下： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24

9、个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票， 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 ” （二二）公司）公司实际实际控制人控制人承诺承诺 发行人实际控制人刘江关于所持股份锁定、延长锁定期限的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份； 2、当首次出现发行人

10、股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 5 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票， 本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

11、若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 ” （三三）公司法人股东贵阳工投承诺）公司法人股东贵阳工投承诺 贵阳工投为公司 5%以上股东，贵阳工投关于所持股份锁定、延长锁定期限的承诺如下： “自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” （四（四）公司法人）公司法人股东贵州农金股东贵州农金、姚文琴、姚文琴等等23名名自然人股东自然人股东承诺承诺 贵州农金以及姚文琴等 23 名自然

12、人股东承诺如下： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、稳定公司股价的预案及承诺二、稳定公司股价的预案及承诺 （一）启动稳定股价预案的条件（一）启动稳定股价预案的条件 公司股票上市后 3 年内，若连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同） ，则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。 （二）稳定股价的责任主体（二）稳定股价的责任主体

13、 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 6 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起 20 个交易日内最终确定稳定公司股价的具体方案并公告。 稳定股价的具体方案包括但不限于： 1、公司回购股票、公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试

14、行） 、 关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件： （1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%， 且回购股份数不低于本次回购前公司总股本的 1%； （2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续

15、20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如上述第 （1）项与本项冲突的，按照本项执行； 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数） ，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式

16、或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。 公司董事会应在触发公司回购义务的 10 个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 7 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。 2、控股股东增持公司股票控股股东

17、增持公司股票 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的

18、，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%； （2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%； （3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价

19、， 且不超过公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数） 。 公司控股股东应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。 控股股东应将增持股份计划书面通知公司， 并由公司公告。 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 8 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司

20、最近一期经审计的每股净资产之上且持续 10 个交易日以上，则触发公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的

21、20%； （2）单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%； （3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 董事、 高级管理人员增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数） 。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事（独立董事除外） 、高级管理

22、人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。 （四）稳定股价措施的中止和恢复（四）稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产， 则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况， 则相关责任主体应恢复实施稳定股价措贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 9 施，并由公司公告。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

23、 1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若公司未履行股份回购承诺， 则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划， 或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六

24、个月锁定期， 并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3、公司董事（独立董事除外） 、高级管、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施束措施 若公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公

25、司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。 三、主要股东的持股意向和减持意向三、主要股东的持股意向和减持意向 东嘉投资和贵阳工投为公司 5%以上股东，东嘉投资和贵阳工投就持股意向和减持意向说明如下： “一、 本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。 二、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 10 人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境

26、、发行人的股权分布等因素而定。 三、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的 24 个月内， 本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的 10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 四、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人

27、，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 五、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。 六、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 ” 四四、相关当事人对、相关当事人对招股意向书招股意向书及申报文件的承诺及申报文件的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “1、若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司

28、将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，具体方案如下： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内， 按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投贵州燃气集团股份

29、有限公司 招股意向书 11 资者。 （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股并且极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。 2、若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资

30、者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ” （二）发行人控股股东承诺（二）发行人控股股东承诺 “1、若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，回

31、购价格将按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格确定， 本公司将通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份并且极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 2、若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内， 本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ” 贵州燃气集团股份有

32、限公司 招股意向书 12 （三）发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 “如公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ” （四）与本次发行相关的中介服务机构承诺（四）与本次发行相关的中介服务机构承诺

33、1、保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称、保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“本公司本公司” ）承）承诺：诺： “若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师、发行人律师北京市北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）承诺：金杜律师事务所（以下简称“本所” ）承诺： “如因本所为贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主

34、体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“本所本所”）承诺：承诺： “若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 4、发行

35、人发行人资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“本资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）公司”）承诺：承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 13 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 五五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险， 公司结合自身的经营特点和面临的主要风险，制定了积

36、极推进公司发展战略的实施、强化募集资金管理、完善公司治理、加强团队建设、加大市场开拓力度、保持和优化利润分配制度等填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司将努力促使上述措施的有效实施，降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但

37、不限于： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见（三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐人认为

38、，贵燃集团对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资、贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 14 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 六六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首

39、次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责

40、任。 （二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主

41、动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 15 7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （三）（三）控股股东控股股东东嘉投资东嘉投资承诺承诺 本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行

42、完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 （四）持（四）持股股

43、5%以上股东贵阳工投承诺以上股东贵阳工投承诺 本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 16 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获

44、收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 关于上述承诺及约束措施，保荐机构认为：经核查，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益，失信补救措施及时、有效。 七七、公司股利分配政策、公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后

45、公司的股利分配政策（二）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据 2016 年 10 月 31 日公司第一届董事会第八次会议和 2016 年 11 月 15 日公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司股票发行上市后的股利政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，

46、公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 17 将进行利润分配。 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润

47、）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行） 。 公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%； 如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

48、资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时， 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%

49、； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和贵州燃气集团股份有限公司 招股意向书 18 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对

50、利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金