鸿特精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 广东鸿特精密技术股份有限公司 广东鸿特精密技术股份有限公司 GuangdongHongteoAccurateTechnologyCo.,Ltd. （广东省肇庆市鼎湖城区北十区） GuangdongHongteoAccurateTechnologyCo.,Ltd. （广东省肇庆市鼎湖城区北十区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） （四川省成都市东城根上街 95 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、

2、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股 （A 股） 发行股数：发行股数：2,240 万股 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格：【】元 预计发行日期：预计发行日期：2011 年 1 月 27 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：8,940 万股 本 次 发 行前 股 东 及实 际

3、控 制人 直 接 和间 接 持 有公 司 股 份的 流 通 限制 和 自 愿锁定承诺：本 次 发 行前 股 东 及实 际 控 制人 直 接 和间 接 持 有公 司 股 份的 流 通 限制 和 自 愿锁定承诺： 1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，

4、不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%； 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公

5、开发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的 50%；承诺期限届满后，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-2 上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股

6、票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公

7、司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ： 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 招股意向书签署日期： 2010 年 12 月 27 日 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-3 发行人声明

8、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1

9、-4 重大事项提示 重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 一、发行前滚存利润的分配 发行人在发行前最近一次利润分配系在2009年，根据2009年6月25日公司董事会决议，向全体股东分派现金股利5,000万元（含税），截至2010年5月19日，该利润分配方案已全部实施完毕。 经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行上市完成后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润为3,247.59万元。 二、本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺 二、本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限

10、制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次

11、公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-5 交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公

12、司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份； 自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、

13、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间， 向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份， 也不由公司回

14、购该等股份； 在其亲属担任发行人董事、监事、 高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 三、报告期内，发行人股东及其关联方存在向发行人提供借款的情形 三、报告期内，发行人股东及其关联方存在向发行人提供借款的情形 报告期内汽车精密压铸零部件行业的发展十分迅速， 为了支持公司的持续发展，公司部分股东及其关联方通过借款的形式为公司提供资金支持，并按银行同期贷款利率收取资金占用费。随着公司快速发展，公司逐步偿还了股东及关联方的借款，截至 2010 年 5 月底，发行人已全部偿还了所有关联方借款。报告期内广东

15、鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-6 公司股东及其关联方为公司提供资金的情况如下表。 单位:万元 年度 关联方 年度累计发生额 年度累计偿还额 期末余额 2007 年 万和集团 1,800.00 0.00 3,748.80 海国投 500.00 0.00 500.00 南方电缆 1,500.000.00 2,893.60 胡凤琼 1,000.000.00 1,000.00 小计 4,800.00- 8,142.40 2008 年 万和集团 1,500.00 1,570.00 3,678.80 海国投 0.00 0.00 500.00 海南科教 1,000.

16、000.00 1,000.00 南方电缆 0.00930.00 1,963.60 胡凤琼 0.000.00 1,000.00 小计 2,500.002,500.00 8,142.40 2009 年 万和集团 2,000.00 1,560.00 4,118.80 海国投 0.00 500.00 0.00 海南科教 0.00 1,000.00 0.00 南方电缆 0.00340.00 1,623.60 胡凤琼 0.0019.78 980.22 小计 2,000.003,419.78 6,722.62 2010 年 1-6 月 万和集团 0.004,118.80 0.00 南方电缆 0.001,62

17、3.60 0.00 胡凤琼 0.00980.22 0.00 小计 0.006,722.62 0.00 保荐机构和发行人律师核查了发行人与股东之间报告期内的资金往来凭证及借款协议，确认发行人报告期内向股东借款有资金流转，是真实存在的。 保荐机构和发行人律师认为， 发行人报告期内存在股东借款和股东担保借款与发行人经营发展的特定阶段密切相关。 随着发行人资产规模的扩大和经营的持续积累，股东借款已全部清偿完毕；股东及关联方目前为发行人部分银行贷款提供了担保，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的借款余额为 16,675 万元，其中，由股东及其关联方提供担保的借款余额为 9,300 万元， 占发

18、行人借款余额的比例仅为 55.77%。商业银行主要依据对公司盈利能力、资信等经营情况的评估结果发放贷款，保荐机构和发行人律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务均独立，具备独立生存和发展的能力，不存在对于股东及其关联方的广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-7 重大依赖。 四、报告期内发行人存在股东以来自公司的借款用于增资的情形 四、报告期内发行人存在股东以来自公司的借款用于增资的情形 发行人前身肇庆鸿特于2006年5月与当时的股东宇丰喷涂签订借款合同，向其提供无息借款784.26万元，该笔借款折港币737.08万元用于对肇庆鸿特的增资，占当

19、时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸， 同时将前述借款合同项下的权利与义务转让给曜丰经贸。该笔借款得到当时肇庆鸿特最高权力机构董事会的同意，2010年6月肇庆鸿特当时股东对该等情形再次予以确认。该笔借款已于2009年6月由曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此该笔借款全部偿还。 肇庆鸿特于 2009 年 10 月 7 日召开董事会， 审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009 年 10 月 7 日，肇庆鸿特与曜丰经贸签订关于计收资金占用费的协议 ，约定由曜丰经贸向肇庆

20、鸿特按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010 年 2 月 3 日，发行人收到曜丰经贸因上述借款在整个借款期间内产生应付发行人的资金占用费 126.26 万元。 经保荐机构、发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，履行了相应的借款手续，并进行了验资。本次增资完成后，肇庆鸿特对宇丰喷涂享有债权，在该笔债权得到清偿之前，宇丰喷涂的增资款事实上没有到位，属于变相的虚假出资， 宇丰喷涂和曜丰经贸存在被工商行政管理部门追究法律责任的风险。曜丰经贸已出具书面承诺，承担由此引致的全部法律责任和相关费用。该笔借款占肇庆鸿特当时注册资本的 12.28%；根据立信羊城出具的（200

21、9）羊查字第 17553 号 审计报告 ， 截至 2006 年 12 月 31 日， 肇庆鸿特总资产为 18,360.43万元，净资产为 8,625.79 万元，该笔借款占肇庆鸿特当时的净资产的 9.09%，比例较小。根据发行人的确认并经保荐机构及发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特、发行人对债权人的清偿，未损害债权人的利益。该笔债务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸依约归还了借款并支付了资金占用费。 曜丰经贸在借款清偿之前参与肇庆鸿特利润分配已经肇庆鸿特当时的最高权力机构董事会批准，且已经其他股东确认，不存在潜在法律纠纷。由于曜广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行

22、股票并在创业板上市招股意向书1-1-8 丰经贸已将宇丰喷涂用以认购肇庆鸿特增资的借款清偿完毕， 且该笔借款占肇庆鸿特当时的注册资本和净资产的比例均较小，未损害其余股东的合法利益，未影响对债权人的清偿。 综上，保荐机构、发行人律师发表意见认为：宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资及曜丰经贸以分红偿还借款事项对本次发行上市不构成法律障碍，不存在潜在法律纠纷或风险。 保荐机构、发行人律师发表意见认为：肇庆鸿特向宇丰喷涂提供该笔借款时召开了董事会，履行了内部审批程序，并取得了肇庆鸿特当时的全体股东的事后确认，并未违反公司法第 149 条第一款第三项“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意

23、，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，因此，肇庆鸿特当时的董事、高级管理人员并未违反对肇庆鸿特的忠实义务，也没有违反公司法规定的对公司的勤勉义务。 五、投资者请认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 五、投资者请认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、客户集中度较高的风险 公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，公司的客户集中度较高。近3年1期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.95%,83.81%,90.04%和86.4

24、9%。其中：近3年1期对东风本田汽车有限公司的销售收入占营业收入的比例分别为25.08%、24.43%、26.6%及33.35%；近3年1期对东风本田发动机有限公司的销售额占营业收入的比例分别为7.99%、30.20%、34.71%及28.32%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方面的原因：一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐

25、步下降。 尽管公司的主要客户均系国内外知名整车（整机）厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-9 2、原材料价格波动风险 公司的主要原材料是铝锭，报告期内铝锭占公司原材料成本的比重分别为56.64%、59.87%、48.77%及 41.72%，铝价的波动会给公司的业绩带来一定的影响。报告期内铝锭价格波动幅度较大，公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010年上半年铝锭采购平均单价分别为 17.82 元/千克、16

26、.37 元/千克、11.08 元/千克及 14.01 元/千克。公司产品的定价策略系成本加成方式，并与客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，能够将铝价的波动向下游客户转移，化解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。 3、税收优惠政策变化的风险 报告期内，发行人按照国家规定享受了企业所得税优惠、国产设备投资抵免所得税优惠等优惠政策，主要优惠政策具体如下: （1）企业所得税两免三减半优惠 外商投资企业和外国企业所得税法 第八条规定： 对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度

27、起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发【2007】39 号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 、 “五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。根据以上文件及肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5 号文批复，确认肇庆鸿特 2005 年为开始获利年度，免征肇庆鸿特 2005 年度至 2006 年度企业所得税，减半征收 2007 年度至 2009 年度企业所得税。2007 年、2008 年、2009

28、 年企业所得税率分别为 12%、12.5%及 12.5%。 （2）高新技术企业所得税优惠 根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号） ， “企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持高新技术企业证书及其广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-10 复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。 ”公司目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税

29、务局颁发的证书号为 GR200944000898 的“高新技术企业证书” ，根据上述政策，发行人可在 2010 年、2011 年享受 15%的所得税优惠税率。 （3）国产设备投资抵免企业所得税优惠 根据财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知 （财税字200049 号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得

30、超过五年。 经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函200823 号文审核批准，对公司于2007 年 3 月至 12 月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00 元的 40%（人民币 11,369,798.80 元）按规定抵免企业所得税。 报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位：万元 优惠项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 税收优惠金额 对净利润的影响数占净利润的比例 税收优惠金额对净利润的影响数 占净利润的比例 企业所得税两免三减半 - -408.41408.41 11.84%高新技术企业所得税优惠 203.37 203.3711

31、.04%- -国产设备投资抵免所得税 194.73 194.7310.57%408.41408.41 11.84%合计 398.10 398.1021.60%816.81816.81 23.67%优惠项目 2008 年度 2007 年度 税收优惠金额 对净利润的影响数占净利润的比例 税收优惠金额对净利润的影响数 占净利润的比例 企业所得税两免三减半 265.19 265.1910.85%268.66268.66 13.02%高新技术企业所得税优惠 - - -广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-11 国产设备投资抵免所得税 265.19 265.1910.

32、85%268.66268.66 13.02%合计 530.37 530.3721.70%537.32537.32 26.03%2010年开始，发行人不再享受两免三减半税收优惠政策，但发行人在2010年、2011年可享受高新技术企业税收优惠政策，该变动将使发行人的企业所得税执行税率从12.5%提高到15%，对发行人的经营成果不会造成重大影响，但若2011年以后发行人不能取得高新技术企业资质或高新技术企业税收优惠政策变化， 将对发行人经营成果造成一定影响。 截至 2010 年 6 月 30 日， 本公司所享受的国产设备抵免所得税额已经抵扣完毕，报告期内该税收优惠对净利润的平均影响比例为 11.57

33、%，短期内所得税费用的增加对公司的经营业绩会造成一定的影响。但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。尽管如此，该税收优惠政策的调整仍将在一定程度给公司未来的盈利能力造成不利影响。 4、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险 近年来公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。截至 2010 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 64.21%,由于 2010 年上半年公

34、司银行短期借款的增加，同时归还所有关联方的长期借款，使得公司 2010 年 6 月末的流动负债占负债总额比例由 2009年底的 42.66%上升到 93.05%，债务结构不合理，导致短期偿债压力较大。 公司2010年6月30日短期借款的余额为10,465.00万元,借款日主要在2010年 5 月份，到期日主要在 2011 年上半年。公司与银行协商通过长期借款置换部分短期借款来改变目前的债务结构，截至本招股意向书签署日，公司从有关银行获得的长期贷款额度中尚有 11,751 万元未使用；报告期内公司盈利情况良好，利息保障倍数较高，经营性现金流量充裕。尽管如此，公司存在因债务结构不能得到及时的优化，

35、而导致短期借款不能及时偿还的风险。 截至2010年6月30日， 公司抵押资产原值占固定资产及无形资产原值的比例为广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-12 58.59%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的设备、土地和房屋建筑物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 5、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险 公司总经理张剑雄先生通过曜丰经贸间接持有本公司 11.82%的股权。张剑雄先生于 2004 年 1 月 1 日到肇庆鸿特任职并担任公司总经理，对公司的持续发展起到重要作用

36、。 张剑雄先生在公司起步阶段为公司的生产布局、 产品质量控制、组织架构的设置等很多方面作出了突出的贡献，目前负责对公司进行整体管理。尽管随着公司的快速发展、已经形成了业内实力较强的科研、营销和管理团队，公司已跨越了“个人决定企业兴衰”的初级发展阶段，同时张剑雄先生在与公司签订的高管服务协议中承诺在服务期限尚未届满而自行提出离职的情况下自愿向公司支付人民币壹佰万元作为对发行人的补偿，但是张剑雄先生一旦离职，仍然可能会对公司经营稳定造成风险。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-13 目录 目录 本次发行概况本次发行概况. 1发行人声明发行人声明 . 3重大

37、事项提示重大事项提示. 4目录目录.13第一节 释义第一节 释义.16第二节 概览第二节 概览.21一、发行人简介.21二、公司控股股东和实际控制人简介.22三、公司的主要财务数据及财务指标.31四、本次发行情况.33五、募集资金用途.33六、核心竞争优势.34第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况.41一、发行人基本情况.41二、本次发行基本情况.41三、本次发行的有关当事人.42四、与本次发行上市有关的重要日期.44第四节 风险因素第四节 风险因素.45一、业务集中于主要客户的风险.45二、原材料价格波动风险.45三、税收优惠政策变化的风险.46四、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵

38、押的风险.48五、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险.49六、原材料采购集中的风险.49七、受下游相关行业影响的风险.49八、市场竞争风险.50九、业务拓展的风险.50十、核心技术人员流失的风险.50十一、净资产收益率大幅下降的风险.51十二、募集资金投向风险.51十三、产业政策变化风险.51十四、控股股东的控制风险.52十五、控股股东及一致行动人的担保风险.52十六、企业处于成长期的风险.53十七、整车整机厂商下属的压铸厂对发行人开展业务的竞争风险.53广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-14 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本

39、情况.54一、发行人改制重组及设立情况.54二、发行人设立以来的重大资产重组情况.58三、发行人的组织结构.58四、发行人对外投资简要情况.65五、公司主要股东和实际控制人情况.65六、发行人的股本情况.134七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况.146八、员工及其社会保障情况.146九、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .152第六节 业务和技术第六节 业务和技术 .155一、公司的主营业务、主要产品及其变化.155二、公司所处行业的基本情况.155三、公司面临的主要

40、竞争情况.176四、公司主营业务情况.187五、发行人主要固定资产及无形资产.225六、发行人主要产品的核心技术及研发情况.232七、发行人拥有的经营资质及特许经营权.242八、发行人的境外经营情况.243第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.244一、同业竞争.244二、关联方与关联交易.246三、发行人规范关联交易的制度安排.273四、独立董事的意见.275第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.277一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.277二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有

41、公司股权情况.282三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资.283四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.284五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.285六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.286七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履行情况.287八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.287九、公司董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况.288第九节 公司治理第九节 公司治理.291一、公司治理制度的建立健全及运行情况.291二、公司规范运作情况.308三、公司管理层对内部控

42、制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.308广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-15 四、对外投资、担保事项的政策及制度安排.309五、投资者权益保护的情况.310第十节 财务会计信息与管理层分析第十节 财务会计信息与管理层分析 .311一、财务报表.311二、审计意见类型及财务报表的编制基础.317三、发行人采用的主要会计政策、会计估计.318四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策.329五、分部信息.329六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.330七、主要财务指标.332八、发行人历次资产评估的情况.334九、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重

43、要事项.335十、历次验资情况.340十一、财务状况分析.345十二、盈利能力分析.374十三、现金流量分析.420十四、重大资本性支出情况分析.434十五、利润分配政策及股利分配情况.435第十一节 募集资金运用第十一节 募集资金运用.437一、募集资金运用概况.437二、募集资金投资项目概况.438三、募集资金到位后对发行人财务状况、核心竞争力的整体影响.458第十二节 未来发展与规划第十二节 未来发展与规划.460一、发行人未来三年的发展规划.460二、发展规划所依据的假设条件与面临的主要困难.462三、未来规划与现有业务的关系.463第十三节 其他重要事项第十三节 其他重要事项.464

44、一、重要合同.464二、对外担保情况.473三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项.473四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.473五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 .473六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况.474第十四节 有关声明第十四节 有关声明 .475第十五节 附件第十五节 附件.482广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-16 第一节 释义 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般用语 一般用语

45、发行人、 本公司、 公司、广东鸿特 发行人、 本公司、 公司、广东鸿特 指 广东鸿特精密技术股份有限公司 肇庆鸿特 肇庆鸿特 指 肇庆鸿特精密压铸有限公司，系发行人前身 万和集团 万和集团 指 广东万和集团有限公司 南方电缆 南方电缆 指 佛山市顺德区南方电缆实业有限公司 金岸公司 金岸公司 指 金岸有限公司 曜丰经贸 曜丰经贸 指 肇庆市曜丰经贸发展有限公司 顺德中大 顺德中大 指 佛山市顺德区中大投资咨询有限公司 香港诺鑫 香港诺鑫 指 香港诺鑫有限公司 宇丰喷涂 宇丰喷涂 指 肇庆市宇丰金属喷涂有限公司 广汽集团 广汽集团 指 广州汽车集团乘用车有限公司,主要生产自主品牌轿车,位于广州

46、广汽本田 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司，由广汽集团与日本本田合资，主要生产雅阁、奥德赛、飞度及锋范系列乘用车，位于广州 东本发动机 东本发动机 指 东风本田发动机有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产轿车用的发动机及其零部件，产品用于广汽本田，位于广州 东本汽车 东本汽车 指 东风本田汽车有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产 CR-V、思域及思铂睿系列乘用车，位于武汉 本田中国 本田中国 指 本田汽车（中国）有限公司，由广汽集团、东风汽车与日本本田合资， 主要生产 Jazz 小型轿车用于出口，位于广州 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行

47、股票并在创业板上市招股意向书1-1-17 福特 福特 指 福特汽车公司及其附属企业，全球知名的汽车厂商，总部位于美国 长安福特马自达 长安福特马自达 指 长安福特马自达发动机有限公司，由长安汽车集团、福特汽车公司和马自达汽车公司共同合资，位于南京 宝马 宝马 指 宝马集团，世界知名的高档汽车和摩托车制造商，总部位于德国 华晨宝马 华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司，由宝马和华晨中国汽车控股有限公司合资，主要生产和销售宝马汽车，位于沈阳 菲亚特 菲亚特 指 菲亚特汽车有限公司及其附属公司，全球知名的汽车厂商，总部位于意大利 广汽菲亚特 广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司由广州汽车集团股份有限

48、公司和菲亚特合资建立，主要生产和销售菲亚特汽车，位于长沙 东风日产 东风日产 指 东风日产乘用车公司，由日产汽车公司与东风汽车合资，主要生产骐达、颐达、轩逸、天籁、骊威、逍客等乘用车 康明斯 康明斯 指 康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商，总部设在美国 特拉蒙 特拉蒙 指 美国特拉蒙有限公司，主要生产汽车发动机，位于美国 通用 通用 指 通用汽车公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国 克莱斯勒 克莱斯勒 指 克莱斯勒集团公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国 湖南长丰 湖南长丰 指 湖南长丰动力有限责任公司，是由长丰（集团）有限责任公司投资控股的合资企业，从事汽油发动机业务，位于长沙 广东

49、鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-18 江铃汽车 江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司，中国商用车行业最大的企业之一，位于南昌 北汽福田 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司，生产商用车，位于北京 凯士林 凯士林 指 凯士林电子(深圳)有限公司，德国凯士林集团在中国的一家全资子公司，经营通讯零部件 哈金森 哈金森 指 哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司，生产各种弹性静态密封产品 艾默生 艾默生 指 艾默生网络能源有限公司，是全球通信行业网络能源产品、动力一体化整体解决方案及一体化服务的主流供应商 波尔威 波尔威 指 波尔威技术（苏州）有限公司，是美国波尔威

50、技术有限公司的附属公司，主要经营通讯设备整车（整机）厂商 整车（整机）厂商 指 生产汽车整车（发动机等零部件整机）的厂商中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 深交所 指 深圳证券交易所 科技部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐人、保荐机构、 主承销商 保荐人、保荐机构、 主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、律师、 万商天勤 发行人律师、律师、 万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所 申报会计师、 立信羊城 申报会计师、 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 本次发行 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行 2,240 万股人民币普通股的行为 元