欣锐科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 深圳欣锐科技股份有限公司深圳欣锐科技股份有限公司 SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD. （深圳市南山区学苑大道（深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园号南山智园 C1 栋栋 14 楼）楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招招 股股 意意 向向 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市深南大道（深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦号招商银行大厦 40-42 层）层） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资

2、者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作

3、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资

4、决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 2,863 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格每股发行价格 【】 预计发行日期预计发行日期 2018 年 5 月 14 日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股份发行后总股份 不超过 11,451.2352 万股

5、保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 世纪证券有限责任公司 招股招股意向意向书书签署日期签署日期 2018 年 5 月 3 日 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书 “第四节风险因素”一节的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 8,588.2352 万股， 本次拟公开发行的股票数量不超过 2,863 万股，发行后总股本不超过 11,451.2352 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%， 最终数量以中国证监会核准的发行数量为准， 本次发行不

6、涉及老股转让。 1、本公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华、毛丽萍及股东毛澄宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、本公司股东紫金港承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不

7、由公司回购本企业持有的股份。 3、本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴、比特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺：本企业所持公司股份自工商登记之日起三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。 4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的股份， 也不由公司回购本企业/本人持有的股份。 5、担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈璇、毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺：（1）除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不超

8、过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（2）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的， 自申报离职之日深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 4 起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末

9、收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整） ， 本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。（4）本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。 二、关于持股二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺以上股东的持股意向及相关承诺 本次公开发行前持股 5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下： 1、满足条件、满足条件 “基于对公司的信心，在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的前提

10、下转让公司股票。” 2、减持方式、减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” 3、转让价格及期限、转让价格及期限 “在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价。” 4、未履行承诺的责任和后果、未履行承诺的责任和后果 “本企业/本人违反上述减持承诺的，本企业/本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业/本人转让价格低于发行价的，本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 深圳欣锐科

11、技股份有限公司 招股意向书 5 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺承诺 公司上市后三年内， 若公司股价持续低于每股净资产， 公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。 每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润

12、分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 （二）停止股价稳定措施的条件（二）停止股价稳定措施的条件 稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （三）股价稳定措施的方式及顺序（三）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上

13、市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务； 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 6 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续

14、 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （四（四）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东吴壬华承诺：“作为欣锐科技的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月

15、内，以不超过上一年年度现金分红的 30%增持欣锐科技股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份， 增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。” “如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，

16、 本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （五）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司（五）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的实施程序股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 7 司股票方案实施完成后 10 个交易日内，应就增持欣锐科技股

17、票的具体计划书面通知欣锐科技。 公司董事、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份， 增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份， 增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人

18、在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。” “如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时， 如本人届时持有公司的股票，本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” 触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事 （独立董事除外） 、 高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，

19、保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺。 （六六）公司回购股票的实施程序）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序，在 30 个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依

20、法履行相应深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 8 的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 具体价格及实施期限依照通过回购股票的议案所规定实施。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价格连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 （七）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（七）应启动而未启动股价稳定措施

21、的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如控股股东未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有权将归属于控股股东的现金分红留置于公司， 并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。在公司稳定股价措施实施期间，控股股东不得转让其持有的公司股

22、份。 （3）如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有权调减董事（独立董事除外）和高级管理人员的工资、奖金和津贴等（持股董事、高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司），并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。 （八）股价稳定预案的法律程序（八）股价稳定预案的法律程序 本股价稳定预案经公司股东大会审议通过， 自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 深圳欣锐科

23、技股份有限公司 招股意向书 9 四、关于回购股份的承诺四、关于回购股份的承诺 发行人及其控股股东承诺：“如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。” 五五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被

24、摊薄即期回报的措施及承诺 （一）首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势（一）首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势分析分析 2015 年、2016 年和 2017 年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为1.15 元/股、1.89 元/股和 0.90 元/股。 本次发行前公司总股本为 8,588.2352 万股，本次发行不超过 2,863 万股，发行后总股本不超过 11,451.2352 万股， 本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。由于公司经营存在一定的经营风险，同时由于募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少， 上述因素

25、可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度， 公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益低于上一年度的风险。 发行人发行当年每股收益相对于上年度变化趋势分析如下： 1、假设条、假设条件件 （1）本次发行股份数为 2,863 万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准； （2）本次发行方案于 2018 年 5 月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。 2、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况 2017 年期末总股本 8,588.2352 万股；2018 年末发行在外的普通股加权平均数为 10,258.32 万股（普通股加权平均

26、数=8,588.2352+2,863712）；2018 年期末较 2017 年期末股本扩张比例为 19.45%。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 10 3、本次融资对每股收益变动趋势的影响、本次融资对每股收益变动趋势的影响 本次融资的募集资金使用计划已经过发行人详细论证，符合公司发展规划，将推动公司主营业务的发展。本次融资后，发行人总股本和净资产均有较大幅度增加，但募集资金投资项目的建设及产生效益还需一定时间，本次融资将导致募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益出现下降。 综上，若发行人 2018 年发行当年净利润的增长幅度达不到 19.45%以上的股本增长幅度，则发行人发行当

27、年每股收益将低于上一年度。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况员、技术、市场等方面的储备情况 1、董事会对募集资金投资项目的必要性的分析意见、董事会对募集资金投资项目的必要性的分析意见 公司此次募集资金投资项目共有三个，分别是“新能源汽车车载电源产业化项目”、“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”，这三个募投均围绕公司主营业务展开。 按照节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年），我国新能源汽车行业发展的第一个阶段性目标是“2

28、015 年纯电动汽车、插电式混合动力汽车累计产销量达到 50 万辆”，第二个阶段性目标是“2020 年纯电动汽车、插电式混合动力汽车生产能力达到 200 万辆，累计产销量达到 500 万辆”。目前 2015年的产销目标已经完成，2020 年的阶段性目标也极有可能实现。在我国新能源汽车行业快速发展的关键时期，投入募集资金建设“新能源汽车车载电源产业化项目”将有助于公司扩大产能，快速抢占市场份额，保持公司在行业中的优势地位。 “新能源汽车车载电源研发中心扩建项目” 的建设有利于提升企业自主研发能力。近年来新能源汽车行业发展较快，相关的行业标准也在不断更新，长期来看，公司还需在加快现有产品的升级换代

29、基础上，加强新产品的预研力度；同时公司还需研究开发先进制造技术， 针对整车厂及整车厂集成商等大客户定制开发先进制造生产线，拉高整个行业的进入门槛，不断提高企业自身核心竞争力，在激烈的市场竞争中脱颖而出。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 11 新能源汽车行业整车厂普遍信用周期比较长，随着公司业务规模持续增长，公司经营需要“补充与主营业务相关的营运资金”，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及管理费用和销售费用支出。 综上，“新能源汽车车载电源产业化项目”、“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”这三个募集资金投资项目具有实施的必要性。 2、董

30、事会对募集资金投资项目的可行性的分析意见、董事会对募集资金投资项目的可行性的分析意见 （1 1）公司具备丰富的车载电源产业化生产经验）公司具备丰富的车载电源产业化生产经验 公司积累了丰富的车载电源产业化经验。公司 2012 年已建成了车载电源产业化生产基地，并通过 TS16949:2009 质量管理体系认证。公司与相关的原材料厂商建立了长期稳定的业务合作关系，主要原材料供应稳定，能够为项目的实施提供有效保障；人力、电力、天然气、自来水等资源也可从租赁地当地获得充分的保障。 （2 2）公司积累了众多的优质客户资源，可以有效消化新增产能）公司积累了众多的优质客户资源，可以有效消化新增产能 公司是最

31、早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，历经十余年，已在业务实践与拓展中积累了丰富的行业经验和优质客户资源。公司构建了完整的销售架构，制定了健全的市场开发制度和销售管理流程，形成了一支强大的营销管理队伍，营销服务能力强。 “新能源汽车车载电源产业化项目”达产后，公司新增产能 60 万台（套），配套新能源汽车数量可达 40 万辆；公司 2017 年新能源汽车配套能力为 17.63 万辆， 加上新增的 40 万辆， 到 2021 年公司可配套的新能源汽车数量为 57.63 万辆，占 2021 年我国新能源汽车年产 200 万辆的比重为 28.82%。2015-2017 年公司新能源

32、汽车配套率三年平均约为 26%， 公司将在保持现有的市场占有率基础上， 提高公司销售服务能力，有效消化新增产能。 （3 3）公司强大的研发能力和技）公司强大的研发能力和技术储备积累为本项目建设提供强有力的技术术储备积累为本项目建设提供强有力的技术支持支持 公司经过十多年的自主创新和技术沉淀， 掌握了两路错相运行的有源钳位技术、磁集成技术、全桥 LLC 谐振软开关技术、无桥 PFC 技术等多项高频开关电源核心技术以及汽车级产品可靠性技术、产品化工程技术、质量验证技术、汽车深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 12 级功能安全技术、长寿命设计技术、数字化控制技术等新能源汽车车载电源产品产业化技术，

33、 取得了宝贵的创新成果， 公司各项产品技术均达到了行业先进水平。目前， 公司已经取得了发明专利 15 项、 实用新型专利 69 项、 软件著作权 191 项，以上成果均为公司自主研发取得。 公司强大的研发能力和技术储备积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。 （4 4）公司具有良好的人才梯队和完善的人才管理体制）公司具有良好的人才梯队和完善的人才管理体制 公司经过多年运营，聚集了一批高素质、经验丰富、充满激情的研发、营销与管理人才。公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握高频开关电源领域的技术发展方

34、向， 引领公司走在行业的前列。 为保证公司人才的稳定性，激发员工的积极性，公司建立了有效的内部晋升制度和健全的人才激励机制。稳定的团队和前瞻性的人才储备为项目的实施提供了人才保障。 （5 5）“新能源汽车车载电源产业化项目”经济效益明显）“新能源汽车车载电源产业化项目”经济效益明显 “新能源汽车车载电源产业化项目” 达产后可实现销售收入 209,249.57 万元/年，净利润 28,024.19 万元，公司本次募集资金投资项目预计将取得良好的经济效益。 综上，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，同时与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策，具

35、有广阔的市场空间。 公司对从事募投项目的必要性和合理性进行了充分的分析论证，公司 2017年 3 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投资项目的议案。 （三）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施（三）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下： 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 13 1、加强募集资金管理，合理使用募集资金

36、、加强募集资金管理，合理使用募集资金 根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求，公司将对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、 独立董事、 审计委员会及监事会将切实履行相关职责， 加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股

37、东的知情权。 2、加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化、加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发能力、优化产品结构，将提升公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的实施，尽早实现项目的预期收益。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司还将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺，确保募投项目的建设进度和效果，提高未来几年的股东回报。 3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，

38、加强内部控制，降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。 4、完、完善利润分配政策善利润分配政策 为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对公司章程（草案）的利润分配条款进行了修订。本次首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制。此外，公司编制了关于未来分红回报规划的议案并提交 2017 年第一次临时股东大会审议，进一步明确上市后利润分配工作的规划安排，增加股利分配决策的透明度，保护投资者尤其是中小投资者的权益。 公司提醒投资者上述制定的填补回报措施不

39、等于对公司未来利润做出保证。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 14 （四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺（四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺董事、高级管理人员的承诺 董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执

40、行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会的相关规定， 推进公司填补回报措施的切实履行， 控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合监管机构的相关规定， 上述事项符合国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

41、护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者六、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺损失的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整，并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起及时启动回购程序。 若公司招股意向书有虚假记载、误导

42、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 15 （二）控股股东及实际控制人承诺（二）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华及毛丽萍承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将利用发行人控股股东及实际控制人地位， 促使发行人依法回购首次

43、公开发行的全部新股。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 保荐机构承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构同时承诺：因其为发

44、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师、申报会计师及资产评估机构承诺：由于本所/本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所/本机构将依法赔偿投资者损失。 七、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于未履行承七、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施（一）发行人未履行承诺时的约束措施 发行人关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进

45、行如下承诺： 深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 16 如本公司在招股意向书及相关文件公开作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益， 并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本公司因违

46、反本公司承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东吴壬华未履行承诺时的约束措施（二）发行人控股股东吴壬华未履行承诺时的约束措施 控股股东吴壬华关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺： 本人确认在招股意向书及相关文件中所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效。 如本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者

47、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司将本人应得的现金分红留置于公司， 并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时

48、的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺： 本人确认在招股意向书及相关文件中所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效。 如本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、深圳欣锐科技股份有限公司 招股意向书 17 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）在股东大会及中国证监会

49、指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等 （持股董事、 监事、 高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司） ，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （四）发生不可抗力时，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人（四）发生不可抗力时，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行承诺时的约束措施员未履行承诺时的约束措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可

50、抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 八、滚存利润分配方案八、滚存利润分配方案 根据 2017 年 3 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议， 本公司发行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划九、本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划 （一）本次发行上市后的股利