信息发展：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 1 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海中信信息发展股份有限公司上海中信信息发展股份有限公司 （注册地址：上海市静安区昌平路710号302室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： （深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层） 上海中信信息发展股份

2、有限公司 招股意向书 2 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份， 公司公开发行新股 1,670 万股。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2015 年 6 月 3 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,680 万股 保荐人（主承销商） ： 中山证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2015 年 5 月 22 日 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 3 发 行

3、人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证公司 2015 年 1-3月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依

4、法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2015 年1-3 月的财务报表的真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；

5、投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 发行人提醒投资者特别关注以下重大事项，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 一、 公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺 1、 发行人控股股东中信电子、实际控制人张曙华承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司/本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司/本人所持有或者

6、实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份 （包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司/本人所直接或间接持有股份等方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。” 2、 发行人实际控制人张曙华承诺：“上述三十六个月期满后，本人在担任公司的董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的

7、股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。” 3、 发行人控股股东中信电子承诺：“上述三十六个月期满后，在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间， 中信电子每年转让的股份不超过其所持有中信信息股份总数的 25%； 离职后半年内， 中信电子不转让其所持有的中信信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后上海中信信息发展股份有限公司 招股意向

8、书 5 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 4、 发行人股东苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投、上海统易财务分别承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份 （包括由该部分股份派生

9、的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司所直接或间接持有股份等方式， 减少本公司所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。” 5、 发行人股东张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣分别承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。” 6、 担任发行人董事

10、、监事、高级管理人员的股东杨安荣、刘理洲、李志卿分别承诺：“上述十二个月期满后，本人在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份；本人在中信信息首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的中信信息股份； 在中信信息首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的中信信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后

11、六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 6 长锁定期内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。” 二、 公开发行

12、前持股 5%以上股东及上海红土的持股及减持意向 1、 控股股东中信电子、实际控制人张曙华持股及减持承诺控股股东中信电子、实际控制人张曙华持股及减持承诺 （1）中信电子承诺： 本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内将进行股份减持， 减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%； 本公司在减持股份时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告； 减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价

13、的，本公司的减持所得收入归发行人所有。 （2）张曙华承诺： 本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持不超过本人所持股份数的 40%； 本人减持时， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行并且本人承诺减持价格（指复权后的价格)不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 2、 深创投、上海深创投、上海红土、苏国嘉持股及减持承诺红土、苏国嘉持股及

14、减持承诺 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 7 深创投、上海红土、苏国嘉承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 100%；本公司在减持股份时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告； 减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统等方式进行，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除

15、， 且扣除的现金分红归发行人所有。 三、 稳定股价的预案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就上市后三年内可能出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期末每股净资产情形时出具了关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价稳定预案的议案。该预案在发行人完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。对于在本预案有效期内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也要求其履行发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。预案具体内容如下： 发行人采取的稳定股价的措施包括：由公司回购股票；由控股股东及实际控制人增持公司股票；由公司董

16、事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施的实施须符合相关法律法规及监管部门的规定，在不会导致发行人股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑单独或合并实施上述措施。在前述事项发生之日起 3 个交易日内，发行人应当综合考虑公司经营发展实际情况、财务状况、公司所处行业及股价二级市场表现等状况，提出稳定公司股价的具体方案（包括回购/增持/买入股份金额、数量等）。具体股价稳定措施及承诺如下： 1、发行人回购股票措施：、发行人回购股票措施： 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式以证券交易所集中竞价上海中信信息发展股份有限

17、公司 招股意向书 8 交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司董事会应在 15 个交易日内做出回购股份的决议，并在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案， 发布召开股东大会的通知。 公司单次用于回购公司股票的金额不低于 500 万元；且单次及或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 3

18、0 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持股票：、控股股东、实际控制人增持股票： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由控股股东、实际控制人增持公司股票方式稳定股价，控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。并且在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的金额不低于 500 万元；且单次及或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的

19、2%。 控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 如未履行上述承诺事项，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减归属于控股股东和实际控制人的当年上市公司现金分红收益。 3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票：买入公司股票： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票方式稳定股价，公司董事（独立董事除上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书

20、9 外） 、 高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持/买入公司股份，资金来源为自筹取得。并且在增持/买入期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股份的总金额不少于上一年从公司领取税后薪酬总额的 20%。 董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持/买入公告做出之日起次日开始启动增持/买入，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 如未履行上述承诺事项，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持/买入股票义务。董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减归属于董事（独

21、立董事除外）和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益。 情节严重的， 经股东大会同意， 公司有权更换相关董事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、 股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、 发行人承诺：发行人承诺： 本公司为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股程序， 本公司将通过深圳证券交易所以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人承诺：因本公司的招股书有虚假记载、误

22、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、 控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人承诺： 为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司/本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。 控股股东、实际控制人承诺：因公司的招股书有虚假记载、误导性陈述或上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 10 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 3、 发行人全

23、体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 中山证券有限责任公司承诺：中山证券有限责任公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

24、本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、 国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。 在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄

25、后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加强募集资金运用管理、加强募集资金运用管理，实现预期效益，实现预期效益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 11 集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途得到充分有效利用。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制、进一步完善利润分配制度，强化投

26、资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据证监会的相关规定，对公司上市后适用的章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司 2013 年年度股东大会通过了首次公开发行股票并上市后分红回报规划报告 ，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 六、 发行前滚存未分配利润分配方案 根据发行人 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案 ，为维护本公司新老股

27、东的利益，首次公开发行股票前公司所形成的滚存利润，拟由首次公开发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东共享。 七、 本次发行后公司股利分配政策 根据发行人第二届董事会第十六次会议和 2013 年度股东大会审议通过的上市后适用的上海中信信息发展股份有限公司章程 （草案） ，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1. 利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2. 利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期

28、发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3. 公司将在可分配利润范围内， 充分考虑投资者的需要， 并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 12 （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 4. 利润分配的期间间隔

29、：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5. 现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公

30、司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排， 公司将根据当年经营的上海

31、中信信息发展股份有限公司 招股意向书 13 具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式， 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 6. 公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进

32、一步发展奠定坚实的技术基础；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 7. 利润分配政策的调整程序： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在

33、股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 14 8. 公司应当在年

34、度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，

35、 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 9. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司报告期内股利分配政策、 发行后利润分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容，详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析/十五、股利分配政策，十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排情况，十七、本次发行上市后的利润分配规划和计划，十八、发行人利润分配的审议程序”。 八、 发行人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施 1、发行人出具了关于未履行承诺时

36、的约束措施 ，具体内容如下： 如果发行人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项， 发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 15 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取

37、以下措施：及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 2、 发行人控股股东出具了 关于未履行承诺时的约束措施 ， 具体内容如下： 如果中信电子未履行招股意向书中披露的相关承诺事项， 中信电子将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果因中信电子未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，中信电子将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果中信电

38、子未承担前述赔偿责任， 发行人有权扣减中信电子所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在中信电子未承担前述赔偿责任期间，中信电子不得转让所持有的发行人股份。 如果中信电子因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 中信电子在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 在中信电子作为发行人控股股东期间， 发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，中信电子承诺依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中信电子无法控制的客观原因导致中信电子承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中

39、信电子将采取以下措施：及时、充分披露中信电子承诺未能履行、无法履行或上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 16 无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 3、发行人实际控制人出具了关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 如果张曙华未履行招股意向书中披露的相关承诺事项， 张曙华将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果因张曙华未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，张曙华将向

40、发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果张曙华未承担前述赔偿责任， 发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在张曙华未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。 如果张曙华因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。张曙华在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。 在张曙华作为发行人实际控制人期间， 发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，张曙华承诺依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等张曙华无法控制的客观原因导致张曙华承诺未能履行、确已无

41、法履行或无法按期履行的，张曙华将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 4、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 17 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 发行人

42、的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。 如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向

43、发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 九、 股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量总计不超过 1,670 万股，其中公司

44、股东公开发售的股份数量总计不超过 835 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 本次公开发行股票若涉及老股转让， 转让后公司股权结构将不会发生重大变上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 18 动，公司控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东、实际控制人未发生变更， 公司董事会、 监事会及管理层将不会因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份将不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。 十、 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对发行人成长性和持

45、续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 行业政策变动风险、客户所处行业管理体制发生变化的风险、市场竞争风险、人力成本不断上升的风险、毛利率下降的风险、技术更新与产品开发风险、核心技术人员流失或核心技术失密（或被侵权）的风险、人力资源不能满足业务发展需求的风险等。发行人已经在本招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 发行人在快速成长过程中必然面临一定的风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见 系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性作出的专业判断。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好

46、的成长性，发行人具有自主创新能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划，发行人具备良好的持续盈利能力。 发行人在报告期内保持了良好的成长性， 但如果未来出现对发行人发展不利的因素， 将可能导致公司业务出现波动， 从而使公司无法顺利实现预期的成长性。 十一、 财务报告审计截止日后主要经营状况及 2015 年半年度利润预测 （一）（一） 2015 年年 1-3 月主要财务信息月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。 公司 2015 年 1-3 月的相关财务报表未经审计，但已经申报会计

47、师审阅。立信会计师事务所对公司 2015 年1-3 月的财务报表进行了审阅， 包括 2015 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年 1-3 月的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者上海中信信息发展股份有限公司 招股意向书 19 权益变动表以及财务报表附注，出具了信会师报字2015第 113115 号审阅报告 。会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公

48、司 2014 年 1-3 月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2015 年 1-3 月经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日/2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 433,244,898.25 424,281,651.77 所有者权益合计 145,679,162.36 166,510,153.

49、28 营业收入 24,112,034.05 368,328,787.20 营业利润 -24,864,040.59 34,818,158.58 利润总额 -24,298,417.42 42,555,450.99 净利润 -20,830,990.92 37,583,532.54 归属于母公司股东的净利润 -20,297,285.00 35,339,310.97 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -20,352,190.98 29,485,324.30 经营活动产生的现金流量净额 -103,532,166.75 9,364,887.71 发行人的会计核算以项目验收为确认收入的时点，报告期内

50、各年第四季度为验收高峰期，收入确认相对比较集中，占比较大，而费用在年度内是相对均衡的发生，因此，不排除前三季度单季度出现净利润为负的可能性。投资者不宜以单季度或半年度数据推测发行人的全年经营业绩情况。 2015 年 1-3 月，由于发行人正常经营的季节性特点，完成验收的项目数量和金额相对较低，确认营业收入 2,411.20 万元，较 2014 年同期增长 33.68%，而各个在手合同的项目和市场开拓工作都处于持续开展的投入状态，剔除营业成本、期间费用等后形成的营业利润为-2,486.04 万元。2014 年 1-3 月，综合毛利率为45.77%，与 2014 年的综合毛利率 40.10%相比无