合诚股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 合诚工程咨询股份有限公司合诚工程咨询股份有限公司 HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD. （住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 2 - 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 拟发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.55 元 预计发行日期： 2016 年 6

2、月 16 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 新股发行情况： 本次公司拟发行新股 2,500 万股， 不安排老股转让 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东及相关人员的自愿锁定承诺： 公司发行前全体股东承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份， 亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述禁售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职

3、后半年内， 不转让其所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 3 - 琳及董事谢金祥承诺： 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限

4、自动延长 6 个月。 （上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 ） 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 6 月 15 日 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 4 - 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

5、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 5 - 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示。除重大

6、事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。 一、一、本次发行概况本次发行概况 2014 年 4 月 14 日，经 2014 年第一次临时股东大会决议通过，本次境内公开发行人民币普通股（A 股）的数量为 2,500 万股，公司不安排老股转让。 二二、股东关于股东关于股份锁定股份锁定的承诺的承诺 公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份， 亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭

7、、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

8、6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 ） 公司及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 6 - 琳承诺： “未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。 ” 三三、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天

9、培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 8 人承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起 10 个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。 发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。 发行人董

10、事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、林建东、游相华、彭大文承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失， 且合诚咨询在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 发行人监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者

11、损失。 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股份有限公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺： 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 7 - 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规

12、规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所将依法赔偿投资者损失。 四四、稳定股价的预案稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于

13、每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制定预案如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致

14、公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 8 - （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。 （5）公司

15、董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、董事、高级管理人员增持控股股东、董事、高级管理人员增持 （1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。 （2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司

16、股东及其一致行动人增持股份行为指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 等法律法规的条件和要求的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持： 股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案； 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。 （3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份总金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公司上市后

17、3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三三）稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 1、公司回购公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 9 - （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做

18、出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四）（四）稳定股价的进一步承诺稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后， 公司控股

19、股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 五五、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股以上股东的持股意向及减持意向东的持股意向及减持意向 发行人发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： （一）（一）持有股份的

20、意向持有股份的意向 本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、 稳健发展的重要步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 10 - （二）（二）减持股份的计划减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份， 本人承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持满足的条件减持满足的条件 自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起， 至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时

21、公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。 2、减持数量减持数量 锁定期满的两年内， 在满足本人在任职期间， 每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形， 则上一年度末总股本计算

22、基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 3、减持方式减持方式 本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。 4、减持价格减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 若本人通过大宗交易方式减持股份， 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行； 若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价， 前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式

23、为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 11 - 司股票交易总量。 5、其他事项其他事项 （1）本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。 若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 （2）本人应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持

24、本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。 （3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过合诚咨询发布减持提示性公告。 （4）若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。 （5）在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限于本人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等） ，则本减持计划将终止。本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。 （6）本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，本人将自

25、愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给合诚咨询或投资者带来的损失。 （7）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 六、关于未履行承诺相关事宜的承诺六、关于未履行承诺相关事宜的承诺 （一）（一）发行人发行人承诺如下：承诺如下： 1、如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 -

26、 12 - 益； （3）根据本公司内部决策程序的规定，将上述补充承诺或替代承诺提交董事会及/或股东大会审议。 2、如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 （二）（二）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳林东明、黄爱平、高玮琳

27、承诺如下：承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 将本人应得的现金分红由合诚

28、咨询直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持， 则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 13 - 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可

29、能保护合诚咨询及其投资者的权益。 （三）（三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其向合诚咨询及其投

30、资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持 （包括上市前和上市后所获的合诚咨询股份） ，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担

31、的上市公司、 投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 14 - 期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 （四（四）独立董事游相华、林建东）独立董事游相华、林建东、彭大文、彭大文承诺如下：承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他

32、不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、

33、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 七七、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据公司 2012 年 10 月 15 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议， 为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，将由公司新老股东按发行后的股权比例享有公司本次发行前的滚存未分配利润。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 15 - 八八、本

34、次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2014 年 4 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本公司的利润分配政策如下： 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比

35、例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金可用于弥补公司亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具

36、备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重

37、大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 16 - （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” ） 九、九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析（一）本次募集资金后即期回报分析 公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、 工程检测与加固建设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入达产期， 能够增加公司经营周转资金， 改善公司资产负债结构， 减

38、少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,500 万股计算，公司股本和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 按照 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号，以下简称“ 意见 ” ）要求，以及中国证券监督管理委员会20153

39、1 号公告关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析， 并就采取的填补回报措施。 1 1、加快业务开、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施拓，加速募集资金投资项目的实施 公司募集资金到位后，公司通过业务开拓，增加监理业务以及检测、加固业务收入。公司通过加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，使得募集资金高效实用，尽快产生收益，以填补股份发行而导致每股效益的下降。 2 2、减少业务开支、减少业务开支 公司募集资金到位后，公司仍将执行现行的薪酬体制，并加强各项成本费

40、用的控制，减少不必要的开支和支出。公司将对募集资金进行专户管理，确保募集资金用于相应的募集资金投资项目。 针对上述措施，本公司提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 17 - 来利润做出保证。 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺出的承诺 公司全体董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 3、

41、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报承诺及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺 7、本人承诺切实履行公司制定的关于填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施

42、相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布的相关规定、规则，对本人作出惩罚或者相关管理措施。 十十、本公司特别提醒投资者注意的本公司特别提醒投资者注意的风险因素风险因素 （一）我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险（一）我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险 公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。虽然 2005 年-2015 年我国建筑业总产值年均复合增长率高达 17.99%，特别是 2010 年增速

43、达到了 25%，但由于国际金融危机的持续影响以及国家对宏观经济的调控，2015 年我国建筑业总产值增速下滑至 2.30%，为自 2000 年以来的合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 18 - 建筑业总产值最低增速。 未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现负增长，那么公司业务量的增加也将可能随之放缓甚至下滑，从而经营业绩将有可能受到影响，同时募集资金项目的实施进度和投资效益也将受到影响。 （二）（二）人力成本风险人力成本风险 作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人员工资的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国经济的持续发展，用工成本也在持续增加，

44、即使目前受国际金融危机和国家宏观调控影响，我国人员工资水平增速下滑，但预计未来仍将保持增长的趋势。如果公司未来不能有效提升服务价格或者管理效率，那么人均工资成本上升将会导致毛利率下降，影响公司经营业绩持续增长。 （三三）人员流失的风险）人员流失的风险 工程监理、工程试验检测两个行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着业务规模的不断扩大，公司对行业内初、中、高各级人才的需求也日益迫切。 能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及发

45、展平台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形，现有员工也可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。 （四）（四）市场区域集中的风险市场区域集中的风险 公司业务目前主要集中在福建省，2013 年、2014 年和 2015 年，公司来自于福建省的主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 80.76%、90.71%和96.95%。 若福建省内的建筑业产值增速下滑甚至出现负增长， 将导致区域内工程监理和工程试验检测业务量增速放缓甚至下滑， 公司的经营业绩将会受到一定影响。 （五）（五）项目延期风险项目延期风险 由于工程监理是为业主提供从设计到施工、验收的全过程伴随式服务，因此

46、工程监理的进度与项目施工进度密切相关。如果业主项目施工进展缓慢造成延期， 那么公司从事的监理业务也将随之延期。由于工程监理中的人工等成本存在刚性， 在无法及时取得项目延期补偿的条件下，工程延期将直接影响到公司当期的盈利水平。 （六六）应收账款风险）应收账款风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司合诚工程咨询股份有限公司招股说明书 - 19 - 应收账款净额分别为 12,448.68 万元、16,151.09 万元和 19,710.67 万元，占总资产的 50.64%、52.38%和 50.80%，应收账款净额较高。

47、同时,截至 2015 年 12 月31 日，公司应收账款余额中超期应收账款为 9,832.18 万元,金额较高。公司应收账款及超期应收款较高主要原因是： 公司主营业务为工程咨询服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长； 在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。 鉴于上述原因，同时考虑到公司主要客户为路桥集团等路桥建设投资公司，为政府主导投资的大型国有公司，该等单位均具有良好的信誉，公司应收账款产生坏账的风险较低，但如

48、果未来公司业务收入持续增长，预计应收账款余额将同步继续上升，将给公司带来一定的营运资金压力并加大产生坏账损失的风险。 （七）安全生产风险（七）安全生产风险 公司工程监理的服务对象主要在户外进行施工， 在施工过程中可能会由于各种原因发生安全事故，相应的公司可能会承担相应的安全生产责任。公司有良好的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生， 但如果公司监理的项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未来的经营造成一定的影响。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司最新一期审计报告的截止日为 20

49、15 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （一）审计截止日后主要财务信息（一）审计截止日后主要财务信息 根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第 01010003 号，发行人 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下： 合诚工程咨询股份有限公司招股说明书

50、 - 20 - 1、合并资产负债表、合并资产负债表主要数据主要数据 单位：元 项目项目 2016/3/31 2015/12/31 资产合计 398,427,504.66 387,990,653.40 负债合计 85,620,827.16 87,866,234.39 股东权益合计 312,806,677.50 300,124,419.01 归属于母公司股东权益 311,234,275.39 298,569,954.91 2、合并利润表、合并利润表主要数据主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 营业总收入 61,058,104.48 46,059,