国投中鲁：国投中鲁果汁股份有限公司章程.PDF

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1、 国投中鲁果汁股份有限公司 章 程 1 目录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会 . 22 第一节 董事 . 22 第二节 董事会 . 25 第六章 党委 . 30 第七章 高级管理人员 . 31 第八章 监事会 . 32

2、 第一节 监事 . 32 第二节 监事会 . 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 39 第三节 会计师事务所的聘任 . 39 第十章 通知和公告 . 39 第一节 通知 . 39 第二节 公告 . 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 40 第一节 合并、分立、增资和减资 . 40 第二节 解散和清算 . 41 第十二章 修改章程 . 43 第十三章 附则 . 44 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本公司） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和

3、行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司章程指引 国有企业公司章程制定管理办法和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改2001106号）批准，在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按公司法的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91110000166780051K。 第三条第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字200472号）批准，首

4、次向社会公众发行人民币普通股股票6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.，Ltd. 第五条第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码：100070 第六条第六条 公司注册资本为人民币26，221万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、

5、行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护。 3 第十条第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任

6、的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十三条第十三条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带一路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细分领域内领先的饮料企业。 第十五条第十五条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。 经依法登记， 公司的经营范围包括： 生产、 销售浓缩果蔬汁、 饮料；食品经营（仅销售预包装食品） ；销售新鲜

7、水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果； 农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

8、营活动。 ） 4 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十八条第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条第二十条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条第二十一条 公司的发起人为六家，分别为：国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国

9、际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。 第二十二条第二十二条 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴宇验（2001）第2009号” 验资报告对于公司截至2001年1月20日的实收股本的审验， 公司全体发起人以其各自所拥有的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的净资产作为出资。 第二十三条第二十三条 公司股份总数为26，221万股，均为人民币普通股。 第二十四条第二十四条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购

10、第二十五条第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； 5 (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股

11、份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律法规和中国证监会认可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款

12、第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。 6 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十条第三十条 公司的股份

13、可以依法转让。 第三十一条第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票

14、或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的

15、， 负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四条第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

16、的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者

17、索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8 第三十八条第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时

18、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条第四十一条 公司股东承担下列义务：

19、 (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 9 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第四十二条第四十二条 持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向

20、公司作出书面报告。 第四十三条第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十四条第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担

21、任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； 10 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资

22、金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； (3) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； (4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50

23、以上，且绝对金额超过 5000 万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经11 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近

24、一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五)

25、监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 12 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的

26、法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十一条第五十一条 董事会应当在本章程第四十六条、第四十七条规定的期限内按时召集股东大会。 第五十二条第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十三条第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

27、律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十四条第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

28、面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，13 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

29、第五十五条第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与

30、通知股东大会的提案与通知 第五十八条第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规

31、定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。 第六十一条第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分

32、、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

33、资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 15 (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条第六十三条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十四条第六十四条 本公司董事会和其

34、他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示

35、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 16 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十九条第六十九条 代理投票授权

36、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号

37、码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应列席会议。 第七十四条第七十四条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会

38、自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务17 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第七十五条第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

39、记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十八条第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第

40、七十九条第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 18 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

41、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十一条第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十二条第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

42、的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十三条第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； 19 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三)

43、本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 公司的股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十六条第八十六条 公司董事会、独立

44、董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应主动向股东大会声明关联关20 系并回避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

45、股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。 但是， 该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十七条第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条第八十九条 非由职工代表担任的董事、监

46、事候选人名单可分别由董事会、监事会或者具有提案权的股东以书面提案方式提请股东大会表决。 非职工董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上的， 股东大会就选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表选举担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换， 不适用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条第九十条 董事、监事候选人的提案应当符合本章程的规定。公

47、司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提21 案进行搁置或不予表决。 第九十一条第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条第九十三条

48、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他

49、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第九十七条第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条第九十八条 股东大会决议应当及时公告，

50、公告中应列明出席会议的股东和22 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百一条第一百一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第一百二条第一百二条 公司董事为自然人，