维力医疗：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广州维力医疗器械股份有限公司 广州维力医疗器械股份有限公司 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. （广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号） （广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （济南市市中区经七路 86 号）（济南市市中区经七路 86 号）广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股

2、数本次发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例为25% 股东公开发售股份 （即老股转让）数量股东公开发售股份 （即老股转让）数量 本次发行不安排股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.40 元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 预计发行日期预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际

3、控制人向彬承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺：自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，

4、不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-2

5、 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕，减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的向彬、 韩广源、 段嵩枫承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接

6、或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价， 锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2015 年 2 月 9 日 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1

7、-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他

8、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项： 一、本次发行方案一、本次发行方案 （一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量

9、公司本次发行新股 2,500 万股，本次发行不安排股东公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺：自公司发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或

10、者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司股东广州松维、广州纬岳承诺：自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6

11、 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕， 减持价格不低于广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%。 担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管

12、理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减

13、持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 三、持股三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下：（一）公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提

14、前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）公司持股（二）公司持股 5%以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下：以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下： 1、其拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定

15、股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价，减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。 （三）公司持股（三）公司持股 5%以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下：以上的股东九鼎医药的持股

16、意向及减持意向如下： 1、其计划在所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕，减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%； 2、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%以下时除外。 四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内， 如出现

17、连续 20 个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时 （如遇除权除息事项， 每股净资产作相应调整） ，触发股价稳定方案。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）股

18、价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的 10%。如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、

19、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提， 需要批准的事项需要事先获得相关批准。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。 股东大会决议公告后 3 个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；发行人回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股

20、票增持方案；发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，发行人董事、高级管理人员启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （三）股价稳定方案的优先顺序（三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，维力医疗回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限， 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件

21、的， 则由董事、高级管理人员承担增持义务。 五、发行前滚存利润分配五、发行前滚存利润分配 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议， 若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划 （1）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应

22、保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （2）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

23、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）实施现金分红的条件 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ； 公司累计可供分配的利润为正值；

24、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目） 。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （4）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方

25、式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （6）利润分配的决策程序和机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的

26、股东分红回报计划。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明

27、书 1-1-11 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、 传真、 邮箱、 互动平台等） ，充分听取中小股

28、东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意

29、见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （7） 公司股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政

30、策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司 2012 年第一次临时股东大会通过了关于股东回报规划事宜的论证报告 ，对股东长期回报规划作出了进一步安排；2013 年年度股东大会通过了上市后三年股东分红回报规划 ， 对公司上市后三年具体利润分配进行了规划。 关于公司股利分配政策的详细内容请见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 七、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大

31、遗漏的承诺七、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格；如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。 实际控制人及控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

32、影响的，其将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格；如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。 发行人及其实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构

33、承诺：保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人审计机构、验资机构承诺：如正

34、中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不

35、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。 九、未能履行承诺时的约束措施九、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳及间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、 法规及

36、规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 九鼎医药若未履行其减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （二）稳定股价预

37、案的约束措施（二）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 控股股东、 实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购其上述数量的股票并注销。 董事、高级管理

38、人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。 （三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东高博投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作

39、日内， 停止在发行人处获得股东分红，广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-15 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人向彬若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会

40、公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有） ，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股（四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳若违反其持股意向及减持意向，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月；如果因

41、未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东九鼎医药若违反其持股意向及减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （五）其他（五）其他 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺、补偿租赁房广州维力医

42、疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内， 停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内

43、，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、 监事、 高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资

44、者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有） ，如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因其未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 自 2014 年 12 月 31 日至本招股书签署之日，公司不存在下列情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产

45、品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2015 年 1-3 月经营业绩不会发生重大不利变化， 营业收入和归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）将同比增长 5%-20%。 十一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素十一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 （一）海外销售风险 （一）海外销售风险 2012 年、2013 年及 2014 年，公司直接外销金额占主营业务收入的比例为49.37%、 52.27%及 54.20%，

46、通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例为 17.84%、 15.47%及 13.55%， 直接外销及间接外销的比例合计为 67.21%、 67.74%及 67.75%，占比较高。 公司产品销往全球超过 70 个国家或地区， 海外销售面临贸易摩擦、 汇率波动等风险，目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。 1、汇率变动风险 公司直接外销比重较大，主要以美元结算。2005 年 7 月我国调整人民币汇率形成机制后，2010 年 6 月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性

47、。2010 年末、2011年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年末，人民币对美元汇率的中间价分别为 1美元对人民币 6.6227 元、1 美元对人民币 6.3009 元、1 美元对人民币 6.2855 元、1 美元对人民币 6.0969 元及 1 美元对人民币 6.1190 元，报告期各期的升值幅度分别为 0.24%、3.00%及-0.36%。 人民币的升值一方面影响公司产品出口销售价格，影响公司产品在海外市场的竞争优势，对海外市场销售产生不利影响；另一方面，使公司产生汇兑损失。如果未来人民币持续升值，将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。 2、贸易摩擦风险 公司海外市场国家或

48、地区大部分为世界贸易组织（WTO）成员，WTO 是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 医用导管贸易中，没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。 随着我国医用导管生产和出口的不断增长，有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用 WTO 贸易争端机制，从而影响公司产品在该市场的销售。 3、区域局势不稳定风险 公司产品销往全球超过 70 个国家或地区， 部分国家或地区局势不稳定， 如中东部分地区为冲突多发地，近年来发生了战争或动乱。 公司产品用于医疗救治活动，

49、但在重大政局变动或社会动乱的情况下，目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化，从而影响其国际结算和支付条件，由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。 4、全球经济发展前景不确定的风险 如果全球经济出现低迷或衰退，可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算，会影响当地居民的就医意愿和医疗开支，从而影响本公司的产品销售。 5、产品准入管理风险 各国对医用导管的产品准入标准不一。 目前公司产品销往超过 70 个国家或地区，为符合这些不同的产品准入标准，需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证

50、。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。 6、跨国诉讼风险 不同国家或地区的法律体系不同，与我国也可能存在较大差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求，上述问题可能对公司的广州维力医疗器械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 业务、经营成果、财务状况与流动性的结