科华恒盛：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 厦门科华恒盛股份有限公司厦门科华恒盛股份有限公司 XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD. （厦门火炬高新区火炬园）（厦门火炬高新区火炬园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号） 科华恒盛招股说明书 1 发行概览发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 1,950 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2010 年 1 月 4 日 每股发行价格 27.35 元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所

2、持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人陈建平、陈成辉和控股股东科华伟业均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 公司股东林仪、吴建文、张少武、苏瑞瑜、陈四雄、林晓浙均作出承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 公司股东谢伟平、刘军、王安朴、王军、王禄河均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定和限

3、售外，本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人控股股东科华伟业的股份，也不由科华伟业回购该部分股份；同时，遵守公司法第一百四十二条规定的股份转让限制性规定。 保荐机构 （主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2009 年 12 月 30 日 科华恒盛招股说明书 2 声声 明明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明

4、书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 1、 发行人本次发行前总股本为 5,850 万股， 本次拟首次公开发行 1,950 万股，发行后总股本 7,800 万股，上述股份均为流通股。 （1）公司

5、实际控制人陈建平、陈成辉和控股股东科华伟业均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 （2）公司股东林仪、吴建文、张少武、苏瑞瑜、陈四雄、林晓浙均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 （3）公司股东谢伟平、刘军、王安朴、王军、王禄河均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 科华恒盛招股说明书 3 除

6、上述锁定和限售外，本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人控股股东科华伟业的股份， 也不由科华伟业回购该部分股份； 同时，遵守公司法第一百四十二条规定的股份转让限制性规定。 2、根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功， 则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。 3、本公司作为我国 UPS 行业首家“国家火炬计划重点高新技术企业”，多年来依靠自主创新，不断打破国外厂商对我国 UPS 高端产品的技术垄断，在国内UPS 市场保持着本土品牌第一的地位

7、，并在高端 UPS 市场与位列世界 500 强的国外厂商展开竞争。自主研发和创新能力是本公司立足于市场的根本，是本公司核心竞争力之所在，如果公司不能保持并不断提高自主研发能力、保持良好的技术创新机制，将对本公司市场竞争能力、盈利能力产生较大不利影响。 4、不断开发新产品是 UPS 企业扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段，为此企业需要投入大量资金用于技术升级及新产品研发。 随着市场竞争的不断加剧，产品更新换代周期越来越短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生较大不利影响。 5、公司自成立以来，坚持以“自主技术、自有品牌”占领市场，产

8、品的质量和技术服务对公司品牌形象至关重要。 UPS 作为重要设备的电力保护装置， 对产品的安全性、可靠性有着较高的要求，一旦由于产品质量或服务出现问题给用户造成重大损失，将影响到本公司多年累积的品牌信誉和市场份额，对公司未来发展造成较大不利影响。 科华恒盛招股说明书 4 目 录 第一节 释 义.8 第二节 概 览.12 一、发行人简介.12 二、控股股东简介.14 三、发行人的主要财务数据.14 四、本次发行情况.16 五、募集资金的运用.16 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关机构.19 三、发行人与中介机构关系的说明.20 四、有关发行上市的重要日

9、期.21 第四节 风险因素.22 一、自主研发和创新能力下降的风险.22 二、新产品开发风险.22 三、产品质量风险.22 四、管理团队和核心技术人员风险.23 五、市场竞争风险.23 六、原材料价格波动风险.23 七、税收优惠政策变动的风险.24 八、净资产收益率下降风险.25 九、实际控制人控制的风险.25 十、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险.25 十一、募集资金投资项目实施风险.25 第五节 发行人基本情况.27 一、发行人简况.27 二、发行人改制重组情况.28 三、发行人股本形成和变化情况.45 科华恒盛招股说明书 5 四、香港振华的基本情况及其向发行人主要经营者、业务骨干奖励股

10、份的原因.79 五、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.82 六、发行人股东、子公司的基本情况.84 七、发行人组织结构.94 八、发行人有关股本情况.97 九、发行人劳动用工及社会保险情况.98 十、主要股东的重要承诺及履行情况.100 第六节 业务与技术.101 一、发行人主营业务、主要产品、技术情况.101 二、UPS 电源行业基本情况.110 三、发行人的竞争地位.131 四、发行人主营业务的具体情况.140 五、主要固定资产及无形资产.152 六、特许经营权.161 七、发行人的生产技术.161 八、境外经营情况.172 九、质量控制情况.172 第七节 同业竞争和关联交易.17

11、5 一、同业竞争.175 二、关联方和关联关系.176 三、关联交易情况.177 四、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定.180 五、减少关联交易的措施.182 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.184 一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介.184 二、董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.188 三、董事、监事、高管人员及核心技术人员其他对外投资情况.190 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员 2008 年收入及报酬情况.190 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况.190 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

12、.191 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 科华恒盛招股说明书 6 .191 八、董事、监事及高管人员的任职资格.191 九、近三年一期发行人董事、监事、高管人员的变动情况.191 第九节 公司治理.193 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况.193 二、发行人近三年一期违法违规情况.200 三、发行人近三年一期资金占用、对外担保情况.200 四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见.200 五、会计师对公司内部控制制度的意见.201 第十节 财务会计信息.202 一、财务报表.202 二、审计意见.213 三、财务报表的编制基础

13、.213 四、会计报表的合并范围.214 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.216 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.224 七、最近一期主要固定资产情况.225 八、最近一期无形资产情况.225 九、主要债项.226 十、所有者权益变动表.228 十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动.228 十二、其他重要事项.229 十三、备考利润表.232 十四、发行人的主要财务指标.233 十五、历次验资情况.236 第十一节 管理层讨论与分析.237 一、财务状况分析.237 二、盈利能力分析.254 三、资本支出分析.293 四、现金流量分析.294 科

14、华恒盛招股说明书 7 五、或有事项和重大期后事项的影响.299 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析.299 第十二节 业务发展目标.306 一、公司发展战略规划.306 二、公司整体经营目标.310 三、拟订上述计划所依据的假设条件.310 四、实现上述计划将面临的主要困难.310 五、业务发展计划与现有业务的联系.311 六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.311 第十三节 募集资金运用.313 一、本次发行股票募集资金规模及投资项目.313 二、募集资金使用及备案情况.313 三、募集资金投资项目介绍.314 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.342 五、本次募

15、投项目产能消化、效益实现及原料供应的保障措施.344 第十四节 股利分配政策.352 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.352 二、利润共享安排.353 三、发行后的股利分配政策.353 第十五节 其他重要事项.355 一、信息披露和投资者关系相关情况.355 二、重大合同.355 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.357 四、刑事起诉.357 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.358 第十七节 备查文件.374 一、备查文件.374 二、文件查阅时间.374 三、文件查阅地址.374 科华恒盛招股说明书 8 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另

16、有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、科华恒盛 指厦门科华恒盛股份有限公司 科华伟业 指厦门科华伟业股份有限公司，系本公司控股股东 科华技术 指漳州科华技术有限责任公司 科华电子 指漳州科华电子有限公司 通信配套 指漳州科华通信配套设备有限公司 通信电源 指漳州科华通信电源有限公司 厦门科华 指厦门科华电子有限公司 深圳科华 指深圳市科华恒盛科技有限公司 电子设备 指漳州科华电子设备有限公司 科华新能源 指漳州科华新能源技术有限公司 科灿信息 指厦门科灿信息技术有限公司 科龙公司 指漳州市科龙计算机技术开发公司 香港振华 指振华贸易公司 香港

17、华盛 指华盛贸易公司 香港华裕 指华裕投资发展公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指本公司本次公开发行股票 交易日 指证券交易所的正常营业日 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 科华恒盛招股说明书 9 主承销商、保荐机构 指东北证券股份有限公司 发行人律师 指北京市国枫律师事务所 天健华证中洲所、天健光华所 指天健华证中洲（北京）会计师

18、事务所有限公司(2008 年 9 月，变更名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司) 漳州众诚所 指漳州众诚有限责任会计师事务所 CCID 指中国电子信息产业发展研究院 CCID Consulting、赛迪顾问 指赛迪顾问股份有限公司，直属于信息产业部中国电子信息产业发展研究院 元 指人民币元 二、专业释义二、专业释义 KVA 千伏安，视在功率计量单位 KW 千瓦，有功功率计量单位 MW 兆瓦，有功功率计量单位 UPS、UPS 电源 是不间断电源（Uninterruptible Power Supply）的缩写，主要由主机、储能部件组成，能在交流输入正常或者异常时，确保负载设备稳定、可靠、不

19、间断供电。 LCD 指液晶显示器。 IGBT 一种半导体开关元件，主要应用在电力电子变换装置中。 ROHS 是电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 （the Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment）的英文缩写，是欧盟设置的一种检验标准。如果出口欧盟的电器产品达不到该标准, 无法进入海关。PCB 是印刷电路板（Printed Circuit Board）的缩写，通常用作电子产品控制电路的基板。 CE 认证 是欧盟对进入欧盟地区销售的电子产品强制要

20、求的安全认证，在欧盟销售的产品必须贴有 CE 认证标识。 TUV 认证 是德国莱茵技术监护顾问公司组织的电子产品安全认证，通过认证的产品贴有 TUV 认证标识。 TLC 认证 指我国信息产业部泰尔认证中心的认证，主要针对通信系统的产品入网认证。 离线式（后备式） UPS 的一种工作方式，基本结构由逆变器、电池组和切换开关组成。电网异常时，UPS 通过切换开关转到逆变器输出方式，交流输入正常与异常转换时，输出存在一定的切换时间。 科华恒盛招股说明书 10 在线式 UPS 的一种工作方式，基本结构由整流器、电池组、逆变器和旁路开关组成。无论电网是否正常，一直由逆变器输出稳定的交流电给负载，交流输入

21、正常与异常转换时，输出没有切换时间。 互动式 UPS 的一种工作方式，基本结构由双向逆变器、电池和切换开关组成。电网异常时，由逆变器向负载供电，电网正常时逆变器转而向电池充电。交流输入正常与异常转换时，输出存在一定的切换时间。 功率因数 是用电设备消耗的有功功率（W）与视在功率（VA）的比值，功率因数绝对值介于 0 与 1 之间。输入功率因数越高表明设备对电网利用效率越高，节能效果越好。 电流谐波 当用电设备输入电流不是正弦波时，其输入电流中含有电流谐波。电流谐波会使电流波形发生畸变，对电网造成污染，产生额外的能源损耗。 变换器变流装置 指由半导体功率器件、磁性器件和相关电路组成，把电能从一种

22、形式转换成另外一种形式的电力电子装置。 逆变器（DC/AC） 是将直流电（DC）转换成交流电（AC）的变换器，UPS 中利用逆变器将电池的能量变换成供交流负载使用的交流电。 整流器（AC/DC） 用来将交流电（AC）变换成直流电（DC）的变换器。 SPWM 调制技术 SPWM 是正弦脉宽调制（Sinusoidal Pulse Width Modulation）的英文缩写， SPWM 调制技术是正弦波逆变器中的典型控制技术，用于将模拟信号转换成开关数字信号。 智能人机信息交互功能 指操作人员通过 UPS 面板的显示器和操作，实现操作人员与UPS 之间信息交流的功能，如了解 UPS 的运行情况、设

23、定 UPS的运行模式和参数等。 智能电源监控功能 指采用监控软件、数据通信手段，实现对 UPS 电源运行参数、工作状态和工作参数设置的功能。 有源功率因数校正和谐波抑制技术 指采用相关电力电子技术，实现电力电子设备输入功率因数的提升以及降低输入电流谐波的技术方法。 全数字化 DSP 控制技术 指采用 DSP 器件和合适的数字化算法， 实现对 UPS 产品内部的工作逻辑管理、闭环控制的技术手段。 电磁兼容设计技术 指通过采用相应的技术手段，使得电子产品满足各项标准对产品电磁兼容指标的要求。 无主从自适应并联技术 一种先进的 UPS并联控制技术， 可以使并联的 UPS无主从之分，具有自动适应参数漂

24、移和环境变化、工程安装简单等优点。发行人已获得国家专利。 科华恒盛招股说明书 11 全数字化 MCU 控制技术 MCU 是单片机(Micro Controller Unit)的缩写， 全数字化 MCU 控制技术是指采用相应 MCU 器件和合适的数字化算法，实现对UPS 产品内部的工作逻辑管理、闭环控制的技术手段。 大功率 IGBT 技术 采用高电压、大电流规格的 IGBT 器件，实现大功率的电力电子产品设计的各项技术手段，例如驱动技术、EMC 技术、工艺等。高频化技术 采用高频磁性器件和高频半导体器件，实现功率变换的电力电子技术，具备体积小、效率高、成本低的优势。 多模式效率优化技术 是提升大

25、功率 UPS 电源运行效率的一种先进的技术手段，可以大幅度地节约能源。 MW 等级功率变换技术 输出功率在 1000KVA 等级的大功率变换器设计技术，包括功率电路设计技术、控制技术、大功率产品工艺等。 老化 一种用于排除电子产品早期失效的方法，一般是让电子产品依照相关的工作条件，加载运行一定的时间。 数字化自动控制技术 采用数字化算法和相关器件，可实现相关目标的自动控制技术与方法，具备控制精度高、速度快、方法灵活、稳定性好、升级容易等特点，广泛应用于电力电子产品。 电路拓扑 指可以实现能量变换的功率电路结构。 单片机 即 MCU(MicroControllerUnit)，中文名称为微控制单元

26、，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。 DSP 是 Digtal Signal Processor 的缩写，中文意思是数字信号处理器，是一种特别适合于进行数字信号处理运算的微处理器具，其主机应用是实时快速地实现各种数字信号处理算法。 科华恒盛招股说明书 12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行

27、人简介一、发行人简介 发行人名称：厦门科华恒盛股份有限公司 英文名称： XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD. 注册地址： 厦门火炬高新区火炬园光业楼第三层东单元 注册资本： 58,500,000 元 法定代表人：陈建平 厦门科华恒盛股份有限公司是经厦门市经济体制改革委员会厦体改1999016 号文批准，由陈建平等 128 名自然人于 1999 年 3 月 26 日共同发起设立的股份有限公司。公司主营业务为不间断电源（UPS）系列产品以及配套产品的设计、生产、销售和服务。 UPS是用电设备的电力保护装置， 可以确保主电源中断时对用电设备连续供电。对于重要设备对电能的稳定

28、与不间断要求较高的行业，如信息通信、金融、电力、钢铁、有色金属、煤炭、石油化工、建筑、医药、汽车、食品、军事、航空航天工业等，配备UPS电源系统将保障供电稳定和连续，有效防范因电能出现问题所造成的重大损失。此外，随着技术水平的进步，新型UPS产品更注重节能设计和减少电能污染， 对提升设备的可靠性及提高工业化制造水平有着不可忽视的作用。 公司设立至今，始终专注于不间断电源产品的研发、生产、销售和服务。多年来，公司坚持走自主创新之路，不断打破国外 UPS 厂商对我国不间断电源高端产品的技术垄断，致力于发展民族工业，实现“高端产品平民化”，通过与国外企业在高端产品市场上的竞争，使国内 UPS 用户享

29、受到较高性价比的产品以及全方位、 快捷的技术服务。 UPS 国产化为我国信息化建设提供了可靠的电源保障，在提高“中国制造”的工业装备水平， 以及质量、 安全和节能方面发挥了积极作用。 科华恒盛招股说明书 13 行业地位：行业地位： 公司成立至今， 中大功率UPS销售额连续多年位列本土品牌第一。根据CCID赛迪顾问（直属于信息产业部中国电子信息产业发展研究院）2008年统计数据，在中国市场上包括国外品牌在内的全部UPS产品销售额排名中，公司位居第四， 在本土品牌中排名第一； 在中国市场上包括国外品牌在内的全部大功率UPS产品销售额排名中，公司位居第三，在本土品牌中排名第一；公司在我国中大功率UP

30、S市场份额超过10%， 是中国本土厂商中最大的高端UPS电源提供商，并成为国际知名高端UPS品牌在中国市场的主要竞争者。 产品方面：产品方面：公司拥有完整的信息设备用 UPS 产品系列，全部通过信息产业部泰尔认证中心认证。产品曾被列入国家级火炬计划项目 12 次、国家重点新产品计划项目 7 项，并获得省部级火炬计划等其它科技项目 9 项、福建省、漳州市科技进步奖十余项。公司信息设备用 UPS 产品在覆盖全功率段的基础上，逐渐向中大功率产品倾斜，稳步实现高端产品的战略定位。工业动力用 UPS 是不间断电源产品中的高端产品，国内市场长期被国外厂商垄断。公司经过近三年的自主研发和创新，开发出能够适应

31、工业环境的工业动力用 UPS 产品，成为目前唯一在工业动力用 UPS 领域实现产业化生产的国内企业。 技术方面：技术方面：公司拥有专业、稳定的核心技术团队，核心技术人员多为公司的创始人，拥有创业者和股东的双重身份。公司总裁陈成辉、副总裁陈四雄、副总裁苏瑞瑜为公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家， 由其带领的研发团队承担了二十八项国家级、省级火炬计划项目及国家级重点新产品项目，获得了三十余项国家专利和福建省、漳州市科技进步奖十余项，先后参与了信息产业部中国通信标准化协会主持的五项 UPS 标准起草工作。公司自主研发、国内首创的无主从自适应多机并联技术，使得国产中大功率产品的技术达到了国际先进水平

32、。 销售与服务方面：销售与服务方面：公司建立了“主动式三级服务体系”，以厦门总部为核心，以华北、东北、华东等 9 大技术服务与营销中心和 1 个海外事业部为骨干，以四十多个直属销售与服务网点为支撑，带动二百多个合作伙伴，形成有效的营销服务网络。公司将“主动服务”的理念贯穿于从产品研发、设计、制造、应用方案到售后服务的整个周期之中，根据不同市场特点和行业用户需求规律，为用户制定全面的一体化电源解决方案。 同时， 公司在服务技术方面实现了“元器件级”维护，即避免对故障模板进行整板更换，有效降低了客户的运营成本并提高了工作效 科华恒盛招股说明书 14 率。自 2001 年至今，公司连续多年获得各权威

33、机构颁发的“金融行业优秀解决方案奖”、“制造业解决方案用户满意奖”、“电力行业解决方案英华奖”、“中国交通行业最具应用价值解决方案奖”、“中国政府行业最具应用价值解决方案奖”、“中国 UPS 最佳用户服务满意奖”、 “最佳用户服务奖”、 “最佳用户服务承诺兑现奖”、“2008 中国下一代数据中心十佳产品奖”、“绿色之星”、“最佳绿色节能产品奖”等荣誉。2009 年 4 月，科华“KELONG”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，成为国产 UPS 品牌中唯一获此殊荣的企业。 公司产品广泛应用于各大银行、保险、证券、税务、通信、能源、军队、政府、制造等行业领域，包括2008奥运会主会场（

34、鸟巢） 、青岛奥林匹克帆船中心、女足世界杯上海赛事现场、国家税务总局金税工程、西昌卫星发射中心、三峡水利枢纽工程、首都机场T3航站楼、浦东机场、白云机场、农村中小学现代远程教育试点项目等大型工程项目，并全面入选各大行业系统设备选型、招标，如中央国家机关政府采购、人民银行、中国银行、建设银行、农业银行、清华大学、中国人寿、中国人保、中国网通、中国联通、中石油、上海宝钢、邯郸钢铁、马鞍山钢铁、建龙钢铁、可口可乐、长春一汽、神龙汽车、ABB等，为这些大型工程项目和单位的用电安全提供保障。 二、控股股东简介二、控股股东简介 科华伟业成立于 2005 年 3 月 1 日，注册资本 2,361.7 万元，

35、法定代表人：陈建平， 住所： 厦门市湖里区兴湖路 41 号 B 幢 507 室， 注册号： 350200200006271，经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。截止目前，科华伟业持有本公司3,070.21 万股，占发行前总股本的 52.48%。 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 根据天健光华所出具的天健光华审(2009)GF 字第 020118 号审计报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 科华恒盛招股说明书 15 项项 目目 2009 年年 6 月月 30

36、日日 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日流动资产 246,413,124.15 249,405,682.57238,303,562.17171,225,752.26 非流动资产 73,641,503.03 67,976,000.47 65,782,663.1065,671,146.60资产合计 320,054,627.18 317,381,683.04 304,086,225.27236,896,898.86流动负债 138,102,666.43 153,829,240.65182,086,336.76134,0

37、74,247.33非流动负债 700,000.00 140,000.00 -负债合计 138,802,666.43 153,969,240.65 182,086,336.76134,074,247.33所有者权益合计 181,251,960.75 163,412,442.39121,999,888.51102,822,651.53（二）利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 营业收入 189,285,258.57431,312,294.99322,968,157.38 217,424,050.28营业利润 25,230

38、,713.3848,824,989.5336,032,971.33 10,568,208.23利润总额 25,245,044.0849,842,785.8736,449,255.22 10,495,595.75净利润 21,214,518.3641,420,810.8824,751,580.32 9,674,291.21 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009年年1-6月月 2008年年 2007年年 2006年年 经营活动产生的现金流量净额 11,721,622.6667,680,587.1550,842,277.82 9,411,290.71投资活动产生的现金流量净额 -

39、13,098,073.85-15,307,143.83-23,667,061.69 -19,045,753.02筹资活动产生的现金流量净额 12,658,416.19-72,475,029.7530,304,264.84 32,403,480.87现金及现金等价物净增加额 11,244,108.97-20,307,342.3456,956,041.02 22,303,437.52（四）主要财务指标 项项 目目 2009年年6月月30日日 2008 年年 2007 年年 2006 年年 流动比率 1.781.62 1.31 1.28 速动比率 1.471.22 1.06 0.90 科华恒盛招股说

40、明书 16 资产负债率（母公司） 41.58%39.19%59.88% 35.33%资产负债率（合并） 43.37%48.51%59.88% 56.60%应收账款周转率 2.767.02 5.43 4.26存货周转率 2.175.12 4.61 2.98 每股净资产（元） 3.072.772.26 1.65加权平均净资产收益率（扣除前）12.23%29.08%27.62% 7.79%加权平均净资产收益率（扣除后）12.23%28.51%27.28% 7.79%基本每股收益（扣除后孰低） 0.360.690.43 0.12每股经营活动产生净现金流量 （元）0.201.160.95 0.18每股净

41、现金流量（元） 0.19-0.35 1.07 0.43无形资产(扣除土地使用权)占净资产比重 0.26%00 0注 1：以上指标根据天健光华所审计的财务数据计算。 注 2：根据企业会计准则第 34 号每股收益规定，公司按派发股票股利后的股数重新计算了报告期间的每股收益。参照该准则，重新计算了报告期间的每股净资产、每股经营活动产生净现金流量和每股净现金流量。 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：1,950万股 发行股数占发行后总股本的比例： 25.00% 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式

42、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：东北证券余额包销 五、募集资金的运用五、募集资金的运用 本次股票发行募集资金将全部用于以下项目，以扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争能力： 科华恒盛招股说明书 17 序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资 项目备案机关项目备案机关 1 信息设备用中大功率不间断电源产业升级项目 7,522 万元 福建省发展和改革委员会2 工业动力用节能型不间断电源产业化项目 5,527 万元 福建省发展和改革委员会3 技术服务与营销网络建设 3,707 万元 厦门市

43、发展和改革委员会 合合 计计 16,756 万元万元 以上投资项目已按照轻重缓急的次序排序。 项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次实际募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金，如本次实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 科华恒盛招股说明书 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 1,950 万股, 占发行后总股本 25.00% 4、每股发行价： 27.35 元 5、发行市

44、盈率： 52.60 倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）6、发行前每股净资产： 3.07 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产：8.78 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市净率： 3.12 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）8、发行方式： 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 9、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立

45、A股股票帐户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式： 由东北证券余额包销 11、预计募集资金总额： 53,332.50 万元 预计募集资金净额： 50,467.50 万元 12、发行费用 （1）承销费用、保荐费用：1,800 万元 （2）审计费用： 285 万元 （3）律师费用： 80 万元 科华恒盛招股说明书 19 （4）信息披露、路演推介等其他费用： 约 700 万元 合合 计计 约 2,865 万元 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 厦门科华恒盛股份有限公司 法定代表人： 陈建平 注册地址： 厦门火炬高新区

46、火炬园光业楼第三层东单元 电 话： 0592-5160516 传 真： 0592-5162166 联 系 人： 林晓浙 （二）保荐机构（主承销商） 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 矫正中 注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电 话： 010-68573828 传 真： 010-68573837 保荐代表人： 王静波 黄峥 项目协办人： 赵铁成 项目经办人： 尹清余 赵明 牟悦佳 （三）发行人律师 名 称： 北京市国枫律师事务所 负 责 人： 张利国 科华恒盛招股说明书 20 注册地址： 北京市西城区阜成门北大

47、街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层电 话： 010-66090088 传 真： 010-66090016 经办律师： 张利国 徐虎 （四）财务审计及验资机构 名 称： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 （原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司） 负 责 人： 陈箭深 注册地址： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层电 话： 010-58256699 传 真： 010-58256633 经办注册会计师： 熊建益 张立贺 （五）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话

48、： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）收款银行 名 称： 建行长春西安大路支行 账 号： 22001450100059111777 户 名： 东北证券股份有限公司 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 公司及全体董事与本次发行有关的中介机构（包括保荐机构、发行人律师、会计师等）确认： 科华恒盛招股说明书 21 1、 本公司与各中介机构之间不存在直接或间接股权关系或者其他权益关系； 2、本公司与中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关发行上市的重要日期四、有关发行上市的重要日期

49、1、询价推介时间： 2009 年 12 月 23 日至 2009 年 12 月 25 日 2、定价公告刊登日期： 2009 年 12 月 31 日 3、申购日期和缴款日期： 2010 年 1 月 4 日 4、股票上市日期： 发行后尽快安排上市 科华恒盛招股说明书 22 第四节第四节 风险因素风险因素 投资于本公司股票将涉及一系列风险， 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、自主研发和创新能力下降的风险一、自主研发和创新能力下降的风

50、险 本公司作为我国 UPS 行业首家“国家火炬计划重点高新技术企业”，多年来坚持走自主创新之路，依靠自主研发，不断打破国外 UPS 厂商对我国不间断电源高端产品的技术垄断，实现 UPS 高端产品的国产化。通过把技术领先的产品推向市场，公司在国内 UPS 市场保持着本土品牌第一的地位，并与国外厂商在高端产品市场展开竞争。可以说，自主研发和创新能力是本公司立足于市场的基础，是本公司核心竞争力之所在，如果公司不能保持并不断提高自主研发能力、保持良好的技术创新机制，本公司技术发展将不能与市场同步，逐渐落后于竞争对手，对本公司市场竞争能力、盈利能力将产生较大不利影响。 二、新产品开发风险二、新产品开发风