蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议.pdf

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1、股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 公告编号：临 2010006 号 股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 公告编号：临 2010006 号 蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星化工新材料股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告暨 第四届董事会第十七次会议决议公告暨 召开2009年度股东大会的通知 召开2009年度股东大会的通知 特 别 提 示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议，于 2010 年 3 月24 日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于 2010 年 3 月 31 日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到七人。董事刘韬先生因公出差，委托董事焦崇高先生代为行使表决权；董事王建军先生因公出差，委托董事李守荣先生代为行使表决权。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合公司法、公司章程的有关规定。会议审议如下决议：一、审议关于2009年度董事会工作报告的议案；一、审议关于2009年度董事会工作报告的议案；表决结果

3、：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 二、审议关于2009年度报告及年度报告摘要的议案；二、审议关于2009年度报告及年度报告摘要的议案；2009年度报告内容详见上海证券交易所网站：；2009年度报告摘要详见上海证券报、中国证券报。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 三、审议关于2009年度财务决算的议案；三、审议关于2009年度财务决算的议案；表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 四、审议关于20

4、09年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；四、审议关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司 2009 年度实现归属于母公司股东的净利润为-159,451,087.15 元，母公司实现净利润-140,965,973.40 元，本公司2009 年 度 亏 损，未 提 取 法 定 盈 余 公 积 金，加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润436,492,703.28 元，本年度可供分配利润为 278,588,646.03 元。由于公司计划投资项目较多，为缓解公司资金压力、确保

5、项目建设顺利进行，结合公司实际情况，提议2009年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项预案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 五、审议关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案；五、审议关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案；公司参照2009年与中国化工集团公司及其所属企业日常关联交易的发生情况，并结合公司2010年的计划，决定与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）签订经营服务协议。详见蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告 本项议案为重大关联交易议案，关联董事陆晓宝、刘韬、焦崇高回避表决，其他有表

6、决权的六名董事请进行表决。表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 六、审议关于董事会战略委员会、提名委员会委员变更的议案；六、审议关于董事会战略委员会、提名委员会委员变更的议案；鉴于公司原董事冯益民先生已辞去公司董事职务，其担任的董事会战略委员会主任委员职务、提名委员会委员职务由陆晓宝先生接任。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 七七、审议审议关于建立公司的议案；关于建立公司的议案；详见上海证券交易所网站：表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 八、审议关于建立公司的议案；八、审议关于建立

7、公司的议案；详见上海证券交易所网站：表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 九、审议关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国农业银行永修支行申请 2 亿元人民币授信额度的议案；九、审议关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国农业银行永修支行申请 2 亿元人民币授信额度的议案；鉴于本公司之分公司江西星火有机硅厂原在中国农业银行永修支行的 1 亿元人民币授信额度已到期，为保证企业生产经营的正常运转，决定向该行继续申请1 亿元并新增 1 亿元人民币授信额度，期限一年。此项授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。表决结果：同

8、意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 十、审议关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国建设银行股份有限公司永修支行申请 16 亿元人民币项目贷款的议案；十、审议关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国建设银行股份有限公司永修支行申请 16 亿元人民币项目贷款的议案；本公司之分公司江西星火有机硅厂因新建有机硅项目，向建行永修支行申请 16 亿元人民币项目贷款，期限十年。此笔项目贷款由中国化工集团公司提供担保。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 十一、审议关于为全资子公

9、司南通星辰合成材料有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；十一、审议关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；鉴于南通星辰合成材料有限公司原在招商银行股份有限公司南通分行的1.2亿元人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营之需要，决定向该行继续申请1.2亿元人民币综合授信额度，公司同意为上述综合授信额度提供担保，担保期限一年。同时南通星辰合成材料有限公司为公司提供反担保。南通星辰合成材料有限公司最近一期经审计的资产负债率为63.10，目前公司对外担保额度14.43亿元（

10、均为全资、控股子公司提供的担保），占最近一期经审计净资产的比例为48.82。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 十二、审议关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向交通银行股份有限公司南通分行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；十二、审议关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向交通银行股份有限公司南通分行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；鉴于南通星辰合成材料有限公司原在交通银行股份有限公司南通分行的5000万元人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营之需要，决定向该行继续申请5000万元人

11、民币综合授信额度，公司同意为上述综合授信额度提供担保，担保期限一年。同时南通星辰合成材料有限公司为公司提供反担保。南通星辰合成材料有限公司最近一期经审计的资产负债率为63.10，目前公司对外担保额度14.43亿元（均为全资、控股子公司提供的担保），占最近一期经审计净资产的比例为48.82。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 十三、审议关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报表审计机构的议案；十三、审议关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报表审计机构的议案；公司拟继续聘

12、请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报表审计机构，并授权公司管理层根据年度审计工作情况与审计机构商定审计费用。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 此项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议 十四、关于召开 2009 年年度股东大会的议案 十四、关于召开 2009 年年度股东大会的议案 蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决定召开公司2009年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：（一）召开会议基本情况（一）召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2010年4月26日上午9点30分，会期半天 3、会议地点：北京

13、市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室 4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案 （二）会议议题：（二）会议议题：1、审议关于2009年度董事会工作报告的议案；2、审议关于2009年度报告及年度报告摘要的议案；3、审议关于2009年度财务决算的议案；4、审议关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；5、审议关于2009年度监事会工作报告的议案；6、审议关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案；7、审议关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报表审计机构的议案；8、审议关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂

14、向中国建设银行股份有限公司永修支行申请16亿元人民币项目贷款的议案；9、审议关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；10、审议关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向交通银行股份有限公司南通分行申请5000万元人民币综合授信额度提供担保的议案。（三）出席会议对象（三）出席会议对象 1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。2、截止2010年4月21日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。（四）会议登记

15、办法（四）会议登记办法 1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。3、登记时间：2010年4月22日（9:00至12:00，14:00至17:00）4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处 （五）其他事项（五）其他事项 会议会期半天，食宿及交通费自理。（六）联系方式（六）联系方式 1、公司办公地址：北京

16、朝阳区北三环东路 19 号蓝星大厦七楼 2、联系电话：010-64411094 传真号码：010-64429425 联 系 人：冯新华 陈礼（七）附件：（七）附件：授 权 委 托 书 授 权 委 托 书（本授权委托书打印件和复印件均有效）本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司 2009 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。序号 议案名称 同意 反对 弃权议案 1 关于 2009 年度董事会工作报告的议案 议案 2 关于 2009 年度报告及年度报告摘要的议案 议案 3 关

17、于 2009 年度财务决算的议案 议案 4 关于 2009 度利润分配及资本公积金转增股本的预案 议案 5 关于 2009 年度监事会工作报告的议案 议案 6 关于公司与中国化工集团公司日常关联交易议案 议案 7 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构的议案 议案 8 关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国建设银行股份有限公司永修支行申请 16 亿元人民币项目贷款的议案 议案 9 关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请 1.2 亿元人民币综合授信额度提供担保的议案 议案 10 关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向交通银行股份有限公司南通分行申请 5000 万元人民币综合授信额度提供担保的议案 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“”表示，明确授意受托人投票。备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“”表示，明确授意受托人投票。委托人签名（或盖章）：委托人身份证或营业执照号码：委托人股东账户：委托人持有股数：委托人签名：受托人身份证号码：委托日期：年 月 日 特此公告 蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星化工新材料股份有限公司 董 事 会 董 事 会 二一年三月三十一日 二一年三月三十一日