湖南红宇耐磨新材料股份有.pdf

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1、2-1-1 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变的情况说明 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变的情况说明 在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义 红宇耐磨、发行人、本公司红宇耐磨、发行人、本公司 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 娄底红宇娄底红宇 娄底地区红宇工业有限责任公司 娄底红宇工业娄底红宇工业 湖南娄底红宇工业有限责任公司 红宇工业红宇工业 湖南红宇工业有限公司 红宇有限红宇有限 湖南红宇耐磨新材料有限公司 湖南高创投湖南高创投 湖南高科技创业投资有限公司 湘投高创投湘投高创投 湖南湘投高科技创业投资有限公司 兆星投资兆星投资 北京兆星投

2、资有限公司 湘江产业投资湘江产业投资 湘江产业投资有限责任公司 保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 西部证券股份有限公司 发行人律师、启元发行人律师、启元 湖南启元律师事务所 发行人会计师、天职国际发行人会计师、天职国际 天职国际会计师事务所有限公司 2-1-2 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的前身为娄底地区红宇工业有限责任公司，成立于1995年7月31日。2009年11月30日经红宇有限股东会决议，公司整体变更为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司，并于2009年12月11日在长沙市工商行政管理局登记注册，注册号为431300000005346，注册资本为7,200万元。现将公司设立以来的股本演

3、变情况说明如下：一、股本演变概况一、股本演变概况 湖南红宇工业有限公司（2002 年 5 月，更名，股权转让，增资至 1,500 万元）朱红丽将其持有的娄底红宇工业 4.7%的股权转让给朱红专。朱红玉、朱红专增资 1,350 万元。娄底地区红宇工业有限责任公司（成立于 1995 年 7 月 31 日，注册资本 50 万元）朱红玉出资 40 万元、朱红专出资 5 万元、朱红丽出资 5 万元 湖南娄底红宇工业有限责任公司（2000 年 4 月，更名，注册资本不变）娄底地区红宇工业有限责任公司（1998 年 6 月，注册资本增至 150 万元）朱红专将其持有的娄底红宇 10%的股权转让给朱红玉 6%

4、、转让给朱红丽 4%，朱红玉增资 100万元湖南红宇耐磨新材料有限公司（2006 年 1 月，更名，股权转让，注册资本不变）朱红玉将其持有的红宇工业 20%的股权让给任立军 湖南红宇耐磨新材料有限公司（2006 年 8 月，股权转让，增资至 4,000 万元）朱红专将其持有的红宇耐磨 5%的股权让给朱红玉，朱红玉、湖南高科技创业投资有限公司、任立军、中南大学、韦家弘增资 2,500 万元 湖南红宇耐磨新材料有限公司（2008 年 3 月，股权转让，注册资本不变）湖南高科技创业投资有限公司更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司，中南大学将其持有的4.5%的股权转让给中南大学资产经营有限公司。湖南红

5、宇耐磨新材料有限公司（2008 年 3 月，注册资本增至 4,931 万）韦家弘等人增资 931 万元 湖南红宇耐磨新材料有限公司（2009 年 4 月，注册资本增至 5,359 万）兆星投资、曾林等人增资 428 万元 2-1-3 二、股份公司设立前的股权结构变化情况二、股份公司设立前的股权结构变化情况 1、娄底地区红宇工业有限责任公司的设立、娄底地区红宇工业有限责任公司的设立（1）公司设立的主要过程（1）公司设立的主要过程 娄底地区红宇工业有限责任公司成立于1995年7月31日，由朱红玉、朱红专、朱红丽三人共同出资，注册资本50万元，法定代表人朱红玉。1995年6月8日，朱红玉、朱红专及朱

6、红丽签署关于成立“娄底地区红宇工业有限责任公司”的决定书，决定共同出资组建娄底红宇。娄底红宇注册资本50万元，其中朱红玉出资40万元、朱红专出资5万元、朱红丽出资5万元。1995 年 7 月 25 日，湖南省娄底地区审计师事务所出具新办企业资本筹集情况表 验资证明对本次出资进行了确认，各股东的出资情况如下：出资人姓名出资人姓名 出资金额（元）出资金额（元）出资比例出资比例 出资方式出资方式 朱红玉 400,000 80%现金、实物 朱红丽 50,000 10%现金 朱红专 50,000 10%现金 合计 500,000 100%1995年7月31日，娄底红宇在娄底地区工商行政管理局办理了工商登

7、记手续，并领取了注册号为18743896-8号的企业法人营业执照。（2）股东朱红玉实物出资的相关问题）股东朱红玉实物出资的相关问题 娄底红宇设立时，股东朱红玉40万元出资中包括35万元现金及5万元实物资产（钢板），但该项实物资产未经评估，不符合当时有效的公司法中关于实湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（2009年12月11日，整体变更，注册资本7,200万元）涂南荣将其持有的 0.185%的股权转让给朱红专，万建林将其持有的 0.279%的股权转让给刘运军湖南红宇耐磨新材料有限公司（2009 年 11 月，股权转让，注册资本不变）湖南红宇耐磨新材料有限公司（2009 年 8 月，股权转让，注册资本

8、不变）湘投高创投将其持有的红宇有限 24.63%的股权转让给湘江产业投资，胡英将其持有的红宇有限0.18%的股权转让给郭亮辉 2-1-4 物资产出资须经评估的规定。1）实物出资的具体内容、入账价值及使用情况 根据娄底红宇成立时的工商登记资料所包含的由朱红玉、朱红专、朱红丽于1995年6月26日签署确认的清单，朱红玉用作出资的实物资产为15.25吨薄钢板，单价为3,600元/吨，总价为54,900元。根据湖南省娄底地区审计师事务所于1995年7月25日出具的 验资证明、新办企业资本筹集情况表显示，朱红玉用作出资的实物资产（钢材）的入账价值为5万元。根据朱红丽、朱红专的陈述，在娄底红宇成立之前，朱

9、红玉从事过钢材批发经营，娄底红宇设立时，朱红玉因现金不足，用部分钢材作价出资，该等钢材的作价系根据当时的市价估算确定，娄底红宇成立后2个月即将该批钢材售出，售出价格3,600元/吨，售出金额54,900元。2）实物出资未经评估的合规性及其法律风险 根据娄底红宇成立时有效的中华人民共和国公司法（1994年7月1日实施）第24条、28条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权

10、的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任”。娄底红宇设立时，股东朱红玉40万元出资中的5万元实物资产（钢板）未经评估，不符合当时有效的公司法中关于实物资产出资须经评估的规定。鉴于：根据娄底红宇设立前全体股东签署确认的清单，朱红玉本次实物出资的资产为价值54,900元的钢材，且根据湖南省娄底地区审计师事务所出具新办企业资本筹集情况表、验资证明，上述实物出资已全部缴付至娄底红宇。在娄底红宇成立后不久，上述钢材售出。公司自1995年设立以来，一直能够持续经营，并没有因该等实物出资未经评估而受到任何国家行政机关的处罚，也没有发生任何债

11、权人或第三人因此而受2-1-5 到损害的情形。2009年11月8日，红宇有限召开股东会，全体股东一致确认知悉公司股东朱红玉女士在1995年公司设立时的实物出资未经评估的事实，并且全体股东一致确认股东朱红玉在1995年公司设立时的实物出资价值为人民币5万元整，并承诺如果公司的债权人或任何第三方因该出资的法律瑕疵向公司提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失的，则全体股东将无条件、全额、连带地向公司赔偿该等损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。2010年6月，长沙市和娄底市工商行政管理局均出具关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司历史沿革相关事项的说明确认，“鉴于当时公司法刚刚出台，股东以实物资产进行出

12、资未履行评估手续的现象普遍存在，该等现象的存在有其历史原因，且该等出资履行了验资程序。本局认为，本次红宇有限设立过程中的实物资产未经评估，不会影响公司的设立行为及持续存续，本局亦不会因此事给公司任何行政处罚。”因此，发行人股东朱红玉以未经评估的实物资产出资存在的法律风险已经消除。发行人保荐机构认为：娄底红宇设立时，股东朱红玉出资的实物资产未经评估，不符合 公司法关于实物出资的相关规定。该部分实物资产所涉金额较小，其作价系根据当时市价进行估算，未明显高估。公司设立时全体股东对该项实物出资进行了确认，该部分资产已全部缴付至娄底红宇，登记机关已就本次出资办理了工商登记手续，相关工商行政管理部门亦对此

13、事进行了确认。该次出资行为发生在最近三年之前，所涉及的金额较低。红宇有限整体变更前，全体股东即红宇耐磨的全体发起人对本次实物出资的金额进行了确认，并承诺如果公司的债权人或任何第三方因该出资的法律瑕疵向公司提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失的，则全体股东将无条件、全额、连带地向公司赔偿该等损失。红宇有限依照法定程序整体变更为红宇耐磨时，系按照经审计后的账面净资产折股。据此，保荐机构认为，娄底红宇设立时，股东朱红玉出资的实物资产未经评估的行为，存在的法律风险已经消除，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。2-1-6 发行人律师认为：朱红玉用作出资的实物资产未经评估存在瑕疵，不符合当时有效的公司

14、法的规定，但是，该部分实物资产所涉金额较小，其作价系根据当时市价进行估算，未明显高估，且经过验资机构验证。目前，发行人的全体股东对该实物资产的价值进行了确认，并承诺若因该实物资产出资未评估导致发行人遭受损失的，则全体股东将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失；同时，相关工商登记管理部门对娄底红宇成立时实物资产出资未经评估事宜进行了说明。据此，本所认为，朱红玉以未经评估的实物资产出资对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。2、1998 年年 6 月，股权转让及增资月，股权转让及增资 1998年5月1日，娄底红宇召开股东会，同意朱红专将其占公司注册资本6%的出资转让给朱红玉，将其占公司注册资

15、本4%的出资转让给朱红丽，同意股东朱红玉增资100万元，公司的注册资本由50万元增至150万元人民币。1998年5月1日，朱红专分别与朱红玉、朱红丽签订了股权转让协议书，朱红玉以3万元的价格受让娄底红宇6%的出资，朱红丽以2万元的价格受让娄底红宇4%的出资。1998年5月29日，湖南省娄底地区审计师事务所出具了验字【1998】第52号验资报告，截至1998年5月29日，娄底红宇各股东实际出资额为1,453,040.5元，朱红玉尚有46,959.50元出资未及时缴付。1998年6月8日前，朱红玉将46,959.50元出资全部补齐。1999年3月29日，公司召开股东会，确认以上46,959.50元

16、注册资本到位。因工商行政管理部门的规范要求，1999年3月30日，湖南省楚才审计师事务所出具【1999】楚验字第12号验资报告，确认截止1998年6月8日，娄底红宇收到朱红玉补缴的注册资本46,959.50元。2010年6月，长沙市和娄底市工商行政管理局均出具关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司历史沿革相关事项的说明确认：红宇有限本次增资时虽然股东朱红玉46,959.50元的出资未及时履行验资等相关程序，但依据工商部门的规范要求，公司完善了相应的手续，程序瑕疵已经消除，本局不会因此给公司任何行政处罚。2-1-7 1998年6月11日，娄底红宇在娄底地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了

17、注册号为4313002000067的企业法人营业执照。本次变更后，娄底红宇的注册资本变更为150万元，公司股权结构如下所示：出资人姓名出资人姓名 出资金额（元）出资金额（元）出资比例出资比例 朱红玉 1,430,000 95.3%朱红丽 70,000 4.7%合计 1,500,000 100%保荐机构认为：1998年6月娄底红宇增加注册资本的过程中，股东朱红玉46,959.50元的出资未及时履行验资等相关程序，但依据工商部门的规范要求，公司完善了相应的手续，程序瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。发行人律师认为：红宇有限本次增资时虽然股东朱红玉46,959.50元的出资

18、未及时履行验资等相关程序，但依据工商部门的规范要求，公司完善了相应的手续，程序瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。3、2000 年年 4 月，企业名称变更月，企业名称变更 2000年4月3日，娄底红宇召开股东会，同意将公司名称变更为“湖南娄底红宇工业有限责任公司”。2000年4月23日，娄底红宇工业在娄底地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。4、2002 年年 5 月，股权转让、增资及企业名称变更月，股权转让、增资及企业名称变更（1）本次增资及转让的主要过程 2002 年 4 月 5 日，朱红丽与朱红专签署股权转让协议，朱红丽将其所持红宇

19、有限 4.7%的股权以 70 万元的价格转让给朱红专。2002 年 4 月 5 日，娄底楚才有限责任会计师事务所以 2002 年 2 月 28 日为评估基准日期向娄底红宇工业出具了娄楚评报【2002】第 5 号评估报告书。根据该评估报告书，娄底红宇工业 2002 年 2 月 28 日评估净资产为15,273,402.26 元。2002年4月8日，朱红玉与朱红专签署出资协议，该协议中有如下原文记2-1-8 载：“股东朱红玉、朱红专创立湖南红宇工业有限公司”，“公司名称为：湖南红宇工业有限公司，公司住所为湖南娄底市涟滨东街清潭”，“公司注册资本总额为1500万元人民币，各股东股本结构如下：股东姓名

20、 出资额 出资比例 出资方式 朱红玉 1425 万元 95%以净资产评估值折价入股 朱红专 70 万元 4.7%以净资产评估值折价入股 朱红专 5 万元 0.3%现金入股 合计 1500 万元 100%“各股东认缴出资必须在2002年4月15日前足额投入。以现金出资的存入公司账号。以实物、无形资产投资的，按评估后净资产折价入股。”“经评估机构对实物、无形资产评估后，其评估价值总额为15,273,402.26元，折价为1495万元入股。”2002年4月10日，发行人召开股东会，形成 股东会决议，其原文记载如下：“同意将公司名称由原来的湖南娄底红宇工业有限责任公司变更为湖南红宇工业有限公司”，“同

21、意朱红丽将所持本公司4.7%的股份转让给朱红专，其他股东放弃优先购买权”，“同意以截止2002年2月28日为评估基准日的公司净资产评估值为基础并配比适当的现金对公司进行出资，公司的注册资本总额变更为1500万元，各股东的股本结构如下：股东姓名股东姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 出资方式出资方式 朱红玉 1425 万元 95%以净资产评估值折价入股 朱红专 70 万元 4.7%以净资产评估值折价入股 朱红专 5 万元 0.3%现金入股 合计 1500 万元 100%“同意以截止2002年2月28日为评估基准日的公司净资产评估值为15,273,402.26元，同意各股东按原来的持股比例以其中

22、的1,495万元折价入股”，“同意将公司的住所由原来的娄底市月塘街花果山变更为湖南娄底市涟滨东街清潭”，“同意变更公司经营范围，增加耐火材料、耐磨材料系列产品的生产、销售”，“通过了重新制定后的公司章程。”根据上述出资协议 股东会决议，本次增资的实质为股东朱红玉、朱红专在“湖南娄底红宇工业有限责任公司”的基础上新设“湖南红宇工业有限公司”，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。2-1-9 2002年4月10日，娄底楚才有限责任会计师事务所出具了娄楚验字【2002】第047号验资报告。根据该验资报告，截至2002年4月10日，红宇工业已将评估增加的资产净值1,345万元转

23、增实收资本，并收到股东朱红专缴纳的新增注册资本人民币5万元。2002年5月1日，红宇工业在娄底市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。本次变更后，红宇工业的注册资本变更为1,500万元，公司股权结构如下所示：出资人姓名出资人姓名 出资金额（元）出资金额（元）出资比例出资比例 朱红玉 14,250,000 95%朱红专 750,000 5%合计 15,000,000 100%（2）保荐机构对本次增资行为的实质进行核查 保荐机构对本次增资行为的实质进行了核查，发现：1）根据工商登记资料中出资协议、股东会决议内容显示，本次增资系朱红玉、朱红专以原娄底红宇工业的净资产及现金

24、作为出资，新设公司的行为，其中股东朱红玉以持有娄底红宇工业 95.3%的股权所对应的净资产之评估值作为出资；股东朱红专以 5 万元现金及所持娄底红宇工业 4.7%的股权所对应的净资产之评估值作为出资，共同新设湖南红宇工业有限公司。但本次新设公司的行为并未办理新设公司的登记手续，亦没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现为原有限公司的延续，在办理工商登记程序上存在瑕疵。2）根据股东朱红玉女士的说明，公司办理本次工商登记变更手续时，当时公司股东的真实意图是想以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立“湖南红宇工业有限公司”，从而开始经营耐磨系列

25、产品的生产销售；但当时为了简化资产过户手续及保障娄底红宇工业债权人的利益，没有按照公司新设的程序办理新公司的注册登记。3）2010 年 6 月，长沙市和娄底市工商行政管理局均出具关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司历史沿革相关事项的说明确认，红宇有限本次工商登记变更过程中增资行为的实质情况是朱红玉、朱红专在湖南娄底红宇工业有限责2-1-10 任公司的基础上新设湖南红宇工业有限公司。其中，股东朱红玉以持有湖南娄底红宇工业有限责任公司 95.3%的股权所对应的净资产之评估值作为出资；股东朱红专以 5 万元现金及所持 湖南娄底红宇工业有限责任公司 4.7%的股权所对应的净资产之评估值作为出资，共同新设

26、“湖南红宇工业有限公司”。当时为了简化资产过户手续及保障“湖南娄底红宇工业有限责任公司”债权人的利益，工商登记机关将实质上本次新设登记从形式上采取了变更登记的方式。4）本次变更后，公司制定了新的章程，公司主营业务开始变更为耐磨系列产品的生产销售。鉴于：1）湖南娄底红宇工业有限责任公司的债务均由湖南红宇工业有限公司承接，其没有履行清算程序不会对其债权人构成实质损害。经核查，发行人目前未因湖南娄底红宇工业有限责任公司没有履行清算程序而产生过任何纠纷。2）2010 年 6 月，长沙市和娄底市工商行政管理局均出具关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司历史沿革相关事项的说明确认，“虽然本次新设登记未履行相应

27、的注销登记手续，但本局认为，公司已履行了评估、验资等全部手续，该行为未损害相关债权人的利益，本局不会因此给公司任何行政处罚。”3）出资当时的公司法没有对股权对应的净资产出资予以规定，但当时的公司法及其他法律、行政法规也没有禁止股权对应的净资产出资。现行实施的公司法明确允许可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，股权对应的净资产应属于可作价出资的非货币财产之一。同时，股权对应的净资产出资是被认可并普遍存在的，现行的有关法规也体现了认可股权对应的净资产出资的精神。4）自本次变更发生以来，发行人及其前身红宇有限一直持续经营三年以上，且经营情况良好，没有因本次增资过程中出现的瑕疵而受到任何国家

28、机关的行政处罚，也没有发生任何债权人或第三人因此而受到损害的情形。保荐机构认为：发行人本次工商登记的实质情况是股东朱红玉、朱红专在娄底红宇工业的基础上新设“湖南红宇工业有限公司”，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式，在办理工商登记程序上存在瑕疵。虽然娄底红宇工业没有履行清算并办理注销登记的法律手续在本次工商登2-1-11 记程序上存在一定的瑕疵，但公司已履行了评估、验资等全部手续，公司此次以股权对应的净资产出资符合惯例以及国家有关法律、法规、规范性文件的规定，且该等瑕疵发生在报告期外，没有对债权人产生损害，发行人没有因本次增资过程中出现的瑕疵而受到任何国家机关的行政处

29、罚，也没有发生任何债权人或第三人因此而受到损害的情形，工商部门亦不会因此给公司任何行政处罚，该等瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。发行人律师认为：发行人本次工商登记的实质情况是股东朱红玉、朱红专在“湖南娄底红宇工业有限责任公司”的基础上改制新设“湖南红宇工业有限公司”，但工商登记部门将实质上的新设登记从形式上采取了变更登记的方式。股权对应的净资产出资符合惯例以及国家有关法律、法规、规范性文件的规定。虽然“湖南娄底红宇工业有限责任公司”没有履行清算并办理注销登记的法律手续在本次工商登记程序上存在一定的瑕疵，但公司已履行了评估、验资等全部手续，且该等瑕疵发生在报告期外，没有对债权人

30、产生损害，工商部门不会因此给公司任何行政处罚，该等瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。（3）娄底红宇工业本次资产评估的详细情况及本次增资的账务处理 1）资产评估增值 2002 年 4 月 5 日娄底红宇工业为增资委托娄底楚才有限责任会计师事务所对截至 2002 年 2 月 28 日娄底红宇工业全部资产及负债进行评估，评估方法主要是重置成本法，对房屋、建筑物及设备的评估，还依据其实际情况采用市场比较法进行验证。资产评估结果为：总资产 1,642.63 万元、负债 115.29 万元、净资产 1,527.34 万元；净资产评估增值 652.28 万元，其中：设备类评估减值 112.7

31、7万元、娄底房屋及土地评估增值 765.05 万元。具体明细如下：单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 评估增值 增值原因 流动资产 709.40 708.05 708.05 固定资产 282.29 282.30 597.27 314.97 其中：设备类 282.29 282.30 169.53-112.77 建筑物及构筑物 427.74 427.74 无账面价值 无形资产 337.31 337.31 其中：土地使用权 337.31 337.31 无账面价值 资产总计 991.69 990.35 1,642.63 652.28 2-1-12 流动负债 115.29 115.29 1

32、15.29 负债总计 115.29 115.29 115.29 净资产 876.40 875.06 1,527.34 652.28 注：该评估报告由于未将前述 308 万元的娄底房屋及土地进行调账处理，导致娄底房屋及土地评估前没有账面值。娄底房屋及土地合计评估增值 765.05 万元，设备类评估减值112.77 万元，最终净资产评估增值 652.28 万元。2）资产评估增值会计处理 娄底红宇工业依据评估结果进行对应的评估调账，具体会计处理如下：单位：万元 会计科目 类别 借方金额 贷方金额 固定资产 机器设备-127.13 固定资产 房屋建筑物 427.74 无形资产 土地使用权 337.31

33、 资本公积 637.92 注：评估增值金额 637.92 万元，系将评估增值 652.28 折价为 637.92 万元进行评估调账。3）净资产转增注册资本会计处理 2002 年 4 月 10 日娄底红宇工业股东会决议，朱红玉、朱红专以评估的净资产转增注册资本 1,345 万元及朱红专以货币资金 5 万元对公司进行增资 1,350 万元，公司注册资本由 150 万元增加至 1,500 万元。娄底红宇工业依据2002年4月10日股东会决议在评估调账的基础上进行将净资产转增注册资本，具体会计处理如下：单位：万元 会计科目 借方金额 贷方金额 银行存款 5.00 盈余公积 46.27 未分配利润 67

34、8.79 资本公积 619.94 实收资本 1,350.00 注：“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”增资调整金额-619.94 万元、-46.27 万元、-678.79 万元，系依据 2002 年 4 月 10 日股东决议将净资产转增注册资本 1345 万，先调减盈余公积转增46.27万元、调减未分配利润转增678.79万元，差额部分调减资本公积转增619.94万元，合计调减净资产 1,345 万元转增注册资本。资本公积转增注册资本后余 17.98 万元。4）支付取得娄底房屋及土地 308 万元的会计处理 2002 年 11 月娄底红宇工业以货币资金支付了上述娄底房屋及土地转让款2-1

35、-13 308 万元，并于支付时直接增加了房屋及土地原值 308 万元，具体情况如下：单位：万元 会计科目 类别 借方金额 贷方金额 固定资产 房屋建筑物 145.59 无形资产 土地使用权 162.41 银行存款 308.00 截至 2009 年 11 月，娄底房屋及土地账面原值为 1,073.05 万元，其中：原始投资成本 308 万元，评估增值金额 765.05 万元。5）2009 年 11 月实际控制人朱红玉以货币资金投入时的具体会计追溯调整情况 2009 年 11 月公司股东朱红玉投入 1,345 万元货币资金，对朱红玉、朱红专在公司 2002 年增资过程中以评估的净资产转增注册资本

36、数额进行了冲销和追溯调整。会计处理方法为冲销原娄底房屋及土地资产评估增值金额 765.05 万元及因娄底房屋及土地资产评估增值各年度多提的固定资产折旧与无形资产摊销。2007 年追溯调整具体会计处理如下：单位：万元 会计科目 明细项目 借方金额 贷方金额 其他应收款 747.07 资本公积 评估增值 17.98 固定资产 累计折旧-娄底房屋 79.45 无形资产 累计摊销-娄底土地 39.35 固定资产 原值-娄底房屋 427.74 无形资产 原值-娄底土地 337.31 管理费用 折旧和摊销 20.56 年初未分配利润 以前年度的折旧和摊销 98.24 注：2002 年 2 月 28 日娄底

37、红宇工业资产评估增值金额 652.28 万元，其中：娄底房屋及土地评估增值 765.05 万元、设备类评估实际入账减值 112.77 万元，本次冲销未考虑评估减值部分。本次追溯调整冲销娄底房屋及土地评估增值 765.05 万元，即“固定资产-娄底房屋”原值 427.74 万元和“无形资产-娄底土地”原值 337.31 万元。由于评估减值的设备类资产截至 2009 年 11 月大部分已折旧完毕，同时该设备类资产在 2002 年 2 月出现明显减值迹象，还原评估减值后仍需计提固定资产减值准备，对申报期净利润基本没有影响，故本次追溯调整没有对该评估减值的设备类资产实际入账减值还原。2008 年追溯调

38、整具体会计处理如下：2-1-14 单位：万元 会计科目 明细项目 借方金额 贷方金额 其他应收款 747.07 资本公积 评估增值 17.98 固定资产 累计折旧-娄底房屋 93.26 无形资产 累计摊销-娄底土地 46.10 固定资产 原值-娄底房屋 427.74 无形资产 原值-娄底土地 337.31 管理费用 折旧和摊销 20.56 年初未分配利润 以前年度的折旧和摊销 118.80 2009 年 11 月具体会计处理如下：单位：万元 会计科目 借方金额 贷方金额 银行存款 1,345.00 其他应收款 747.07 资本公积 597.93 同时调整冲减了因评估增值增加的2009年1-1

39、1月固定资产折旧与无形资产摊销。（4）为维护股东权益采取的措施（4）为维护股东权益采取的措施 2009年11月8日，红宇有限召开股东会，从全体股东利益出发，公司股东要求并同意公司实际控制人朱红玉女士向公司投入现金1,345万元。2009年11月17日，朱红玉向红宇有限缴纳了货币资金1,345万元。2009年11月30日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘审字【2009】349-1号关于2002年和2006年注册资本增资问题的专项审核报告，确认红宇有限于2009年11月17日收到股东朱红玉以货币资金投入的1,345.00万元。保荐机构认为：朱红玉向公司追加现金投入的行为符合有关规定，没有损害

40、发行人及其股东的利益。（5）2009年年11月实际控制人朱红玉以货币资金投入的会计追溯调整月实际控制人朱红玉以货币资金投入的会计追溯调整 2009年11月股东朱红玉以货币资金投入1,345万元，公司对2002年2月该房屋及构筑物、土地评估值765.05万元进行了追溯调整，调减“固定资产-房屋及构筑物”427.74万元、“无形资产-娄底土地使用权”337.31元；差额计入资本公积。发行人保荐机构认为：发行人2002年注册资本增资至1,500万元时存在瑕疵，但发行人在2009年11月以股东缴纳的货币资金冲销了评估增值的资产并进行了追溯调整，其会计处理正确，注册资本已足额到位。2-1-15 发行人申

41、报会计师认为：发行人2002年注册资本增资至1,500万元时存在瑕疵，发行人2009年11月以股东缴纳的货币资金冲销了评估增值的资产并进行了追溯调整，其会计处理正确，注册资本已到位。发行人律师认为：发行人2002年注册资本增资至1,500万元时存在瑕疵，但发行人在2009年11月以股东缴纳的货币资金冲销了评估增值的固定资产并进行了追溯调整，其会计处理正确，注册资本已足额到位。5、2006 年年 1 月，股权转让及企业名称变更月，股权转让及企业名称变更 2006年1月20日，红宇工业召开股东会，同意朱红玉将其占公司注册资本20%的出资以300万元的价格转让给任立军，同意将公司名称改为“湖南红宇耐

42、磨新材料有限公司”。2006年1月23日，朱红玉、任立军签署了股权转让协议。2006年1月23日，湖南红宇耐磨新材料有限公司在娄底市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。本次变更后，公司股权结构如下所示：出资人姓名出资人姓名 出资金额（元）出资金额（元）出资比例出资比例 朱红玉 11,250,000 75%任立军 3,000,000 20%朱红专 750,000 5%合计 15,000,000 100%6、2006 年年 8 月，股权转让及货币、专利技术增资月，股权转让及货币、专利技术增资（1）本次股权转让及增资的主要过程 2006年6月12日、2006年6月15日

43、，2006年8月15日，红宇有限公司分别召开股东会会议，作出如下决议：1）同意将红宇有限未分配利润中的159.8万元按照股东的持股比例进行分配，并同意朱红玉以所分利润中的100万元用于直接转增注册资本；2）同意朱红专将所持红宇有限公司5%的股权转让给朱红玉；3）同意引进高创投、中南大学、韦家弘等三位新股东；同意将红宇有限的注册资本由原来的1,500万元增加到4,000万元。其中，朱红玉新增出资400万元、2-1-16 任立军新增出资500万元、高创投新增出资1,320万元、中南大学新增出资180万元、韦家弘新增出资100万元。2006年8月16日，朱红专与朱红玉就上述股权转让事项签署了湖南红宇

44、耐磨新材料有限责任公司股权转让协议，转让价格为75万元。2006年8月16日，娄底楚才有限责任会计师事务所出具了娄楚验字【2006】YN第137号验资报告。该验资报告确认，截至2006年8月16日，红宇有限已收到股东缴纳的新增注册资本2,500万元，其中朱红玉以货币资金增资300万元、以红宇有限未分配利润转增注册资本100万元，任立军以货币资金增资80万元、无形资产增资420万元，湖南高创投以货币资金增资1,320万元，中南大学以无形资产增资180万，韦家弘以货币资金增资100万元。对于专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技术，经娄楚评验（2006）第015号 资产评估报告

45、书确认其评估价值为653.69万元，股东确认价值600万元，其中任立军占该项无形资产的70%，折合人民币420万元；中南大学占无形资产的30%，折合人民币180万元。2009年11月30日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘审字【2009】349-1号关于2002年和2006年注册资本增资问题的专项审核报告，对本次未分配利润转增注册资本情况进行了验证，确认本次增资时，股东朱红玉以公司未分配利润转增注册资本100万元，均为公司2006年8月16日前形成的未分配利润转增注册资本。2007年7月6日，国家知识产权局出具手续合格通知书，确认专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技

46、术的专利权人已变更为红宇有限。2010年4月9日，国家知识产权局出具手续合格通知书，确认专利号为ZL98112329.5号的铬锰钨系抗磨铸铁专利技术的专利权人已变更为红宇耐磨。2006年8月18日，红宇有限在娄底市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。本次变更后，红宇有限股权结构如下所示：出资人姓名出资人姓名 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 朱红玉 1,600 40%湖南高科技创业投资有限公司 1,320 33%任立军 800 20%中南大学 180 4.5%2-1-17 韦家弘 100 2.5%合计 4,000 100%（2）关于“铬锰钨系抗磨铸

47、铁”专利技术的形成过程（2）关于“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术的形成过程 1）初期阶段 中南工业大学（中南大学之前身）机械系教师任立军自选研究课题，拟提高渣浆泵叶轮（矿山使用的消耗品）的使用寿命，提出在国外新材料高铬铸铁的基础上去掉钼元素、提高锰元素的含量并加入钨元素的设计方案，并邀请本系教师胡昭如、刘舜尧、陈学耀组成课题组参加研发。中南工业大学未提供该项课题的研发经费，但是同意在完成教学任务的前提下与企业合作开展研发工作。该阶段取得的研发成果是：锰和钨可替代高铬铸铁中的钼，降低高铬铸铁的生产成本，但耐磨性、韧性不稳定。该项课题成果中锰的加入量低于“铬锰钨系抗磨铸铁”专利所要求的化学成分，因此课

48、题成果不在“铬锰钨系抗磨铸铁”专利范围内。课题完成后课题组于1992年解散。2）专利形成阶段 课题组解散后，任立军个人在课题成果的基础上继续进行研发工作。1996年，任立军设计了进一步提高锰含量和钨含量的新方案，试制渣浆泵叶轮、破碎机衬板、小型锤式破碎机锤头，实验产品的使用寿命大幅度提高。由于任立军本次设计的新方案在实验阶段取得了成功，具有进一步研发并产业化的价值，经任立军建议，中南工业大学于1998年提出发明专利申请。2001年1月，“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术获得国家专利局发明专利授权，专利权人为中南工业大学，设计人为任立军、胡昭如、刘舜尧、陈学耀。3）专利形成过程中各相关主体所实际发挥的

49、作用 中南大学及其前身在专利研发过程中实际发挥的作用 专利的发明人任立军、胡昭如、刘舜尧、陈学耀均为中南大学及其前身的教师，中南大学及其前身为以上四人提供了研发阶段的薪酬。任立军发挥的作用 初期阶段，提出以锰和钨替代高铬铸铁中的钼，组织课题组并担任组长、筹集研发经费、制订试验方案，组织实施了初期阶段的研发工作，形成了接近本专利的铬锰钨抗磨铸铁。课题组解散后，任立军个人在课题成果的基础上继续进行研发工作，单独完2-1-18 成本专利化学成分设计并取得成功，并建议中南工业大学申请发明专利。胡昭如、刘舜尧、陈学耀的作用 参加了初期阶段非本专利的铬锰钨抗磨铸铁研发，分别负责渣浆泵叶轮（非发行人产品）的

50、模具制作及检验、金相组织分析鉴定、机械性能检测。初期阶段的研发成果对本专利的形成有借鉴作用。4）授予专利权时各相关主体的确定依据 “铬锰钨系抗磨铸铁”专利的主要研发人员为任立军。考虑到胡昭如、刘舜尧、陈学耀参与了初期阶段的研发工作，对专利的形成做出了一定贡献，1998年专利申报时，任立军提出将该三人列入发明人。上述四人在进行研发工作时，均为中南大学前身中南工业大学的正式职工。2001年1月，“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术获得国家专利局发明专利授权，专利权人为中南大学的前身中南工业大学，发明人为任立军、胡昭如、刘舜尧、陈学耀。发行人保荐机构认为：铬锰钨系抗磨铸铁专利技术在授予专利权时各相关主体的确