凤形股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd. （宁国经济技术开发区东城大道北宁国经济技术开发区东城大道北侧侧） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为

2、2,200万股，占发行后总股本的25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 8.31元 预计发行日期 2015年6月3日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣1、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

3、其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股

4、份总数的比例不超过50%。 公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 1 股东程彩娣于 2014 年 9 月去世，其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据遗产分配协议 ，该等股份及其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承，其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐磨实际控制人所作出的承诺和声明，对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师见证，并经第三届董事会 2014 年

5、第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票

6、的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐机构（主承销商） 华林证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年6月2日 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定

7、或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 根据 2012 年 3 月 21 日召开的公司 2011 年度股东大会决议，本次股票发

8、行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 公司于 2014 年 2 月 18 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了关于修改上市后实施的公司章程（草案）的议案和关于制定的议案。 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在公司盈利且符合监管要求及公司

9、正常经营和长期发展的前提下， 公司将积极采取现金方式分配股利。 2、利润分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的条件 （1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红， 且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、 结合公司经营

10、状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 （2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前， 独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前， 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 5、公司实行差异化的现金分红政策 董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

11、安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟

12、定， 提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时

13、，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下， 董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议

14、后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本招股说明书“第十一节、 六、 公司未来分红回报规划”及“第十四节、 股利分配政策”相关内容。 三三、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东陈宗明承诺： 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份

15、。 公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣2、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等 135 名自然人股东承诺： 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、

16、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任 2 股东程彩娣于 2014 年 9 月去世，其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据遗产分配协议 ，该等股份及其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承，其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐磨实际控制人所作出的承诺和声明，对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师见证，并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 离任六个月

17、后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如

18、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 四四、持股、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人实际控制人陈宗明、陈晓承诺 1、在其所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，减持价格不低于发行价，且

19、减持不影响对公司的控制权。 2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1） 预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的， 将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规

20、定作除权除息处理。 （二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东嘉岳九鼎承诺 1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的 80%。 2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股 5%以下时除外。 （三）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东文景九鼎承诺 1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的 80%。 2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股 5%以

21、下时除外。 五五、稳定股价预案、稳定股价预案 （一）启动稳定股价预案的条件 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。 （二）稳定股价预案的内容 公司拟采取的股价稳定预案包括： 1、控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。 2、 董事 （不含独立董事） 及高级管理人

22、员增持股票： 董事 （不含独立董事） 、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票， 但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。 3、公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9 实施稳定股价预案后， 公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。 （三）稳定股价预案的实施顺序 公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司控股股东、实际控制人增持股票，第二实施顺序是董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票，第三

23、实施顺序是公司回购股票。 当前一顺序预案实施完毕， 但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预案。 （四）启动股价稳定预案的法律程序 1、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 2、公司回购股票的实施程序 公司股东大会应对回购股票做出决议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前， 应在证券登记结算机

24、构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （五）停止条件 在前述第（二）项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。 六六、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、

25、监事、高级管理人员关于理人员关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-10 发行人承诺：若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股， 股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 控

26、股股东及实际控制人承诺： 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失

27、的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 七七、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误记载、误导性称述或重大遗漏的承诺导性称述或重大遗漏的承诺 华林证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 国浩律师（北京）事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导

28、致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-11 资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对凤形耐磨的相关业务资料进行核查验证，确保所出具

29、的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八八、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 （一）公司约束措施 若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施： 1、对于未采取履行稳定股价的措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本公司将在股东大会及中

30、国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人约束措施 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项， 应提出新的承诺并接受如下约束措施： 1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月， 或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定

31、期。 2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-12 人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时， 本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、对于未能

32、履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员约束措施 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项， 应提出新的承诺并接受如下约束措施： 1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月， 或本人所持流通股自未能履行该承诺事项

33、之日起增加 3 个月锁定期。 2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、对于未能履行前述三项承诺，

34、本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-13 （四）公司全体董事、监事、高级管理人员约束措施 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项， 应提出新的承诺并接受如下约束措施： 对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减

35、当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）嘉岳九鼎、文景九鼎约束措施 若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 将提出新的承诺并接受如下约束措施： 对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月， 或本机构所持流通股自未能履行该承

36、诺事项之日起增加 3 个月锁定期。 十、本公司特别提醒投资者注意十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）对下游行业的依赖风险 公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP 增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。 据国家统计局公布数据显示，2014 年全年水泥产量为 247,619

37、万吨，同比增长 2.56%,是 1991 年以来增长速度最低的一年。从上述数据中，我们可以看出，尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014 年，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-14 在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。 虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的

38、影响采取了一系列的措施， 确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响， 可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为 60.66%、54.89%及 57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成本上涨的压力，从而

39、降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动， 则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表： 单位：元/吨 原材料名称原材料名称 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 平均单价平均单价 增幅增幅（%） 平均单价平均单价 增幅增幅（%） 平均单价平均单价 废钢 1,976.32 -14.20% 2,303.34 -8.80% 2,525.51 高碳铬铁 6,668.17 -8.10% 7,255.71 -7.77% 7,867.18 生铁

40、2,115.67 -15.32% 2,498.31 -14.69% 2,928.54 （三）实际控制人控制的风险 陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司 38.02%的股权，其长子陈晓持有公司 14.20%的股权，两人合计持有公司 52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011 年4月 19日从陈宗明处各受让 300万股股份， 为保持公司控制权的稳定，上述两人于受让当日与陈晓签订了股份表决权委托协议，将受让的合计 600万股股份（占发行前股本的 9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，安徽省凤形耐磨材料股份有限

41、公司 招股说明书 1-1-1-15 陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人 61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但实际控制人仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （四）市场开拓风险 近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如

42、果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利， 导致客户需求下降或客户跟进、 开发不利， 则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。 （五）税收优惠和政府补助风险 报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下： 1、2008 年发行人被认定为高新技术企业，2011 年 10 月 14 日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013 年度均减按 15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局关于公布安徽省 2014 年第一批高新技术企业认定名单的通知（科高201443 号），公司 2014 年 7 月 2 日被认

43、定为高新技术企业（证书编号为 GR201434000002），自 2014 年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知（财税2008144 号）、关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税200988 号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行 5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009 年 6 月 1 日起执行 15

44、%的出口退税率。 3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-16 根据财政部、 国家税务总局 关于再生资源增值税政策的通知 （财税 2008157 号）的规定：在 2010 年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010 年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011 年度收到增值税退税金额为 5,184,082.24 元。 根据宁国市财政局 关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复（财政秘201168 号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税

45、，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从 2011 年开始执行，执行期限为 5 年。根据该文件，凤形回收 2010 年实际缴纳增值税额低于 5,000万元，在 2011 年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的 118%给予奖励。2011年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 4,967,000.00 元，2012 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴10,552,300.00 元，2013 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 7,919,400.00 元。 2014 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项

46、补贴 4,779,300.00 元。 报告期内， 发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下： 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 所得税优惠（元） 6,151,596.21 3,916,530.31 7,442,311.40 政府补助（元） 6,705,400.00 9,889,844.15 13,899,896.11 合计合计 12,856,996.21 13,806,374.46 21,342,207.51 利润总额（元） 43,373,168.29 47,173,603.36 48,367,753.16 所得税优惠占同期利润

47、总额的比例 14.18% 8.30% 15.39% 政府补贴占同期利润总额的比例 15.46% 20.96% 28.74% 合计占同期利润总额的比例 29.64% 29.27% 44.12% 综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为 44.12%、29.27%和 29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状

48、况产生一定的影响。 （六）厂区搬迁的风险 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1-17 根据宁国市政府城市规划要求， 由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则， 2014 年 6 月 17 日和 7 月 2 日，公司分别召开第二届董事会 2014年第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司厂区搬迁事项的议案，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。 2014 年 6 月 28 日，发行人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“储备中心”）签订国有土地使用权收回补偿协议，按照

49、协议约定，储备中心将分期收回发行人老厂区土地，并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有土地使用权收回补偿协议”。 截至 2015 年 1 月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司 2014 年度主营业务的开展造成重大影响。 虽然上述搬迁工作已在 2014 年下半年至 2015 年初基本实

50、施完毕， 且对公司业务的开展没有构成重大影响。但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大， 因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化， 而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险， 以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。 （