光一科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 光一科技光一科技股份有限公司股份有限公司 （江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （广东省深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层）特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华泰华泰联合联合证券有限证券有限责任责任公司公司 HUATAI UNITED SEC

2、URITIES CO.,LTD. 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,167 万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 18.18 元/股 预计发行日期 2012 年 9 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、 股东熊珂承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的

3、锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人直接所持股份总数的比例不超过 50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺； 2、 股份公司控股股东光一投资承诺： 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续； 3、 股份公司股东华康瑞宏承诺： 自股份公司股票上市之日起

4、十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交割日（工商变更登记日，即 2010 年 12 月 7 日）后十八个月内在中国证券交易所成功上市，本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的 50%； 4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司

5、股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺； 5、 股份公司的其他股东承诺： 自股份公司股票上市之日起十二个月内，

6、 本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接所持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 保荐机构 （主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 8 月 29 日 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见

7、，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定的承诺一、股份锁定的承诺 1、股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本人每年转

8、让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其直接所持股份总数的比例不超过 50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺； 2、股份公司控股股东光一投资承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续； 3、股份公司股东华康瑞宏承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份

9、公司股份， 也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交割日（工商变更登记日，即 2010 年 12 月 7 日）后十八个月内在中国证券交易所成功上市， 本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的 50%； 4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年

10、转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺； 5、股份公司的其他股东承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接持有

11、的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议与2012年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至2012年6月30日，公司经审计的合并报表未分配利润为11,283.52万元，母公司报表未分配利润为11,320.31万元。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司 2011 年第一次临时股东大会通过、2012 年 1 月 17 日第一届董事会第十四次会议及 2012 年第二次临时股东大会修

12、订的公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下： 1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 2、公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 3、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的

13、本公司股份不参与分配利润。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定: （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。 （2）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实

14、现的可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司出现以下情况，可以进行股票股利分配： 公司营业收入增长迅速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制

15、定股票股利分配预案。 （3）公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修

16、改的利润分配政策进行审议， 并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。调整后的利润 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （5）公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见。 （6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 有关具体股利

17、分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”的相关内容。 四四、风险因素、风险因素 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1 1、 对电力行业及国家电网系统依赖的风险对电力行业及国家电网系统依赖的风险 公司的主营业务为智能用电信息采集系统软硬件的研发、 生产和销售， 产品、服务主要面向国内电力系统，报告期内，公司的客户主要是国家电网公司下属的各网省公司。近年来，我国电力行业受到国家政策的长期支持，一直处于快速发展过程中。受益于电力行业智能电网的整体发展，智能用电信息采集行业已成为智能电网建

18、设中增长最为迅速的子行业之一，我国电力行业的发展，尤其是坚强智能电网建设为公司的快速发展提供了良好的契机。但是，由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国家电网公司相关政策发生不利变化，或者公司产品不能符合国家电网公司相关技术标准的要求，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。 2 2、 业务的区域性风险业务的区域性风险 公司是国内最早开展电力用户用电信息采集终端设备制造的厂商之一， 通过长时间的技术和经验积累，在市场上具有了一定的影响力。由于江苏省是最早试点采用智能用电信息采集系统的省份之一， 其终端设备的需求量和技术要求一直处于

19、全国前列，加之公司地处江苏省，因此在产能有限的情况下，公司首先集中自身优势重点服务于江苏市场， 在江苏用电信息采集业务领域占据了重要的市场地位。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司主营业务收入中江苏 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 地区的销售占比分别为 93.76%、91.04%、69.35%和 66.35%，尽管公司业务的区域集中度逐年下降，但仍存在地区分布较为集中的风险。若未来江苏省用电信息采集系统市场需求发生变化，同时公司又不能打开其他省份市场，有可能会对公司的生产经营带来不利影响。 3 3、客户集中的风险客户集中的风险 2009年、20

20、10年、2011年和2012年1-6月，公司前五大客户实现的营业收入占营业收入的比例分别为78.00%、75.10%、84.59%和86.10%，客户较为集中，其中公司对第一大客户江苏省电力公司实现的营业收入占营业收入的比例分别为69.73%、62.36%、57.31%和58.15%。随着公司加大向江苏省外市场的开拓力度，报告期内公司对第一大客户的依赖度逐年降低。 尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系， 但如果未来江苏省电力用户用电信息采集系统的市场需求格局发生变化、或公司产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系发生变化，有可能会对公司的生产经营带来不利影响

21、。 4 4、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务的综合毛利率保持了较高水平，但总体呈逐年下降的趋势。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月主营业务的综合毛利率分别为 52.90%、50.05%、41.87%和 41.81%，毛利率下降的主要原因是产品价格的降低和产品结构的调整。随着用电信息采集终端产品市场容量的扩大、技术标准的逐步统一以及各网省公司招投标的集中，市场竞争逐步加剧，公司产品平均中标价格出现了下降趋势。虽然报告期内公司产品价格逐年下降，但是公司销售规模也逐年快速扩大，公司的盈利水平仍保持了稳定增长的态势，销售规模的扩大在一定程度上

22、弥补了毛利率下降对公司盈利能力产生的不利影响。 如果未来电力行业需求变动、招投标方式改变、原材料价格波动、产品价格变化等因素导致公司毛利率进一步下降，公司经营业绩将受到一定影响。 5 5、季节性风险、季节性风险 目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度， 各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。 因此， 各省电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年， 与此相应，公司营业收入的实现主要集中在下半年，具有很强的季节性特点。而费用支出全 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少甚至第一

23、季度可能发生亏损的情况。因此，公司面临着季节性风险。 6 6、成长性风险、成长性风险 公司2009年、 2010年、 2011年和2012年1-6月的营业收入分别为11,113.86万元、12,831.07 万元、25,740.82 万元和 15,568.47 万元，2010 年和 2011 年同比分别增长 15.45%和 100.61%；2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,489.12 万元、 3,766.48万元、 5,250.10万元和 3,312.93 万元，2010 年和 2011 年同比分别增长 7.95%和

24、39.39%，报告期内公司的营业收入和归属于公司普通股股东的净利润均保持了持续增长。 若未来国家宏观经济形势发生不利变化、智能电网建设规划发生不利调整，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司将面临无法保持成长性的风险。 7 7、员工薪酬上涨的风险员工薪酬上涨的风险 报告期，随着公司主营业务的快速发展，公司员工人数逐年增加，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司员工人数分别为 158 人、168人、222 人和 249 人，员工薪酬总体亦呈增长态势。报告期公司

25、员工平均工资及与南京市平均工资对比如下： 20112011年年 20102010年年 2 2009009年年 光一科技员工平均工资（万元） 6.52 5.89 5.12 南京市平均工资（万元） 5.47 4.54 4.01 报告期内，公司实行了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平高于南京市平均工资水平，有效地提升了员工积极性，促进了公司业务的快速发展。随着通货膨胀、地区平均工资的上涨以及公司薪酬政策的调整，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，用工成本亦会相应增加，如果公司销售收入不能快速增长，则可能会对公司的生产经营带来不利影响。 8 8、国网公司集中招标引致的风险、国网公司集中招

26、标引致的风险 2011 年 6 月，国家电网公司下发关于进一步扩大公司集中采购范围的通知 （国家电网物资2011857 号）文件，用电信息采集系统将实行“总部直接组织实施”即“集中招标”的采购模式。目前国网公司用电信息采集终端集中招 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 标的金额较小，用电信息采集终端主要还是以各网省公司统一招标为主，但随着国网公司集中招标模式逐渐成熟，未来国网公司集中招标的比例可能会逐步提高。 国网公司实行用电信息采集终端集中招标将导致公司面对的竞争对手从市场覆盖区域的主要厂商扩大到全国范围，公司面临的市场竞争也将更加激烈。如果公司在未来的市场竞争中不能继续强化并发挥

27、竞争优势， 则可能会在未来的竞争中处于不利地位。 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、股份锁定的承诺 . 5 二、滚存利润的分配安排 . 6 三、本次发行上市后的股利分配政策 . 6 四、风险因素 . 8 目目 录录 . 12 第一节第一节 释义释义 . 16 一、常用词语释义 . 16 二、专业术语释义 . 18 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东简介 . 23 三、发行人实际控制人简介 . 23 四、最近三年一期发行人主要财务数据 . 24 五、本次发行概况

28、 . 26 六、本次发行募集资金用途 . 26 七、发行人的核心竞争优势 . 27 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行的基本情况 . 30 三、与本次发行有关的当事人 . 31 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系情况 . 33 五、本次发行上市的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、对电力行业及国网公司依赖的风险 . 35 二、业务的区域性风险 . 35 三、客户集中的风险 . 36 四、市场竞争加剧的风险 . 36 五、毛利率下降的风险 . 36 六、季节性风险 . 37 七、成长性风险 . 37

29、八、国网公司集中招标引致的风险 . 37 九、员工薪酬上涨的风险 . 38 十、募集资金投资项目实施的风险 . 38 十一、资产规模和业务规模扩大导致的管理风险 . 39 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 十二、产品技术研发与电力行业发展脱节的风险 . 39 十三、净资产收益率下降的风险 . 39 十四、实际控制人控制的风险 . 39 十五、税收优惠政策变化的风险 . 40 十六、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 . 41 十七、新增产能难以消化的风险 . 41 十八、应收账款发生坏账的风险 . 42 十九、期末存货跌价的风险 . 42 第第五节五节 发行人基本情况发行人基本情

30、况. 43 一、发行人改制重组及设立情况 . 43 二、发行人设立以来的资产重组情况 . 47 三、发行人的股权结构及内部组织机构图 . 59 四、发行人控股及参股公司情况 . 61 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 65 六、公司股本情况 . 81 七、公司员工及其社会保障情况 . 88 八、公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 91 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 94 一、发行人的主营业务、主要产品、服务及设立以来的变化情况. 94 二、发行人所处行业的基本情况 . 95 三

31、、行业竞争格局、市场化程度 . 109 四、发行人主营业务情况 . 123 五、主要固定资产与无形资产 . 168 六、特许经营权情况 . 178 七、公司技术水平和研发情况 . 178 八、公司海外经营情况 . 191 第七节第七节 同业同业竞争与关联交易竞争与关联交易 . 192 一、同业竞争 . 192 二、关联交易 . 194 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 213 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 213 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 220 三

32、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 221 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 222 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 223 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 224 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况 . 224 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 225 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 九、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 . 225 第九节第九节 公司治理公司治理 . 228 一、发行人股东大会

33、、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 . 228 二、发行人最近三年内合法合规情况 . 236 三、发行人最近三年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 236 四、发行人内部控制制度情况 . 239 五、发行人对外投资、担保事项制度及执行情况 . 239 六、发行人投资者权益保护情况 . 241 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 244 一、 发行人最近三年一期财务报表 . 245 二、审计意见 . 261 三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 . 261 四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策

34、和会计估计 . 263 五、发行人税收 . 277 六、发行人分部信息 . 279 七、非经常性损益情况 . 280 八、主要财务指标 . 282 九、盈利预测 . 284 十、资产评估情况 . 284 十一、历次验资情况 . 285 十二、财务状况分析 . 286 十三、报告期内盈利情况分析 . 311 十四、现金流量分析 . 346 十五、缴纳的税额 . 349 十六、资本性支出分析 . 349 十七、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 350 十八、影响未来盈利能力、持续增长的因素分析 . 352 十九、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 . 354 十一节十一节 募集资金

35、运用募集资金运用 . 363 一、募集资金使用概况 . 363 二、募集资金投资项目简介 . 364 三、固定资产投资规模分析 . 381 四、募集资金运用对公司经营模式、财务状况和经营成果的影响. 385 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 388 一、公司未来发展规划 . 388 二、公司未来发展、成长性和自主创新能力的发展趋势 . 389 三、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难 . 390 四、实现上述规划拟采用的方式、方法或途径 . 391 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 395 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 六、本次募集资金对发行人实现上

36、述发展规划的作用 . 396 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 397 一、重要合同 . 397 二、对外担保情况 . 399 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 399 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 399 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 399 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 400 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 400 二、保荐机构（主承销商）声明 . 402 三、发行人律师声明 . 403 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 404 五、承担资产评估业务的机构声明 . 405 六、承担验资业务

37、的机构声明 . 408 第十五节第十五节 附附 件件 . 410 一、备查文件 . 410 二、文件查阅时间 . 410 三、文件查阅地址 . 410 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人、公司、股份公司、本公司、光一科技 指 光一科技股份有限公司 光一有限 指 江苏光一科技有限责任公司，是发行人前身 光一投资 指 江苏光一投资管理有限责任公司 苏源光一 指 江苏苏源光一科技有限公司 大烨电气 指 江苏大烨电气有限公司 汉信科技 指 南京汉信科技有限公司 光一软件 指

38、 南京光一软件有限责任公司 光一电子 指 江苏光一电子有限公司 亚维讯 指 深圳市亚维讯电子科技有限公司 光一环保 指 江苏光一环保工程有限公司 光一文化 指 江苏光一文化有限责任公司 意得立达 指 南京意得立达进出口贸易有限公司 天擎华媒 指 天擎华媒（北京）科技有限公司 云网科技 指 深圳市云网科技有限公司 苏州源德 指 苏州源德创业投资有限公司 华康瑞宏 指 北京华康瑞宏投资有限公司 杭州熠明 指 杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州阿尔法 指 苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙） 汇金立方 指 汇金立方资本管理有限公司 南通天紫微 指 南通天紫微投资中心（有限合伙） 中铃工贸 指

39、江苏中铃工贸有限公司 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 锦泰投资 指 江苏锦泰投资咨询商务有限公司 股东大会 指 光一科技股份有限公司股东大会 董事会 指 光一科技股份有限公司董事会 监事会 指 光一科技股份有限公司监事会 公司章程 指 光一科技股份有限公司公司章程（草案） 保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、上海众华 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部

40、指 中华人民共和国商务部 电监会 指 国家电力监督管理委员会 电科院 指 中国电力科学研究院 中电联 指 中国电力企业联合会 标委会 指 电力行业专业标准化技术委员会 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 国网公司 指 国家电网公司 本次发行 指 公司本次首次公开发行 2,167 万股人民币普通股之行为 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股说明书 指 光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期、最近三年一期 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 光一科

41、技股份有限公司招股说明书 1-1-18 二、专业术语释义二、专业术语释义 地方电网 指 地方自建自管的电网 农网 指 通常是指县以下国家供电系统的变压台站与农户之间的输变电网络 KVA 指 千伏安 230M 指 国家无线电管理委员会给负荷管理系统使用的专用无线通信频率,包括 15 对双工频点和 10 个单工频点 GPRS/CDMA 指 通用分组无线业务/码分多址 PLC 指 电力线通信 PCB 指 印刷电路板 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成 ARM 指 设计精简指令的芯片（Advanced RISC Machines） SFN 指 单频网络（Single Frequency Networ

42、k） WSN 指 无线传感器网络(Wireless Sensor Network, WSN) 由部署在监测区域内大量的低功耗微型传感器节点组成，通过无线通信方式形成的一个多跳的自组织的网络系统 Thumb 指 Thumb 是 ARM 体系结构中一种 16 位的指令集， 是ARM 指令压缩形式的子集，它具有 16 位的代码密度 EDMA 指 增强型直接内存存取（EDMA） ，Enhanced Direct Memory Access，是数字信号处理器(DSP)中用于快速数据交换的重要技术，具有独立于 CPU 的后台批量数据传输的能力，能够满足实时图像处理中高速数据传输的要求 PTP 指 PTP（

43、Precious Time Protocol） ，精确时钟同步协议 EMC 指 电 磁 兼 容 性EMC （ Electro Magnetic Compatibility） ，是指设备或系统在其电磁环境 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。因此，EMC 包括两个方面的要求：一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性 A/D 指 将模拟信号转换成数字信号的电路，称为模数转换器 （简称 A/D 转换器或 ADC,A

44、nalog to Digital Converter） ；将数字信号转换为模拟信号的电路称 为 数 模 转 换 器 （ 简 称D/A转 换 器 或DAC,Digital to Analog Converter） ；A/D 转换器和D/A转换器已成为信息系统中不可缺少的接口电路 PSTN 指 公共交换电话网络 GB/T 指 国家标准 DL/T 指 电力行业标准 Q/GDW 指 企业标准 DSP 指 数字信号处理 04 版规约 指 国家电网公司发布的企业标准 Q/GDW 130-2005电力负荷管理系统数据传输规约 RS485 指 RS485 串行总线标准 大用户 指 设备容量 100KVA 以上

45、电力用户 无功补偿 指 通过在电力系统中安装能产生无功功率的补偿装置，防止电力系统无功功率的不足和过剩，使电力系统的功率因数维持在较高水平，减少输电中的电压损失和电能损耗，改善电能质量的过程 电力需求侧管理 指 通过采取有效的激励措施，引导电力用户改变用电方式，提高终端使用效率，优化资源配置，改善和保护环境，实现最小成本电力服务所进行的用电管理活动 用电信息采集系统 指 电力用户用电信息采集系统是对电力用户的用 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-20 电信息进行采集、处理和实时监控的系统，实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、智

46、能用电设备的信息交互等功能 线损 指 电网经营企业在电能传输和营销过程中所产生的电能消耗和损失 公用配变 指 公共配电变压器 光纤专网 指 使用光纤进行采集数据传输的专用通信网络 负荷曲线 指 反映一段时间内负荷随时间而变化的规律的曲线 主站系统 指 是用电信息采集系统的管理中心，由主站软件、计算机网络、前置机、服务器、工作站等设备组成，负责整个系统的信息采集、用电管理、数据管理和应用等 230M 专网终端 指 使用国家无线电委员会分配给数据采集的专用230MHz 频段进行数据传输的用电信息采集设备 公网终端 指 使用公用通信网络进行数据传输的用电信息采集设备,目前主要采用移动运营商的 GPR

47、S 或CDMA 通信网络 专变采集终端 指 安装于专用配电变压器的用电信息采集设备,除信息采集外，还实现负荷监控和管理的功能 集中器 指 安装于公用配电变压器上的用电信息采集设备，用于低压一般工商业用户和居民用户的自动抄表 采集器 指 一种小型的用电信息采集设备,用于低压用户的自动抄表，安装于居民楼层电表箱中连接 RS485电表，采集信息后通过电力线载波等方式将数据上传至集中器，一般不与主站系统直接通信 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-21 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）

48、发行人概况（一）发行人概况 本公司前身是江苏光一科技有限责任公司，成立于 2000 年 4 月 18 日。 2009年 11 月 23 日，光一有限整体变更为光一科技股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 320121000030643，注册资本 5,000 万元，注册地点为南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号。公司营业范围：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；自动化信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、技术咨询和服务；实业投资。经 2009 年 12 月和 2010 年 12 月两次增资扩股后，本公司目

49、前注册资本为 6,500 万元。 （二）（二）发行人发行人业务情况业务情况 本公司主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。 公司以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。公司主要产品和服务包括低压集中抄表系统、专变采集终端、配变计量终端、手持抄表终端等。 公司自 2000 年成立以来，一直从事用电信息采集系统的研发、生产、销售及服务，是国内最早将低压电力线载波通信技术应用于集中抄表系统的公司之一，积累了丰富的集中抄表

50、系统实施经验，在集中抄表系统主站、终端产品、工程调试、系统维护配套工具等方面形成了整套的实践方案与机制。公司 2007 年 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-22 参与了国网用电信息采集系统江苏省试点项目的开发建设；2009 年参与了国网用电信息采集系统江苏省的示范工程建设、系统推广应用和系统规范制定；2009年、2010 年参与了浙江省用电信息采集系统试点项目开发建设和推广应用。公司十分重视系统服务能力的建设，从集中抄表系统建设的第一、二阶段开始，公司即从系统主站、系统终端、现场安装、调试、培训、实用化后的运行维护等方面为用户提供全方位的服务，形成了完整的产品序列，建立了完善的服务体系